(1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem obchodních společností mohou společníci nebo příslušný orgán obchodní společnosti rozhodnout, že obchodní společnost se zrušuje bez likvidace a že jmění obchodní společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden přejímající společník.
(2) Zrušení družstva s převodem jmění na člena družstva není dovoleno.
(1) Jestliže je obchodní podíl přejímajícího společníka nebo jeho akcie zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky.
(2) Je-li zastaven obchodní podíl nebo akcie jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele místo zaniklého obchodního podílu nebo akcie zastavena pohledávka na vyplacení vypořádání, na něž má tento společník právo podle tohoto zákona. Společník, na něhož přešlo jmění zaniklé obchodní společnosti, se zprostí závazku na vyplacení vypořádání pouze plněním zástavnímu věřiteli, ledaže mu bude prokázáno, že zástavní právo zaniklo.
(3) Jestliže je zastavena listinná akcie jiného společníka, je zástavní dlužník povinen písemně sdělit zanikající společnosti a přejímajícímu společníkovi nejpozději do zápisu převzetí jmění do obchodního rejstříku
(4) Jestliže zástavní dlužník nesplní povinnost uvedenou v odstavci 3 ve vztahu k přejímajícímu společníkovi, ustanovení odstavce 2 se nepoužije.
Projekt převzetí jmění musí obsahovat alespoň
Přejímající společník musí být ke dni podání návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku podnikatelem.
Přejímající společník, není-li fyzickou osobou, může převzít firmu zaniklé společnosti s uvedením dodatku označujícího právní nástupnictví a bez dodatku vyjadřujícího právní formu společnosti.
(1) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností společnost s ručením omezeným, ustanovení § 92 a 93 se použijí obdobně.
(2) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností akciová společnost, ustanovení § 112 až 117, § 118 písm. a) a b), § 119, § 121 odst. 1 a § 122 se použijí obdobně.
(3) Jestliže je přejímajícím společníkem družstvo, ustanovení § 167 až 171 a § 175 až 177 se použijí obdobně.
Usnesení valné hromady přejímajícího společníka, který je společností s ručením omezeným nebo akciovou společností, nebo usnesení členské schůze přejímajícího společníka, který je družstvem, musí obsahovat
Zahajovací rozvaha se u přejímajícího společníka, který není obchodní společností nebo družstvem, sestavuje a schvaluje jen tehdy, jestliže má k rozhodnému dni přejímající společník povinnost vést účetnictví.
(1) Jestliže ve veřejné obchodní společnosti zanikne účast všech společníků s výjimkou jediného, může tento poslední společník rozhodnout, že se veřejná obchodní společnost zrušuje bez likvidace a že převezme její jmění.
(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 musí poslední společník přijmout ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal jediným společníkem veřejné obchodní společnosti, jinak toto právo zaniká; veřejná obchodní společnost vstupuje marným uplynutím této lhůty do likvidace, která nemůže být zrušena.
(3) Rozhodnutí společníka o převzetí jmění veřejné obchodní společnosti musí mít formu notářského zápisu, jehož přílohou je projekt převzetí jmění.
Před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku musí být všem společníkům, jejichž účast ve veřejné obchodní společnosti zanikla, vyplacen vypořádací podíl.
Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na komplementáře právní úprava zrušení veřejné obchodní společnosti s převodem jmění na společníka.
Zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na komplementáře je možné jen tehdy, jestliže ve společnosti zanikne členství všech společníků s výjimkou jediného komplementáře.
(1) Valná hromada společnosti s ručením omezeným může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme přejímající společník.
(2) Převzít jmění zanikající společnosti s ručením omezeným může jen společník, s jehož obchodním podílem je spojen vklad, jehož výše dosahuje nejméně 90 % základního kapitálu společnosti s ručením omezeným.
Projekt převzetí jmění musí dále obsahovat výši vypořádání poskytovaného ostatním společníkům.
(1) Přejímající společník je povinen poskytnout ostatním společníkům přiměřené vypořádání v penězích.
(2) Výše a přiměřenost vypořádání musí být doložena posudkem znalce.
(1) Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním společníkům se provede ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.
(2) Právo na výplatu přiměřeného vypořádání se nepromlčuje.
(3) Přiměřené vypořádání ostatních společníků zanikající společnosti se úročí ve výši obvyklého úroku vyžadovaného bankami podle smlouvy o úvěru v místě, ve kterém měla zanikající společnost s ručením omezeným své sídlo v době zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku do zaplacení; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.
Usnesení valné hromady zanikající společnosti s ručením omezeným o schválení převzetí jmění musí obsahovat
Valná hromada akciové společnosti může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme jediný akcionář, jestliže je tento akcionář vlastníkem akcií, souhrn jejichž jmenovitých hodnot přesahuje 90 % základního kapitálu. Vlastní akcie v majetku společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií.
Projekt převzetí jmění musí dále obsahovat výši vypořádání poskytovaného ostatním akcionářům a údaj o pověřené osobě, která bude po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku vyplácet ostatním akcionářům přiměřené vypořádání.
(1) Přejímající akcionář je povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích.
(2) Výše a přiměřenost vypořádání musí být doložena posudkem znalce.
(1) Přejímající akcionář pověří pověřenou osobu vyplacením přiměřeného vypořádání a předá jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku.
(2) Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že převzala finanční prostředky potřebné pro výplatu vypořádání ve výši uvedené v projektu převzetí jmění.
(1) Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním akcionářům se provede ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.
(2) Právo na výplatu přiměřeného vypořádání se nepromlčuje.
(3) Přiměřené vypořádání ostatních akcionářů zanikající společnosti se úročí ve výši obvyklého úroku vyžadovaného bankami podle smlouvy o úvěru v místě, ve kterém měla zanikající akciová společnost své sídlo v době zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku do zaplacení; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.
Usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení převzetí jmění musí obsahovat
(1) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků.
(2) Obchodní společnost může změnit svou právní formu na jinou formu obchodní společnosti nebo na družstvo, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
(3) Družstvo může změnit svoji právní formu na obchodní společnost, nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon něco jiného.
Projekt změny právní formy musí obsahovat alespoň
(1) Projekt změny právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva může být zveřejněn bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny právní formy doplní před jeho schválením.
(1) V sídle obchodní společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu musí být k nahlédnutí pro společníky nebo členy alespoň 1 měsíc před plánovaným schválením změny právní formy veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti nebo před stanoveným dnem konání valné hromady společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo členské schůze družstva, jež má rozhodnout o schválení změny právní formy
(2) Obchodní společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá každému společníkovi nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.
(1) Jestliže se mění právní forma obchodní společnosti nebo družstva na společnost s ručením omezeným, společenská smlouva nebo zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaje o správci vkladu a o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti.
(2) Jestliže se mění právní forma obchodní společnosti nebo družstva na akciovou společnost, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina akciové společnosti se nepořizuje.
(1) Obchodní společnost nebo družstvo je povinna vyhotovit ke dni zpracování projektu změny právní formy mezitímní účetní závěrku, není-li den zpracování změny právní formy rozvahovým dnem.
(2) Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni zpracování projektu změny právní formy musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní zákon, a projednána společníky nebo valnou hromadou nebo členskou schůzí.
(3) Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 3 měsíce počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.
(4) Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni zpracování projektu změny právní formy nižší než základní kapitál, který má mít obchodní společnost nebo družstvo podle projektu změny právní formy, není změna právní formy přípustná.
(1) Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku při změně právní formy má pouze veřejná obchodní společnost a dále obchodní společnosti a družstva, které při změně právní formy podávají daňové přiznání. V ostatních případech se sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(2) Při změně právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením omezeným nebo družstvo musí být konečná nebo mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem.
(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je obchodní společnost nebo družstvo povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni zpracování projektu změny právní formy.
(2) V posudku znalec dále uvede, zda výše čistého obchodního majetku obchodní společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka čistého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce.
(1) Jestliže vlastní kapitál akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo družstva po změně právní formy nedosáhne výše základního kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, jsou společníci povinni doplatit rozdíl v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku společně a nerozdílně.
(2) V případě, že obchodní společnost nebo družstvo nesestavuje zahajovací rozvahu, je pro účely povinnosti stanovené v odstavci 1 rozhodující výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní účetní závěrky, sestavené podle § 366 odst. 1. Mezi sebou se společníci nebo členové vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu obchodní společnosti nebo družstva před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku.
Společníkům nebo členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy poskytnuto jakékoliv plnění, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.
Statutární orgán zašle bez zbytečného odkladu věřitelům obchodní společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu známým ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, kteří mají právo na poskytnutí dostatečné jistoty, oznámení o tom, že mohou žádat přiměřené zajištění pohledávek.
(1) Jestliže se mění právní forma obchodní společnosti nebo družstva na akciovou společnost, místa v dozorčí radě akciové společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci akciové společnosti, se před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku neobsazují.
(2) Volba členů dozorčí rady akciové společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a družstva do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva schválena valnou hromadou nebo členskou schůzí; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným nebo z akciové společnosti nebo z družstva vystoupit postupem podle tohoto zákona.
(1) Osoby, které byly společníky obchodní společnosti nebo členy družstva ke dni zápisu změny její právní formy na jinou formu obchodní společnosti nebo družstva, a z obchodní společnosti nebo družstva nevystoupily postupem podle tohoto zákona, ručí za její dluhy, které k tomuto dni existovaly, ve stejném rozsahu jako před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku, ledaže je ručení společníků po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší.
(2) Jestliže je ručení společníků obchodní společnosti po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku i za dluhy, které existovaly ke dni zápisu změny právní formy obchodní společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku.
Návrh na zápis změny právní formy veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni její společníci.
Zanikne-li účast všech komanditistů v komanditní společnosti, mohou všichni komplementáři rozhodnout do 3 měsíců od zániku účasti posledního komanditisty, že komanditní společnost změní svoji právní formu na veřejnou obchodní společnost; marným uplynutím lhůty toto právo zaniká.
(1) Společník, který se změnou právní formy společnosti s ručením omezeným nesouhlasí, má právo ze společnosti s ručením omezeným vystoupit, jestliže
(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným musí obsahovat jména společníků, kteří hlasovali proti schválení změny právní formy, s tím, že tyto osoby mají právo ze společnosti vystoupit.
Jestliže o schválení změny právní formy rozhodují společníci mimo valnou hromadu, má právo vystoupit ze společnosti každý společník, který ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení návrhu na schválení změny právní formy mimo valnou hromadu doručil společnosti oznámení o svém vystoupení postupem podle tohoto zákona a nedal ke změně právní formy souhlas.
(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí být společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou.
(2) Vystoupení nelze odvolat.
(3) Účast vystupujícího společníka ve společnosti s ručením omezeným zaniká dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(1) Výše vypořádacího podílu společníka, jenž ze společnosti s ručením omezeným vystoupil postupem podle tohoto zákona, se stanoví na základě údajů z konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
(2) Vypořádací podíl je splatný ve lhůtě a způsobem určeným ve společenské smlouvě společnosti s ručením omezeným podle stavu ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
(1) Jestliže akciová společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, zaniká ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku právo na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Postavení vlastníků ostatních dluhopisů se nemění.
(2) Jestliže akciová společnost vydala opční listy, zanikají ke dni zápisu změny právní formy práva s opčním listem spojená; to neplatí, jestliže zvláštní zákon stanoví něco jiného.
(1) Vlastníkům vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, kteří neuplatnili postup podle zvláštního zákona, anebo vlastníkům opčních listů vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá práva, jejíž výši stanoví projekt změny právní formy.
(2) Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a opčních listů domáhat, aby výši náhrady určil soud; ustanovení § 45 až 49 se zde použijí přiměřeně.
(3) Není-li toto právo podle odstavce 2 uplatněno do 6 měsíců ode dne, v němž se zápis změny právní formy do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, zaniká.
(4) Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše náhrady, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.
(1) Akcionář, který se změnou právní formy akciové společnosti nesouhlasí, má právo z akciové společnosti vystoupit, jestliže
(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady akciové společnosti musí obsahovat též jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení změny právní formy.
(3) Pro vystoupení akcionáře z akciové společnosti měnící svoji právní formu se ustanovení § 160 až 164 použijí obdobně.
Jestliže člen nesouhlasí se změnou právní formy družstva, má právo z družstva vystoupit; ustanovení § 175 a 176 se použijí obdobně.
Bytové družstvo může změnit svoji právní formu jen tehdy, jestliže s tím souhlasí všichni členové bytového družstva; tento souhlas nelze nahradit souhlasem všech delegátů.
Jestliže se přeměny účastní evropská společnost nebo evropská družstevní společnost s monistickým systémem orgánů, platí, že práva a povinnosti představenstva akciové společnosti nebo družstva a jeho členů jsou právy a povinnostmi správní rady evropské společnosti nebo evropské družstevní společnosti a jejích členů.
(1) Jestliže byl návrh smlouvy o fúzi nebo smlouvy o převzetí jmění společníka nebo projektu rozdělení nebo smlouvy o rozdělení a převzetí obchodního jmění již uložen do sbírky listin obchodního rejstříku anebo byl zveřejněn záměr přijmout rozhodnutí o změně právní formy v Obchodním věstníku přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dokončí se přeměna podle dosavadních předpisů; veškerá práva a povinnosti všech zúčastněných obchodních společností a družstev, jejich společníků nebo členů, věřitelů, dlužníků, ručitelů, jakož i jiných osob se řídí dosavadními předpisy. Ustanovení věty prvé platí i pro běh promlčecích a prekluzívních lhůt.
(2) Jestliže se přeměna dokončuje podle dosavadních právních předpisů, uplatňuje společník právo na dorovnání a na náhradu škody podle dosavadních právních předpisů.
(3) Řízení zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se dokončí podle dosavadních právních předpisů. Na řízení o nárocích z přeměn, které se řídí dosavadními právními předpisy a která nebyla ještě zahájena přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se použijí dosavadní právní předpisy.
Do doby, než centrální depozitář cenných papírů převezme evidenci zaknihovaných a imobilizovaných cenných papírů vedenou Střediskem cenných papírů, se ustanovení tohoto zákona týkající se centrálního depozitáře cenných papírů použijí na Středisko cenných papírů.
Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 208 odst. 2 a § 210 odst. 2 vyhláškou, jaké písemnosti je česká zúčastněná korporace povinna předložit notáři k tomu, aby mohl vydat osvědčení podle § 208, 209 nebo 210.
Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. července 2008.