Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

§ 100

Projekt vnitrostátní fúze akciové společnosti musí dále obsahovat

1. a) výměnný poměr akcií s uvedením podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o kótaci akcií určených k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, a výši případného doplatku akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností, s pravidly pro jeho výplatu, anebo údaj o tom, že akcie nebudou vyměňovány s uvedením důvodu,
2. b) určení, jak budou získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající společnosti,
3. c) údaj o vlivu vnitrostátní fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu při jejich výměně, a případně údaj o výši doplatku dosavadním akcionářům nástupnické společnosti, s pravidly pro jeho výplatu,
4. d) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
5. e) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o celostátně distribuovaném deníku, v němž bude veřejný návrh smlouvy uveřejněn,
6. f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

§ 101

Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje projekt vnitrostátní fúze sloučením údaje uvedené v § 70 písm. e) a § 100 písm. b) a e).

§ 102

Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností, použijí se ustanovení zvláštního zákona o nabývání vlastních akcií akciovou společností obdobně.

§ 103

(1) Jestliže se mají za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti vydat nové akcie nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o vydání nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu nebo určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti vydány.

(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o vydání nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a musí o něm být pořízen notářský zápis.

(3) Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje výši čistého obchodního majetku této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění. Ustanovení zvláštního zákona o zvyšování základního kapitálu se nepoužijí.

§ 104

Výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku a jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností, nezvyšuje-li se nebo nesnižuje jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.

§ 105

Pro akcionáře nástupnické společnosti při vnitrostátní fúzi splynutím lze vydat pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje výši čistého obchodního majetku všech zanikajících společností vyplývajícího z posudku znalce pro ocenění jmění.

§ 106

(1) Výměnný poměr akcií musí být vhodný a odůvodněný.

(2) Nelze-li při stanovení výměnného poměru akcií z vážných důvodů vyměnit akcie tak, aby nedošlo k poškození akcionářů některé ze zúčastněných společností, přizná se těmto akcionářům doplatek.

(3) Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností.

(4) Doplatek lze přiznat akcionářům nástupnické společnosti i akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností.

(5) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností postupem podle tohoto zákona.

§ 107

(1) Mají-li se v důsledku vnitrostátní fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří představenstvo společnosti, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí osobu; třetí osobou může být pouze

1. a) banka,
2. b) pobočka zahraniční banky,
3. c) obchodník s cennými papíry, nebo
4. d) zahraniční osoba, která má sídlo v jiném členském státě a povolení orgánu dohledu tohoto státu k poskytování investičních služeb a která poskytuje investiční služby v České republice prostřednictvím organizační složky.

(2) Představenstvo předá peněžní prostředky v potřebné výši pověřené osobě ještě před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(3) Právo akcionáře na vyplacení doplatku se nepromlčuje.

§ 108

Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo se bude měnit jejich podoba, druh nebo forma, použijí se obdobně ustanovení zvláštního zákona o štěpení akcií, o změně podoby, druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno něco jiného.

§ 109

(1) Jestliže se bude zvyšovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zvláštního zákona o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.

(2) Ustanovení zvláštního zákona o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

§ 110

(1) Jestliže se bude snižovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zvláštního zákona o snižování základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií, s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.

(2) Ustanovení zvláštního zákona o zápisu usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

§ 111

(1) Jestliže se zvyšuje jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku, částkou zvýšení jmenovitých hodnot všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti a celkovou částkou jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro dosavadní akcionáře zanikajících společností.

(2) Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku s připočtením celkové částky jmenovitých hodnot všech akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností, a celkové částky snížení jmenovitých hodnot všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.

§ 112

Projekt vnitrostátní fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec (dále jen „znalec pro vnitrostátní fúzi“) nebo jeden znalec pro vnitrostátní fúzi pro všechny zúčastněné společnosti, a to před předložením projektu vnitrostátní fúze valné hromadě nebo představenstvu ke schválení.

§ 113

(1) Znalec nebo znalci pro vnitrostátní fúzi zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání projektu vnitrostátní fúze (dále jen „znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi“).

(2) Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi je znaleckým posudkem podle zvláštního zákona.

§ 114

Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním zákonem též

1. a) stanovisko znalce nebo znalců pro vnitrostátní fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s případnými doplatky je vhodný a odůvodněný,
2. b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný poměr akcií,
3. c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ přiměřené,
4. d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z metod ocenění, jestliže bylo použito více metod ocenění; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám ocenění při stanovení výměnného poměru,
5. e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování jmění zúčastněné společnosti.

§ 115

(1) Znalec pro vnitrostátní fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření.

(2) Ve znalecké zprávě o vnitrostátní fúzi nelze uvádět informace, pokud

1. a) by uvedení těchto informací mohlo způsobit značnou újmu některé ze zúčastněných akciových společností nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,
2. b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství některé ze zúčastněných akciových společností nebo ovládající nebo jí ovládané osobě, nebo
3. c) se jedná o utajovanou informaci podle zvláštního zákona.

(3) Jestliže se ve znalecké zprávě o vnitrostátní fúzi údaje uvedené v odstavci 2 neuvádí, zpráva musí obsahovat sdělení, proč se tyto údaje neuvádějí.

§ 116

(1) Znalec nebo znalci pro vnitrostátní fúzi předají znaleckou zprávu nebo zprávy o vnitrostátní fúzi představenstvům zúčastněných akciových společností.

(2) Znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení vnitrostátní fúze.

§ 117

Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni akcionáři zúčastněné společnosti, pro kterou se má znalecká zpráva vypracovat, anebo jestliže dochází k vnitrostátní fúzi zanikající akciové společnosti s jejím jediným akcionářem.

§ 118

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) musí dále obsahovat alespoň

1. a) upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119,
2. b) upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39,
3. c) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zanikajících společností, upozornění pro akcionáře těchto zanikajících společností na jejich práva podle § 131; v takovém případě musí být oznámení zveřejněno nejméně 1 měsíc přede dnem rozhodování představenstva podle § 129 nebo 132.

§ 119

(1) V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení vnitrostátní fúze, nebo nemá-li se konat valná hromada zanikající společnosti, 1 měsíc před rozhodováním představenstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením

1. a) projekt vnitrostátní fúze,
2. b) účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná akciová společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
3. c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností, zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
4. d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují,
5. e) společná zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
6. f) znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
7. g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi.

(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.

§ 120

(1) Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické akciové společnosti, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle § 118 a 119 nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat valné hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolána prvá z těchto valných hromad.

(2) Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle § 118 a 119 všemi zúčastněnými společnostmi den, kdy má být vnitrostátní fúze schválena představenstvem prvé ze zúčastněných společností.

§ 121

(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat vnitrostátní fúzi, musí být akcionáři upozorněni na svá práva podle § 119 a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky.

(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat vnitrostátní fúzi sloučením, se dále uvedou i údaje o vlivu vnitrostátní fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.

§ 122

(1) Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 119 odst. 1, pokud se vyžadují.

(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt vnitrostátní fúze.

(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení vnitrostátní fúze akcionáře se znaleckou zprávou o vnitrostátní fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků společnosti, k nimž došlo v období od rozhodného dne vnitrostátní fúze, popřípadě o tom, že tyto změny odůvodňují jiný výměnný poměr akcií.

§ 123

Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat

1. a) rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost,
2. b) schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením,
3. c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky.

§ 124

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat

1. a) souhlas s převzetím jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností,
2. b) schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením,
3. c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy,
4. d) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti.

§ 125

Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením obsahovat též

1. a) součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,
2. b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti pro zvýšení jmenovitých hodnot akcií, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,
3. c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,
4. d) jestliže společnost vydala listinné akcie, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku.

§ 126

Budou-li akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením obsahovat též

1. a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcie,
2. b) součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,
3. c) lhůtu pro předložení akcií k výměně nebo vyznačení nižší jmenovité hodnoty,
4. d) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží jmenovitá hodnota akcií, bude vyplacena akcionářům s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak bude tato částka jinak zúčtována; částka, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcií, nesmí být vyplacena před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti postupem podle tohoto zákona.

§ 127

Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku kótované, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s jejich kótací; to neplatí, jsou-li akcie nástupnické společnosti již kótované.

§ 128

Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení vnitrostátní fúze splynutím musí obsahovat

1. a) rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost,
2. b) schválení projektu vnitrostátní fúze splynutím,
3. c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti,
4. d) mají-li být akcie nástupnické společnosti kótované, souhlas s jejich kótací.

§ 129

Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie, může o schválení vnitrostátní fúze sloučením rozhodnout představenstvo nástupnické akciové společnosti, jestliže

1. a) byla splněna povinnost podle § 118 písm. c),
2. b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119,
3. c) nástupnická společnost je vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající společnosti, přičemž se odečítají vlastní akcie a zatímní listy zanikající společnosti v jejím majetku, nebo celková jmenovitá hodnota akcií a zatímních listů, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností, nepřesahuje 10 % základního kapitálu; zvýší-li se v důsledku vnitrostátní fúze sloučením základní kapitál nástupnické společnosti, vypočítává se tato částka z té výše základního kapitálu, kterou má mít nástupnická společnost po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku.

§ 130

Usnesení představenstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat tytéž náležitosti jako usnesení valné hromady o schválení vnitrostátní fúze sloučením; ustanovení § 124 a 127 se použijí obdobně.

§ 131

(1) Dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před vnitrostátní fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení vnitrostátní fúze sloučením do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 33 odst. 1 písm. b) a § 118. Jestliže společnost vydala prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty první.

(2) Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při nižší jmenovité hodnotě akcií.

§ 132

Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti nebo je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií s hlasovacími právy zanikající společnosti, schvalují vnitrostátní fúzi sloučením pouze představenstva všech zúčastněných společností; ustanovení § 131 se použije obdobně.

§ 133

O rozhodnutí představenstva, kterým bylo rozhodnuto o vnitrostátní fúzi sloučením, musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt vnitrostátní fúze sloučením.

§ 134

Nástupnická společnost nevymění při vnitrostátní fúzi akcie zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku

1. a) v jejím majetku,
2. b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo
3. c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.

§ 135

(1) Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak projekt vnitrostátní fúze. Při tomto postupu lze zvýšit jmenovitou hodnotu dosavadních akcií nástupnické společnosti.

(2) Jmenovitou hodnotu dosavadních akcií lze zvýšit i nad částku, o kterou lze zvýšit základní kapitál společnosti z vlastních zdrojů, pokud toto zvýšení nepřesáhne součet částky, o kterou lze zvýšit základní kapitál společnosti z vlastních zdrojů, a částky odpovídající výši čistého obchodního majetku zanikající společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.

§ 136

Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo na ni přejdou v důsledku vnitrostátní fúze, může nástupnická společnost použít tyto akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti.

§ 137

(1) Výměna akcií se provede ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku; ustanovení odstavce 2 tím není dotčeno.

(2) Jestliže vyměněné akcie mají mít jinou podobu než vyměňované akcie, použijí se ustanovení zvláštního zákona o změně podoby cenného papíru obdobně.

§ 138

(1) Mají-li být v souvislosti s vnitrostátní fúzí vyměněny nástupnickou společností listinné kótované akcie, pověří představenstva všech zúčastněných společností obstaráním výměny pověřenou osobu a předají jí listinné kótované akcie se všemi náležitostmi před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(2) Nejsou-li všechny náležitosti akcií v době, kdy mají být předány pověřené osobě, známy nebo nemohou být na listinné akcii uvedeny, předají se listiny pověřené osobě bez těchto náležitostí s tím, že budou doplněny představenstvem nástupnické společnosti nebo na základě plné moci pověřenou osobou bez zbytečného odkladu poté, co se stanou známými nebo bude jejich uvedení možné.

§ 139

Akcionáři jsou povinni vrátit dosavadní listinné akcie a zatímní listy ve lhůtě a způsobem určeným v projektu vnitrostátní fúze. Projekt vnitrostátní fúze musí v takovém případě obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že akcie a zatímní listy nevrácené ve stanovené lhůtě mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k vrácení akcií.

§ 140

Jestliže jsou akcionáři v prodlení s vrácením dosavadních listinných akcií a zatímních listů, může je představenstvo vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby listinné akcie a zatímní listy vrátili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.

§ 141

(1) Představenstvo prohlásí za neplatné dosavadní listinné akcie a zatímní listy, které nebyly řádně a včas vráceny. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená lhůta k vrácení podle § 140, prohlásí představenstvo nevrácené listinné akcie a zatímní listy za neplatné až po marném uplynutí této lhůty.

(2) Prohlášení akcií za neplatné představenstvo oznámí akcionářům, jejichž listinné akcie a zatímní listy byly prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu zveřejní.

(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost prostřednictvím pověřené osoby bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na regulovaném trhu, pokud jsou kótované, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně 2 týdny před jejím konáním.

(4) Výtěžek z prodeje listinných akcií a zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy. Právo dotčené osoby na výplatu výtěžku se nepromlčuje.

(5) Nepodaří-li se prodej uskutečnit pro nedostatek poptávky, uloží společnost akcie a zatímní listy do úřední úschovy. Právo dotčené osoby na vydání akcií a zatímních listů se nepromlčuje.

§ 142

Vrácené listinné akcie a zatímní listy společnost bez zbytečného odkladu po jejich vrácení zničí.

§ 143

(1) Jestliže mají být v souvislosti s vnitrostátní fúzí vydány nástupnickou společností zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o jejích zaknihovaných akciích, představenstva všech zúčastněných společností požádají centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií postupem podle zvláštního zákona nebo jej informují o požadované změně údajů před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(2) Příkaz k vydání zaknihovaných akcií nebo k provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů dá představenstvo nástupnické společnosti ve lhůtě 15 dnů po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

§ 144

(1) Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající společnosti, přičemž se odečítají vlastní akcie zanikající společnosti, které jsou v jejím majetku, může projekt vnitrostátní fúze sloučením obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.

(2) Jestliže projekt vnitrostátní fúze sloučením obsahuje závazek nástupnické společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení zprávy o vnitrostátní fúzi ani znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi.

(3) Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) a § 118 musí dále obsahovat upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na závazek nástupnické společnosti podle odstavce 1.

§ 145

(1) Jestliže se v důsledku vnitrostátní fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, k výměně kótovaných akcií za nekótované akcie nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt vnitrostátní fúze obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit takto vyměněné akcie od osoby, která

1. a) byla akcionářem zúčastněné společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila vnitrostátní fúzi,
2. b) se zúčastnila valné hromady a
3. c) hlasovala proti schválení vnitrostátní fúze.

(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady musí obsahovat též jména akcionářů, jejichž právní postavení se má změnit a kteří hlasovali proti schválení vnitrostátní fúze, s uvedením počtu, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií toho kterého akcionáře.

§ 146

(1) Jestliže projekt vnitrostátní fúze obsahuje závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se zápis vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

(2) Ustanovení zvláštních zákonů o veřejném návrhu smlouvy o koupi nebo směně účastnických cenných papírů a o nabídkách převzetí se zde nepoužijí.

§ 147

(1) Veřejný návrh smlouvy musí být zpracován a uveřejněn způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické akciové společnosti pro svolání valné hromady tak, aby se jeho adresáti mohli včas a řádně rozhodnout s plnou znalostí věci.

(2) Veřejný návrh smlouvy musí obsahovat alespoň

1. a) firmu, sídlo a identifikační číslo nástupnické společnosti,
2. b) označení akcií, na něž se veřejný návrh smlouvy vztahuje, jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), pokud je přiděleno,
3. c) cenu za jednu akcii, přičemž cena musí být pro všechny adresáty u stejné akcie stejná,
4. d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy nebo označení regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,
5. e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy, která nesmí být kratší než 4 týdny a delší než 10 týdnů ode dne jeho uveřejnění,
6. f) postup při převodu akcií a podmínky placení ceny.

§ 148

(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada. Jestliže se valná hromada svolává pozvánkou zasílanou akcionářům, zveřejní se veřejný návrh smlouvy v Obchodním věstníku a zároveň se zašle každému z oprávněných akcionářů stejným způsobem jako pozvánka na valnou hromadu.

(2) Veřejný návrh smlouvy je po uveřejnění nebo zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku kupní ceny. Toto zvýšení je závazné i pro akcionáře, kteří již veřejný návrh smlouvy přijali.

§ 149

(1) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, jež je uzavírána na regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného trhu.

(2) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, která není uzavírána na regulovaném trhu, je uzavřena doručením písemného oznámení akcionáře o přijetí veřejného návrhu smlouvy nástupnické společnosti způsobem v něm uvedeným. Nástupnická společnost je povinna písemně potvrdit akcionáři, že smlouva byla uzavřena.

(3) Akcionář, jenž přijal veřejný návrh smlouvy, nemůže po odeslání přijetí návrhu přijetí návrhu odvolat ani změnit.

§ 150

(1) Nástupnická společnost je povinna nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy převzít listinné akcie a dát centrálnímu depozitáři cenných papírů příkaz k převodu vlastnického práva k zaknihovaným akciím do centrální evidence cenných papírů.

(2) Nástupnická společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce.

(3) Kupní cena je splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1 měsíce od uzavření smlouvy.

(4) Nebude-li kupní cena přiměřená hodnotě akcií, je smlouva platná a kterýkoliv z akcionářů, který přijal veřejný návrh smlouvy, je oprávněn požadovat doplatek kupní ceny.

(5) Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na doplatek kupní ceny, je pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným akcionářům.

§ 151

(1) Je-li nástupnická společnost v prodlení s veřejným návrhem smlouvy, může akcionář, jemuž měl být veřejný návrh smlouvy určen, učinit společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií, jež by mohl prodat na základě veřejného návrhu smlouvy.

(2) Jestliže nástupnická společnost nepřijme návrh smlouvy podle odstavce 1 do 15 dnů od doručení písemného návrhu smlouvy, je akcionář oprávněn domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo může požadovat náhradu škody způsobené mu porušením závazku uzavřít smlouvu. Může rovněž požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů.

§ 152

Při vnitrostátní fúzi splynutím se zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické akciové společnosti nepořizuje.

§ 153

(1) Při vnitrostátní fúzi splynutím se místa v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem vnitrostátní fúze splynutím do obchodního rejstříku neobsazují.

(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické akciové společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu vnitrostátní fúze splynutím do obchodního rejstříku.

§ 154

(1) Jedna nebo více společností s ručením omezeným se může zúčastnit vnitrostátní fúze s jednou nebo více akciových společností do nástupnické akciové společnosti nebo do nástupnické společnosti s ručením omezeným.

(2) Dvě nebo více společností s ručením omezeným se mohou zúčastnit vnitrostátní fúze splynutím do nástupnické akciové společnosti.

(3) Dvě nebo více akciových společností se mohou zúčastnit vnitrostátní fúze splynutím do nástupnické společnosti s ručením omezeným.

§ 155

(1) Projekt vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností musí dále obsahovat

1. a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl zanikající společnosti,
2. b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % celkové výše nových vkladů.

(2) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99 a § 134 až 143 použijí obdobně.

§ 156

Vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností musí být schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným; ustanovení § 17 odst. 2 a § 20 odst. 1 až 3 se nepoužijí.

§ 157

Jestliže je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným a v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly přede dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku dosud plně splaceny všechny vklady, vyžaduje se ke schválení vnitrostátní fúze souhlas všech společníků a akcionářů všech zúčastněných společností.

§ 158

Společníci zanikající společnosti s ručením omezeným mají právo na výměnu svých obchodních podílů za akcie nástupnické akciové společnosti a akcionáři zanikající akciové společnosti mají právo na výměnu svých akcií za obchodní podíly nástupnické společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

§ 159

(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který s vnitrostátní fúzí s nástupnickou společností s ručením omezeným nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže

1. a) byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila vnitrostátní fúzi zanikající akciové společnosti s nástupnickou společností s ručením omezeným, a
2. b) hlasoval proti schválení vnitrostátní fúze.

(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady zanikající akciové společnosti musí obsahovat jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení vnitrostátní fúze.

§ 160

(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí být zanikající akciové společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla vnitrostátní fúze schválena její valnou hromadou.

(2) Vystoupení nelze odvolat.

§ 161

(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní listy, musí být přílohou oznámení o vystoupení všechny listinné akcie a zatímní listy ve vlastnictví vystupujícího akcionáře, jinak je vystoupení neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(2) Společnost vrátí listinné akcie a zatímní listy akcionáři do 15 dnů ode dne, kdy bylo rozhodnuto o zrušení vnitrostátní fúze nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

§ 162

(1) Jestliže zanikající společnost vydala zaknihované akcie, dá do 15 dnů ode dne doručení oznámení o vystoupení centrálnímu depozitáři cenných papírů příkaz k pozastavení výkonu práva akcionáře nakládat se všemi zaknihovanými akciemi v jeho vlastnictví do centrální evidence cenných papírů.

(2) Pozastavení výkonu práva zapíše centrální depozitář cenných papírů do centrální evidence cenných papírů na základě doloženého oznámení o vystoupení akcionáře.

(3) Pozastavení výkonu práva trvá do doby zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(4) Společnost dá do 15 dnů ode dne, kdy bylo rozhodnuto o zrušení vnitrostátní fúze nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, příkaz centrálnímu depozitáři cenných papírů k zrušení pozastavení výkonu práva akcionáře nakládat se zaknihovanými akciemi.

§ 163

(1) Účast vystupujícího akcionáře v zanikající akciové společnosti zaniká dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(2) Obchodní podíl, který by podle projektu vnitrostátní fúze akcionář získal na nástupnické společnosti s ručením omezeným výměnou za své akcie v zanikající akciové společnosti, přechází dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku do majetku nástupnické společnosti s ručením omezeným.

§ 164

(1) Akcionář, jenž z akciové společnosti vystoupil postupem podle tohoto zákona, má právo na vypořádací podíl. Akcionář nemůže požadovat vypořádání jen stran některých svých akcií.

(2) Výše vypořádacího podílu se stanoví jako souhrnná kupní cena za všechny akcionářem vlastněné akcie. Zanikající společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zajistit zpracování znaleckého posudku a zaplatit odměnu znalci má zanikající společnost.

(3) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(4) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích.

§ 165

Návrh na zápis vnitrostátní fúze zanikající akciové společnosti se společností s ručením omezeným do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla vnitrostátní fúze schválena valnou hromadou zanikající akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající akciové společnosti vystoupit postupem podle tohoto zákona.