Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím rekodifikace soukromého práva

Čl. LXXXI

účinné od 1. 1. 2014Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 355/2011 Sb. a zákona č. 167/2012 Sb., se mění takto:

1. účinné od 1. 1. 20141. V § 1 se na konci textu odstavce 3 doplňují slova „, a občanského zákoníku o přeměně právnických osob nebo o přemístění sídla“.
2. účinné od 1. 1. 20142. § 2 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠2

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.“.

1. účinné od 1. 1. 20143. V § 4 odst. 2 se slovo „Úkony“ nahrazuje slovem „Činnosti“.
2. účinné od 1. 1. 20144. V § 4 odst. 3 se slova „společenské smlouvy nebo stanov“ nahrazují slovy „zakladatelského právního jednání“.
3. účinné od 1. 1. 20145. V § 4a odst. 2 se slova „na návrh této společnosti nebo družstva“ zrušují.
4. účinné od 1. 1. 20146. V § 7a odst. 2 se slovo „zpracování“ nahrazuje slovem „vyhotovení“.
5. účinné od 1. 1. 20147. § 10 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠10

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Rozhodný den se určuje pouze při fúzi, rozdělení nebo převodu jmění na společníka.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Při rozdělení odštěpením nastávají účinky rozhodného dne jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo dluhů, jež mají podle projektu rozdělení přejít na nástupnickou společnost nebo družstvo.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Rozhodný den nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. Určí-li projekt přeměny den pozdější, považuje se za rozhodný den den zápisu přeměny do obchodního rejstříku.“.

1. účinné od 1. 1. 20148. V § 11 odst. 1 se slova „ke dni, který předchází rozhodnému dni přeměny“ zrušují.
2. účinné od 1. 1. 20149. V § 11 odst. 3 se věta první zrušuje.
3. účinné od 1. 1. 201410. § 12 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠12

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud alespoň jedna z osob zúčastněných na přeměně má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem podle zákona o účetnictví.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem všechny osoby zúčastněné na přeměně, které vedou účetnictví, jsou všechny nástupnické společnosti nebo družstva nebo přejímající společník, je-li účetní jednotkou, rozdělovaná společnost nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni nechat ověřit zahajovací rozvahu auditorem.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Ukládá-li tento zákon akciové společnosti povinnost zpřístupnit nebo poskytnout akcionáři v souvislosti s přeměnou jakoukoli účetní závěrku, zpřístupní nebo poskytne spolu s ní vždy i výroční zprávu vztahující se k této účetní závěrce.“.

1. účinné od 1. 1. 201411. V § 14 odstavec 2 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(2) Změna zakladatelského právního jednání, k níž dochází v důsledku přeměny, nastává na základě změn obsažených v projektu přeměny ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o změně zakladatelského právního jednání se v těchto případech nepoužijí.“.

1. účinné od 1. 1. 201412. V § 14 odst. 3 se slova „dokumenty jsou nahrazeny“ nahrazují slovy „právní jednání je nahrazeno“.
2. účinné od 1. 1. 201413. V § 15 odst. 1 se na konci textu věty první doplňují slova „nebo správní rada“.
3. účinné od 1. 1. 201414. V § 15 odst. 2 se slovo „úkonu“ nahrazuje slovem „jednání“.
4. účinné od 1. 1. 201415. V § 15 odst. 3 písm. a) se slova „pokud se takové schválení vyžaduje“ nahrazují slovy „ledaže se takové schválení nevyžaduje“.
5. účinné od 1. 1. 201416. V § 15 odst. 3 písm. c) se číslo „7a,“ zrušuje.
6. účinné od 1. 1. 201417. V § 15 odst. 4 písmeno a) zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   1. účinné od 1. 1. 2014„a) není-li projekt přeměny schválen společníky nebo členy žádné z osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi, nebo“.

1. účinné od 1. 1. 201418. V § 15c se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „, ledaže jde o společníka nebo člena, který je současně osobou zúčastněnou na přeměně“.
2. účinné od 1. 1. 201419. V § 18 odst. 1 se slovo „úkonu“ nahrazuje slovem „jednání“.
3. účinné od 1. 1. 201420. V § 19 odst. 1 větě druhé se slovo „Lhůta“ nahrazuje slovem „Doba“.
4. účinné od 1. 1. 201421. V § 19 odst. 2 se slova „ve lhůtě“ nahrazují slovy „v době“.
5. účinné od 1. 1. 201422. V § 20 odst. 2 se slovo „obchodního“ zrušuje.
6. účinné od 1. 1. 201423. V § 20 odst. 3 se slovo „obchodních“ zrušuje.
7. účinné od 1. 1. 201424. Za § 20 se vkládá nový § 20a, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠20a

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014K rozhodnutí o převodu jmění na společníka se vyžaduje souhlas alespoň 90 % hlasů všech společníků zanikající společnosti.“.

1. účinné od 1. 1. 201425. V § 22 odst. 2 se slovo „úkonu“ nahrazuje slovem „jednání“.
2. účinné od 1. 1. 201426. V § 22 odstavce 4 a 5 znějí:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(4) Akcionář, který nebyl přítomen na valné hromadě, která rozhodovala o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem, má právo vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným, nebo odprodat akcie nástupnické společnosti podle tohoto zákona, má-li mít formu akciové společnosti, jen pokud vyjádřil svůj nesouhlas s rozdělením ve lhůtě podle odstavce 2.

   účinné od 1. 1. 2014(5) Součástí oznámení o nesouhlasu s rozdělením může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle § 318, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu akcionáře s rozdělením i jeho vystoupení, musí být vystoupení ze společnosti podle § 318 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se akcionář dověděl o tom, že usnesení valné hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 3.“.

1. účinné od 1. 1. 201427. Za § 22 se vkládá nový § 22a, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠22a

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014K rozhodnutí o převodu jmění na akcionáře se vyžaduje souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající společnosti.“.

1. účinné od 1. 1. 201428. V § 23 se na konci odstavce 1 doplňuje věta „Členská schůze je schopna se usnášet, pokud jsou přítomny alespoň dvě třetiny všech členů.“.
2. účinné od 1. 1. 201429. V § 23a odst. 2 a 3 se slovo „úkonu“ nahrazuje slovem „jednání“ a slovo „dokumentem“ se nahrazuje slovy „právním jednáním“.
3. účinné od 1. 1. 201430. § 23b se zrušuje.
4. účinné od 1. 1. 201431. § 25 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠25

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014V akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury řízení zpracovává zprávu o přeměně správní rada.“.

1. účinné od 1. 1. 201432. V § 26 odst. 2 se za slova „statutární orgán“ vkládají slova „nebo správní rada“.
2. účinné od 1. 1. 201433. V § 32a se slova „pro přezkoumání projektu přeměny“ nahrazují slovy „, který vyhotovuje posudek pro účely stanovené tímto zákonem,“.
3. účinné od 1. 1. 201434. V § 35 odst. 2 se za slova „na přeměně“ vkládají slova „či nástupnickou společností nebo družstvem“.
4. účinné od 1. 1. 201435. V § 35 se odstavec 4 zrušuje.
5. účinné od 1. 1. 201436. V § 37 odstavec 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(1) Vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníci jiných účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, získávají nabytím účinnosti přeměny vůči nástupnické akciové společnosti stejná práva, jaká měli vůči emitentovi. Výměnný poměr, kterým se přepočítají dosavadní práva na vydání účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů na práva na vydání účastnických cenných papírů nástupnické společnosti nebo jejích zaknihovaných účastnických cenných papírů, musí být uveden v projektu přeměny, musí být vhodný a odůvodněný a musí být přezkoumán stejně jako výměnný poměr akcií nebo podílů. Ustanovení o právu na dorovnání se použijí obdobně.“.

1. účinné od 1. 1. 201437. Za § 39 se vkládá nový § 39a, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠39a

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014Osoba zúčastněná na přeměně, která je příjemcem veřejné podpory, je povinna nejpozději do dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a oznámit zahájení přípravy přeměny poskytovateli veřejné podpory, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.“.

1. účinné od 1. 1. 201438. V nadpisu hlavy VIII části první se slovo „obchodnímu“ zrušuje a slovo „akcii“ se nahrazuje slovy „účastnickému cennému papíru“.
2. účinné od 1. 1. 201439. V § 40 odstavce 1 a 2 znějí:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(1) Jestliže byly zastaveny podíly nebo účastnické cenné papíry vydané osobou zúčastněnou na přeměně, a toto zástavní právo trvá ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, přechází nebo rozšiřuje se zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě zastavených podílů nebo účastnických cenných papírů.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi nebo rozdělení zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní dlužník se již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry zástavního dlužníka v nástupnické společnosti.“.

1. účinné od 1. 1. 201440. V § 40 odst. 3 se slovo „obchodní“ zrušuje.
2. účinné od 1. 1. 201441. V § 41 odstavec 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(1) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která vznikla změnou právní formy, po zápisu této změny do obchodního rejstříku vyznačí na účastnických cenných papírech na jméno, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40, záznamem zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu. Po vyznačení zástavního práva je odevzdá společnost zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Účastnické cenné papíry na majitele, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40, společnost odevzdá zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Ustanovení § 138 tím není dotčeno.“.

1. účinné od 1. 1. 201442. V § 41 se doplňuje odstavec 3, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(3) Jsou-li nebo mají-li být účastnické cenné papíry imobilizovány, použije se ustanovení odstavce 2 přiměřeně.“.

1. účinné od 1. 1. 201443. V § 42 odst. 1 se slovo „obchodním“ zrušuje.
2. účinné od 1. 1. 201444. V § 42 odst. 2 a 3 se slovo „obchodnímu“ zrušuje.
3. účinné od 1. 1. 201445. V § 43 se slovo „obchodnímu“ zrušuje a slova „veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost nebo družstvo“ se nahrazují slovy „společnost nebo družstvo, podíl na nichž nemůže být zástavou“.
4. účinné od 1. 1. 201446. § 44 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠44

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Stane-li se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy týž podíl nebo účastnický cenný papír předmětem zástavního práva různých zástavních věřitelů, jejichž pohledávky byly před přeměnou zajištěné samostatně, uspokojí se v případě realizace zástavního práva tito zástavní věřitelé poměrně tak, jako kdyby k přeměně nedošlo.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Je-li společnou zástavou podle odstavce 1 účastnický cenný papír, odevzdá jej společnost tomu zástavnímu věřiteli nebo schovateli, na kterém se dohodnou všichni zástavní věřitelé. Nedojde-li k dohodě zástavních věřitelů ani v přiměřené době po výzvě společnosti, odevzdá společnost cenný papír schovateli, jehož sama vybere s péčí řádného hospodáře na náklady zástavních věřitelů.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Ustanovení § 40 odst. 1 až 3, § 43 a § 44 odst. 1 se použije i na zaknihované účastnické cenné papíry.“.

1. účinné od 1. 1. 201447. V § 45 odst. 1 se slova „odst. 3“ nahrazují slovy „odst. 2“.
2. účinné od 1. 1. 201448. § 47 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠47

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu den uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila podle § 33a projekt přeměny. Promlčecí lhůta běží ode dne, kdy povinná osoba splní oznamovací povinnost.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Soudní rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání, je pro povinnou osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám. V tomto rozhodnutí uloží soud povinné osobě i bez návrhu, aby v době určené v rozhodnutí splnila dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením do soudní úschovy u tohoto soudu.

   účinné od 1. 1. 2014(4) Soud vyvěsí na své úřední desce pravomocné rozhodnutí podle odstavce 3 spolu s výzvou vlastníkům podílů, aby se u něj o dorovnání přihlásili.

   účinné od 1. 1. 2014(5) Účelně vynaložené náklady spojené s plněním do soudní úschovy se hradí z prostředků složených v úschově.

   účinné od 1. 1. 2014(6) Povinná osoba zveřejní podle § 33 nebo uveřejní podle § 33a bez zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila projekt přeměny, výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce 3, a současně s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu.

   účinné od 1. 1. 2014(7) Ustanovení zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li doba tří roků od právní moci usnesení o přijetí do úschovy, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací povinné osobě, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto rozhodnutí. Toto rozhodnutí soud vyvěsí na úřední desce soudu.

   účinné od 1. 1. 2014(8) Dohodne-li se povinná osoba na dorovnání s některou z oprávněných osob mimo soudní řízení, je tato dohoda pro povinnou osobu závazná co do základu uznaného práva i vůči ostatním oprávněným osobám a povinná osoba její uzavření oznámí ostatním oprávněným osobám způsobem, kterým byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a projekt přeměny, spolu s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu. Povinná osoba splní v době splatnosti dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením plnění do soudní úschovy; odstavce 5 a 7 se použijí obdobně.

   účinné od 1. 1. 2014(9) Pro oprávněné osoby, které nebyly účastníky řízení podle odstavců 2 a 3, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání z prostředků složených v soudní úschově ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení podle odstavce 6. Pro oprávněné osoby, které nejsou stranami dohody podle odstavce 8, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání z prostředků v soudní úschově ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení podle odstavce 8.“.

1. účinné od 1. 1. 201449. Na konci § 48 se doplňuje věta „Ustanovení § 341a odst. 3 se použije obdobně.“.
2. účinné od 1. 1. 201450. V § 49 větě první se část věty za středníkem včetně středníku zrušuje.
3. účinné od 1. 1. 201451. Nadpis hlavy X části první zní: „PRÁVO NA ODKOUPENÍ PODÍLU PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM NEBO AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI“.
4. účinné od 1. 1. 201452. § 49a až 49c znějí:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠49a

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,

   1. účinné od 1. 1. 2014a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze nebo rozdělení,
   2. účinné od 1. 1. 2014b) která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,
   3. účinné od 1. 1. 2014c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
   4. účinné od 1. 1. 2014d) která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.

   § 49b

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Nástupnická společnost je povinna odkoupit podíl za cenu odpovídající jeho reálné hodnotě (§ 70 odst. 2), zjištěné ke dni předcházejícímu den zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Reálná hodnota musí být stanovena posudkem znalce. Posudek znalce opatří společnost na své náklady.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Nástupnická společnost je povinna zabezpečit vyhotovení posudku znalce nejpozději do 3 měsíců ode dne, kdy společník uplatnil právo na odkoupení podílu a písemně společníkovi oznámit, že posudek byl znalcem vyhotoven a s jakým výsledkem. Oznámení může obsahovat i návrh na uzavření smlouvy nebo vyrozumění o tom, že nástupnická společnost návrh společníka odmítá.

   účinné od 1. 1. 2014(4) Obsahem posudku znalce je kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím činnost znalců též údaj o reálné hodnotě podílu, jenž je navržen k odkoupení podle odstavce 1, uvedení metody nebo metod, na jejichž základě byla reálná hodnota stanovena, a údaj o tom, zda změna nebo změny ve jmění té které zúčastněné společnosti mají vliv na výměnný poměr podílů.

   účinné od 1. 1. 2014(5) Nástupnická společnost má proti společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení podílu, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů na zpracování znaleckého posudku podle odstavce 1, pokud z posudku znalce vyplyne, že tvrzená změna nebo změny ve jmění neměly vliv na výměnný poměr podílů.

   § 49c

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Společník může uplatnit právo na odkoupení podílu u nástupnické společnosti do 2 měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku, jinak toto právo zaniká.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Společník uplatňuje právo podle odstavce 1 písemnou výzvou adresovanou nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují identifikaci podílu, který nabízí nástupnické společnosti k odkoupení, a s uvedením důvodu, proč právo na odkoupení podílu uplatňuje.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení znaleckého posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení podílu, písemný návrh smlouvy, jehož obsahem je nabídka na odkoupení podílu uvedeného ve výzvě podle odstavce 2 za reálnou hodnotu stanovenou posudkem znalce s dobou splatnosti do 15 dnů od uzavření smlouvy, nebo jej v téže době vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s uvedením důvodu. Ustanovení § 151a se použije při odkupu podílů obdobně.“.

1. účinné od 1. 1. 201453. V § 49d odst. 2 se za slovo „návrhy“ vkládají slova „na uložení téže povinnosti“.
2. účinné od 1. 1. 201454. V § 50 odst. 1 se slova „statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem dozorčí rady“ nahrazují slovy „členem statutárního orgánu, dozorčí rady, správní rady“.
3. účinné od 1. 1. 201455. V § 50 odst. 6 se slovo „doba“ nahrazuje slovem „lhůta“.
4. účinné od 1. 1. 201456. V § 52 odst. 1, § 54 odst. 2 a v § 57 odst. 4 se slovo „obsahu“ zrušuje.
5. účinné od 1. 1. 201457. V § 53 se odstavec 4 zrušuje.
6. účinné od 1. 1. 201458. V § 54 odst. 1 písmeno b) zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   1. účinné od 1. 1. 2014„b) člen statutárního orgánu osoby zúčastněné na přeměně, nebo“.

1. účinné od 1. 1. 201459. V § 54 odst. 1 písm. c) se za slova „dozorčí rady“ vkládají slova „, správní rady“.
2. účinné od 1. 1. 201460. V § 54 odst. 2 se slova „, statutární orgán, nebo jeho člen nebo člen dozorčí rady“ nahrazují slovy „družstva, člen statutárního orgánu, dozorčí rady, správní rady“.
3. účinné od 1. 1. 201461. V § 54 odst. 3 písm. d) se slova „podle § 14 odst. 1“ zrušují.
4. účinné od 1. 1. 201462. V § 57 odstavec 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(1) Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze ani

   1. účinné od 1. 1. 2014a) vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené zadostiučinění, nebo
   2. účinné od 1. 1. 2014b) změnit ani zrušit projekt přeměny.“.

1. účinné od 1. 1. 201463. V § 58 odst. 1 se slova „ze závazků“ nahrazují slovy „z dluhů“.
2. účinné od 1. 1. 201464. V § 59b odst. 3 písmeno a) zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   1. účinné od 1. 1. 2014„a) která se řídí právem jiného členského státu než České republiky a“.

1. účinné od 1. 1. 201465. V § 59b odst. 3 písm. b) se slova „jiném členském státě než České republice“ nahrazují slovy „členském státě“.
2. účinné od 1. 1. 201466. V § 59b odst. 4 se slova „, jejíž vnitřní právní poměry se řídí českým právem“ zrušují.
3. účinné od 1. 1. 201467. V § 59f odst. 1 se slovo „vypracován“ nahrazuje slovem „vyhotoven“.
4. účinné od 1. 1. 201468. V § 59f odstavce 2 a 3 znějí:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(2) Pokud se vnitřní poměry nástupnické osoby mají řídit právním řádem České republiky a ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vyhotoven v českém jazyce, mohou se osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně dohodnout, která jazyková verze je rozhodná, a nedohodnou-li se ani dodatečně, stanoví tak soud.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Mají-li se vnitřní právní poměry nástupnické osoby řídit právem jiného členského státu než České republiky a z dohod osob zúčastněných na přeshraniční přeměně neplyne jinak, určí se rozhodné znění projektu přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry nástupnické osoby.“.

1. účinné od 1. 1. 201469. V § 59f se doplňuje odstavec 4, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(4) Vyžaduje-li tento zákon pro projekt přeměny formu notářského zápisu, v případě projektu přeshraniční přeměny postačí, když je forma notářského zápisu dodržena pouze na straně českých osob zúčastněných na přeměně. To neplatí, jde-li o přemístění sídla do České republiky.“.

1. účinné od 1. 1. 201470. V § 59l se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.
2. účinné od 1. 1. 201471. V § 59r se doplňuje odstavec 4, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(4) Mají-li společníci právo domáhat se u soudu odkoupení svých podílů nástupnickou společností i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, ustanovení odstavců 1 až 3 se použije obdobně.“.

1. účinné od 1. 1. 201472. V § 59t odst. 2 se slova „na odkup akcií“ nahrazují slovy „domáhat se u soudu odkupu podílů“.
2. účinné od 1. 1. 201473. V § 59v se slovo „závazky“ nahrazuje slovem „dluhy“.
3. účinné od 1. 1. 201474. V § 59x odst. 2 a v § 59x odst. 3 písm. f) se slovo „úkonů“ nahrazuje slovem „jednání“.
4. účinné od 1. 1. 201475. § 59y zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠59y

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i tehdy, podal-li některý ze společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně návrh na zaplacení dorovnání, nebo mají-li společníci české zúčastněné korporace právo na odkup podílů, jestliže

   1. účinné od 1. 1. 2014a) právní řád státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeměně, neupravuje právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup podílů menšinových nebo nesouhlasících společníků při přeshraniční přeměně, a
   2. účinné od 1. 1. 2014b) tato zahraniční právnická osoba při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodne, že společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup podílů i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku.

   účinné od 1. 1. 2014(2) V osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případech uvedených v odstavci 1 uvede notář, že byl návrh na dorovnání podán anebo že společníci mají právo na odkup podílů.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle odstavce 1, notář v osvědčení pro přeshraniční přeměnu uvede, že tato právnická osoba takto rozhodla.“.

1. účinné od 1. 1. 201476. V § 59za se za slova „přeshraniční přeměna,“ vkládají slova „o právním jednání, kterým společník schvaluje přeměnu,“.
2. účinné od 1. 1. 201477. § 60 se zrušuje.
3. účinné od 1. 1. 201478. § 66 se zrušuje.
4. účinné od 1. 1. 201479. § 70 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠70

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Projekt fúze obsahuje alespoň

   1. účinné od 1. 1. 2014a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev, jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev,
   2. účinné od 1. 1. 2014b) výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti a nebo členů zanikajícího družstva na nástupnické společnosti nebo nástupnickém družstvu, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s určením jeho výše a dobu splatnosti,
   3. účinné od 1. 1. 2014c) rozhodný den fúze,
   4. účinné od 1. 1. 2014d) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
   5. účinné od 1. 1. 2014e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akcionářům z vyměněných podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,
   6. účinné od 1. 1. 2014f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo družstev poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
   7. účinné od 1. 1. 2014g) při fúzi sloučením změny zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny uvedeny, má se za to, že se zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti nebo družstva nemění,
   8. účinné od 1. 1. 2014h) při fúzi splynutím
      1. účinné od 1. 1. 20141. zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti nebo družstva,
      2. účinné od 1. 1. 20142. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nástupnické společnosti nebo družstva a dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr podle věty první přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění učiněnému kvalifikovaným odhadem nebo posudkem znalce (dále jen „reálná hodnota“) podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Dojde-li v důsledku fúze sloučením ke snížení reálné hodnoty podílu osoby, která je společníkem nástupnické společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku (dále jen „dosavadní společník“) nebo takového člena nástupnického družstva (dále jen „dosavadní člen“), musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

   účinné od 1. 1. 2014(4) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.“.

1. účinné od 1. 1. 201480. V § 71 se slova „zanikající společnosti nebo členů zanikajícího družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám“ nahrazují slovy „nebo členů k zakladatelskému právnímu jednání“.
2. účinné od 1. 1. 201481. V § 72 odst. 2 se za slova „dozorčí rady“ vkládají slova „nebo správní rady“.
3. účinné od 1. 1. 201482. V § 75 odst. 1 písm. d) se slovo „obchodním“ a slovo „obchodní“ zrušují a za slovo „jmenovitých“ se vkládají slova „nebo účetních“.
4. účinné od 1. 1. 201483. V § 79 odst. 1 se slovo „obdobně“ nahrazuje slovem „přiměřeně“.
5. účinné od 1. 1. 201484. V § 80 odst. 1 se slova „Povinnost splatit vklad“ nahrazují slovy „Vkladová povinnost“.
6. účinné od 1. 1. 201485. V § 80 odst. 2 se slova „byl splacen“ nahrazují slovy „byla vkladová povinnost splněna“ a slovo „lhůtu“ se nahrazuje slovem „dobu“.
7. účinné od 1. 1. 201486. V § 80 odstavec 4 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(4) Pokud nebyla vkladová povinnost splněna, lze uzavřít dohodu o prominutí tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.“.

1. účinné od 1. 1. 201487. V § 80a odst. 1 a v § 84 odst. 1 se slovo „závazek“ nahrazuje slovem „dluh“.
2. účinné od 1. 1. 201488. V § 80a, 84 a 85 se slovo „závazky“ nahrazuje slovem „dluhy“.
3. účinné od 1. 1. 201489. V § 88 odst. 1 písm. a) a d) se slova „jeho splacení“ nahrazují slovy „splnění vkladové povinnosti“ a slovo „obchodního“ za slovy „a výši“ se zrušuje.
4. účinné od 1. 1. 201490. V § 88 odst. 1 písm. b) a d) se slovo „obchodní“ zrušuje.
5. účinné od 1. 1. 201491. V § 88 odst. 1 písm. c) se slovo „obchodního“ zrušuje.
6. účinné od 1. 1. 201492. V § 88 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „To platí i v případě, že nedochází k výměně podílů žádného společníka zanikající společnosti za podíl na nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.“.
7. účinné od 1. 1. 201493. V § 88 se doplňují odstavce 3 a 4, které znějí:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(3) Může-li společník podle společenské smlouvy vlastnit více podílů, uvedou se údaje podle odstavce 1 ve vztahu ke každému podílu, který společník vlastní v každé zúčastněné společnosti v době vyhotovení projektu fúze nebo má vlastnit v nástupnické společnosti po fúzi.

   účinné od 1. 1. 2014(4) Vydala-li zúčastněná společnost kmenové listy nebo mají-li být vydány nástupnickou společností po fúzi, uvede se tato skutečnost k projektu fúze ohledně každého podílu, na nějž byl vydán nebo má být vydán kmenový list. Má-li dojít v souvislosti s fúzí k výměně kmenových listů, nebo jen k jejich vrácení nebo jen jejich vydání, uvede se v projektu fúze způsob a doba pro jejich odevzdání nebo jen pro převzetí nově vydávaných kmenových listů.“.

1. účinné od 1. 1. 201494. V § 89 odstavec 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti může dojít

   1. účinné od 1. 1. 2014a) za účelem výměny podílů přiznáním nových vkladů a podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé podíly na zanikající společnosti,
   2. účinné od 1. 1. 2014b) za účelem výměny podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti, kteří byli současně společníky zanikající společnosti výměnou za zaniklé podíly na této zanikající společnosti a zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti neumožňuje, aby společník vlastnil více podílů, nebo
   3. účinné od 1. 1. 2014c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když nedochází k výměně podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti.“.

1. účinné od 1. 1. 201495. V § 89 odst. 3 větách druhé a třetí se slova „vkladů do základního kapitálu“ nahrazují slovy „podílů na“.
2. účinné od 1. 1. 201496. V § 90 odst. 2 se za slova „společnosti s ručením omezeným“ vkládají slova „zvýšením vkladů společníků nebo vznikem nových podílů“.
3. účinné od 1. 1. 201497. V § 90 odst. 3 se na konci textu písmene c) doplňují slova „nebo údaj, jaký nový podíl s jemu odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků“.
4. účinné od 1. 1. 201498. V § 91 odst. 4 se slovo „lhůtu“ nahrazuje slovem „dobu“.
5. účinné od 1. 1. 201499. V § 94 odst. 1 písm. b) se slovo „zanikající“ nahrazuje slovem „příslušné zúčastněné“.
6. účinné od 1. 1. 2014100. V § 95b odstavec 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(1) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem příslušné zanikající společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti, nevyžaduje se schválení fúze valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky příslušných zúčastněných společností. To platí i v případě, že jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající společnost.“.

1. účinné od 1. 1. 2014101. V § 95b se na konci odstavce 3 doplňují věty „To platí i pro plnění povinností podle § 93 nebo § 93a. Ustanovení § 287b odst. 2 se použije obdobně.“.
2. účinné od 1. 1. 2014102. V § 95b se doplňuje odstavec 5, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(5) Jestliže má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k fúzi sloučením souhlas valné hromady nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.“.

1. účinné od 1. 1. 2014103. V § 96 se slova „lhůtách splacení vkladů“ nahrazují slovy „dobách pro splnění vkladové povinnosti“ a slova „byly-li splaceny vklady všech společníků“ se nahrazují slovy „byla-li splněna“.
2. účinné od 1. 1. 2014104. V § 96a odst. 1 se slovo „lhůtu“ nahrazuje slovem „dobu“.
3. účinné od 1. 1. 2014105. V nadpisu dílu 6 hlavy V části druhé se slovo „obchodních“ zrušuje.
4. účinné od 1. 1. 2014106. V § 97, 98 a 99 se slovo „obchodní“ zrušuje.
5. účinné od 1. 1. 2014107. Za § 99b se vkládá nový § 99c, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠99c

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014Dostane-li se společník do prodlení s odevzdáním nebo převzetím nově vydávaného kmenového listu, postupuje se přiměřeně podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev při prodlení společníka s odevzdáním kmenového listu. Doba pro odevzdání nebo převzetí kmenových listů nesmí být delší než 2 měsíce od zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.

1. účinné od 1. 1. 2014108. § 100 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠100

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Projekt fúze akciové společnosti dále obsahuje

   1. účinné od 1. 1. 2014a) v souvislosti s výměnným poměrem údaj o tom, kolik akcií nástupnické společnosti bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty, nejde-li o akcie bez jmenovité hodnoty (dále jen „kusová akcie“), a případné údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda bude vyměněna za cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií vydaných zanikající společností jako cenný papír k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
   2. účinné od 1. 1. 2014b) určení, jak budou při fúzi sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající společnosti,
   3. účinné od 1. 1. 2014c) údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění druh nebo forma nebo zda dojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry či obráceně, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií nástupnické společnosti vydaných jako cenný papír,
   4. účinné od 1. 1. 2014d) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
   5. účinné od 1. 1. 2014e) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o době a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu pro uplatnění práva na odkoupení akcií podle § 49a až 49d,
   6. účinné od 1. 1. 2014f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, určují-li tak stanovy nástupnické společnosti, s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje projekt fúze sloučením údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a e) a v § 70 odst. 1 písm. b) a e). To platí i v případě, že nedochází k výměně podílů žádného akcionáře zanikající společnosti za podíl na nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Počátek běhu doby pro předložení účastnických cenných papírů nemůže předcházet dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.

   účinné od 1. 1. 2014(4) Nevydala-li zúčastněná akciová společnost na podíl v akciové společnosti dosud žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede se tato skutečnost v projektu fúze. V takovém případě se neuvádí v projektu fúze pravidla postupu při výměně akcií, ale pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností.“.

1. účinné od 1. 1. 2014109. V § 101 odst. 3 se za slova „emisního kursu“ vkládají slova „pro akcionáře zanikající společnosti“.
2. účinné od 1. 1. 2014110. V § 101a odst. 1 se za slova „dozorčí radě“ vkládají slova „nebo správní radě“ a za slova „mají být obsazena“ se vkládají slova „podle stanov“.
3. účinné od 1. 1. 2014111. V § 101a odst. 2 se za slova „dozorčí rady“ vkládají slova „nebo správní rady“.
4. účinné od 1. 1. 2014112. § 103 včetně nadpisu zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠103

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti

   účinné od 1. 1. 2014(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu, nebo určení druhu formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, i jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, a musí o něm být pořízen notářský zápis.“.

1. účinné od 1. 1. 2014113. V § 105 se za slova „jejichž jmenovitých“ vkládají slova „nebo účetních“.
2. účinné od 1. 1. 2014114. V § 106 se za slovo „jmenovité“ vkládají slova „nebo účetní“.
3. účinné od 1. 1. 2014115. V § 107 odst. 3 se slovo „lhůta“ nahrazuje slovem „doba“.
4. účinné od 1. 1. 2014116. V § 108 se slovo „podoba,“ a slovo „podoby,“ zrušují.
5. účinné od 1. 1. 2014117. V § 109 odst. 2 se za slovo „jmenovité“ vkládají slova „nebo účetní“.
6. účinné od 1. 1. 2014118. V § 109a odstavec 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(1) Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením jmenovité nebo účetní hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající společnosti nebo společností nebo vydáním nových akcií, i když nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám v osobách akcionářů nástupnické společnosti.“.

1. účinné od 1. 1. 2014119. V § 109a odst. 3 se na konci textu věty první doplňují slova „nebo podle počtu kusů jimi vlastněných akcií, jde-li o kusové akcie“.
2. účinné od 1. 1. 2014120. V § 109a odst. 3 větě druhé se za slova „jmenovité hodnoty“ vkládají slova „nebo podle počtu kusů“.
3. účinné od 1. 1. 2014121. V nadpisu § 110 se za slovo „jmenovité“ vkládají slova „nebo účetní“.
4. účinné od 1. 1. 2014122. V § 110 se za slovo „jmenovité“ vkládají slova „nebo účetní“.
5. účinné od 1. 1. 2014123. V § 110 odst. 2 se za slovo „jmenovitá“ vkládají slova „nebo účetní“.
6. účinné od 1. 1. 2014124. V § 118 písmeno c) zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   1. účinné od 1. 1. 2014„c) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1, § 145 nebo § 49a.“.

1. účinné od 1. 1. 2014125. V § 120 se slovo „lhůt“ nahrazuje slovem „doby“.
2. účinné od 1. 1. 2014126. V § 121 odstavec 2 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat fúzi sloučením, se dále uvedou i údaje o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá nebo účetní hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá nebo účetní hodnota všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich druh nebo forma nebo dojde k výměně cenných papírů za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry anebo obráceně.“.

1. účinné od 1. 1. 2014127. V § 124 písm. b) se slova „závěrky a“ nahrazují slovy „závěrky nástupnické společnosti a její“.
2. účinné od 1. 1. 2014128. V § 125 úvodní části ustanovení a v § 125a se slova „budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě“ nahrazují slovy „bude zvyšován základní kapitál nástupnické společnosti“.
3. účinné od 1. 1. 2014129. § 126 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠126

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014Bude-li se snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle § 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též

   1. účinné od 1. 1. 2014a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti, nejde-li o kusové akcie,
   2. účinné od 1. 1. 2014b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a
   3. účinné od 1. 1. 2014c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál nástupnické společnosti, bude vyplacena dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením doby pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.“.

1. účinné od 1. 1. 2014130. Nadpis nad § 129 zní: „Výjimky ze schvalování fúze valnou hromadou“.
2. účinné od 1. 1. 2014131. V § 129 se za slova „společnosti akcie“ vkládají slova „, ani nedochází ke změnám stanov nástupnické společnosti, které nejsou vyvolány výměnným poměrem akcií“.
3. účinné od 1. 1. 2014132. § 132 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠132

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu fúze příslušné zanikající společnosti, nevyžaduje se schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže

   1. účinné od 1. 1. 2014a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo § 33a a § 120 odst. 2,
   2. účinné od 1. 1. 2014b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo § 119a a
   3. účinné od 1. 1. 2014c) nemění se stanovy nástupnické společnosti.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající společnost. Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i zanikající společnosti. Ustanovení § 306a odst. 2 se použije obdobně. Ustanovení § 50 se nepoužije.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Není-li splněn požadavek stanovený v odstavci 1 písm. a) až c), vyžaduje se schválení fúze sloučením alespoň valnou hromadou nástupnické společnosti.“.

1. účinné od 1. 1. 2014133. § 137 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠137

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Výměna akcií se provede v době 2 měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Jestliže má dojít k výměně akcií vydaných jako cenný papír za zaknihovaný cenný papír nebo obráceně, použijí se obdobně ustanovení občanského zákoníku o přeměně cenného papíru na zaknihovaný cenný papír nebo o přeměně zaknihovaného cenného papíru na cenný papír. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Má-li dojít k imobilizaci vyměňovaných akcií, použijí se ustanovení občanského zákoníku a zákona o podnikání na kapitálovém trhu o imobilizaci cenných papírů. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.“.

1. účinné od 1. 1. 2014134. V nadpisu oddílu 2 dílu 7 hlavy VI části druhé se slovo „listinných“ zrušuje a za slovo „akcií“ se doplňují slova „vydaných jako cenný papír“.
2. účinné od 1. 1. 2014135. V § 138 se slovo „listinné“ zrušuje.
3. účinné od 1. 1. 2014136. V § 139 odst. 1 se slovo „listinné“ zrušuje a slova „ve lhůtě“ se nahrazují slovy „v době“.
4. účinné od 1. 1. 2014137. V § 139 odst. 2 se slovo „lhůtě“ nahrazuje slovem „době“.
5. účinné od 1. 1. 2014138. § 140 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠140

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních akcií a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou dobu, může je nástupnická společnost přesto vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené době, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou dobu k předložení akcií nebo zatímních listů, vyzve nástupnická společnost akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené době, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.“.

1. účinné od 1. 1. 2014139. V § 141 odstavec 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(1) Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní akcie a zatímní listy, které nebyly vráceny v době podle § 139. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená doba k vrácení podle § 140, prohlásí nástupnická společnost nevrácené akcie a zatímní listy za neplatné až po marném uplynutí této doby. Za neplatné nelze prohlásit akcie, které byly vráceny opožděně, ale před tím, než je nástupnická společnost za neplatné prohlásila.“.

1. účinné od 1. 1. 2014140. V § 141 odst. 2 se slovo „listinné“ a slovo „listinných“ zrušuje.
2. účinné od 1. 1. 2014141. V § 141 odst. 3 a 4 se slovo „listinných“ zrušuje.
3. účinné od 1. 1. 2014142. V § 142 se slovo „listinné“ zrušuje.
4. účinné od 1. 1. 2014143. V nadpisu oddílu 3 dílu 7 hlavy VI části druhé se slova „zaknihovaných akcií“ nahrazují slovy „akcií vydaných jako zaknihovaný cenný papír“.
5. účinné od 1. 1. 2014144. § 143 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠143

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností vydány akcie jako zaknihovaný cenný papír za akcie vydané jako zaknihovaný cenný papír nebo se mají změnit údaje o akciích v evidenci zaknihovaných cenných papírů, nástupnická společnost požádá centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního rejstříku.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Vydání akcií jako zaknihovaných cenných papírů nebo provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická společnost tak, aby k tomu došlo v době 15 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije přiměřeně, jsou-li akcie imobilizovaným cenným papírem.“.

1. účinné od 1. 1. 2014145. V § 144, § 145 odst. 1 úvodní části ustanovení a v § 146 odst. 1 se slovo „závazek“ nahrazuje slovem „povinnost“.
2. účinné od 1. 1. 2014146. V § 147 písm. b) se slovo „podoby,“ zrušuje a za slova „jmenovité hodnoty“ se vkládají slova „, údaj o tom, zda byly vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo jsou imobilizovány nebo zda dosud jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydány nebyly,“.
3. účinné od 1. 1. 2014147. V § 150 odst. 1 se za slova „práva k zaknihovaným“ vkládají slova „nebo imobilizovaným“.
4. účinné od 1. 1. 2014148. V § 151 odst. 2 se slovo „závazku“ nahrazuje slovem „povinnosti“.
5. účinné od 1. 1. 2014149. V části druhé hlavě VI se díl 9 včetně nadpisu zrušuje.
6. účinné od 1. 1. 2014150. § 155 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠155

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Projekt fúze, na níž se účastní společnost s ručením omezeným, v případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti nebo nástupnická společnost s ručením omezeným při fúzi sloučením nabývá právní formu akciové společnosti, obsahuje určení kolik akcií určitého druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty obdrží společník každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj podíl a zda akcie budou vydány jako cenný papír s uvedením doby pro její převzetí, nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo zda dojde k imobilizaci akcií.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Projekt fúze, na níž se účastní akciová společnost, v případě, že nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením omezeným nebo nástupnická akciová společnost při fúzi sloučením nabývá právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje údaje o tom, jaká bude výše vkladu nebo vkladů a výše podílu nebo podílů, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie, a pravidla pro vypořádání s akcionáři, kteří s fúzí nesouhlasili.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným nebo nástupnická akciová společnost při fúzi sloučením nabývá právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i upozornění pro akcionáře na právo vystoupit ze společnosti podle § 159 a výši náhrady pro vlastníky jiných účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů než akcií nebo zatímních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Ustanovení § 380 a 381 se použijí obdobně.

   účinné od 1. 1. 2014(4) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu fúze.

   účinné od 1. 1. 2014(5) Ustanovení § 88 odst. 1 nebo § 100 odst. 1 o náležitostech projektu fúze se ve vztahu k příslušné zúčastněné společnosti použije obdobně. Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99c a 134 až 143 použijí obdobně.“.

1. účinné od 1. 1. 2014151. V § 156 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(2) Je-li při fúzi sloučením jediným společníkem zanikající společnosti s ručením omezeným akciová společnost, použije se ustanovení § 95b a 132 obdobně. Za změnu stanov se v tomto případě považuje i jejich nahrazení společenskou smlouvou nebo zakladatelskou listinou, mění-li nástupnická společnost svou právní formu.“.

1. účinné od 1. 1. 2014152. V § 157 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(2) Je-li při fúzi sloučením jediným akcionářem zanikající akciové společnosti společnost s ručením omezeným, použije se ustanovení § 132 a 95b obdobně. Za změnu společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny se v tomto případě považuje i její nahrazení stanovami, mění-li nástupnická společnost svou právní formu.“.

1. účinné od 1. 1. 2014153. § 158 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠158

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Dochází-li k fúzi sloučením a nástupnická společnost nabývá jinou právní formu, obsahuje projekt fúze i

   1. účinné od 1. 1. 2014a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a
   2. účinné od 1. 1. 2014b) jména a bydliště osob, které mají být členy statutárního orgánu, a jména a bydliště osob, které mají být členy dozorčí rady nebo správní rady. Ustanovení § 72 tím není dotčeno.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Má-li nástupnická společnost s ručením omezeným nabýt právní formu akciové společnosti, použijí se pro obsah projektu fúze a splácení emisního kursu i ustanovení § 72 a 101 obdobně.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Má-li nástupnická akciová společnost nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, použijí se pro obsah projektu fúze a obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti ustanovení § 72, 96 a § 155 odst. 4 obdobně.“.

1. účinné od 1. 1. 2014154. V § 159 odstavec 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který s fúzí do nástupnické společnosti s ručením omezeným nesouhlasil nebo akcionář nástupnické akciové společnosti, která má nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, který s takovou fúzí sloučením nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže

   1. účinné od 1. 1. 2014a) byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila takovou fúzi, a
   2. účinné od 1. 1. 2014b) hlasoval proti schválení této fúze.“.

1. účinné od 1. 1. 2014155. V § 160 odst. 1 se slovo „zanikající“ nahrazuje slovem „zúčastněné“.
2. účinné od 1. 1. 2014156. V § 161 se slovo „listinné“ zrušuje.
3. účinné od 1. 1. 2014157. V § 161 odst. 1 větě první se slovo „zanikající“ nahrazuje slovem „zúčastněná“ a za slova „vydala akcie a zatímní listy“ se vkládají slova „jako cenný papír a nedošlo k jejich imobilizaci“.
4. účinné od 1. 1. 2014158. V § 162 se slova „zaknihované akcie“ nahrazují slovy „akcie jako zaknihovaný cenný papír“.
5. účinné od 1. 1. 2014159. V § 162 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(2) Ustanovení odstavce 1 se na imobilizované akcie použije obdobně.“.

1. účinné od 1. 1. 2014160. V § 163 se slovo „zanikající“ nahrazuje slovem „zúčastněné“.
2. účinné od 1. 1. 2014161. V § 163 odst. 2 se slova „Obchodní podíl“ nahrazují slovem „Podíl“.
3. účinné od 1. 1. 2014162. V § 164 odst. 1 se slovo „Zanikající“ nahrazuje slovem „Nástupnická“ a věta třetí se zrušuje.
4. účinné od 1. 1. 2014163. V § 165 odst. 2 se slova „zanikající společností“ nahrazují slovy „zúčastněnou společností“, slovo „lhůty“ se nahrazuje slovem „doby“ a slova „zanikající akciové společnosti“ se nahrazují slovy „zúčastněné akciové společnosti“.
5. účinné od 1. 1. 2014164. V § 166a odst. 1 se slova „Povinnost splatit členský vklad“ nahrazují slovy „Vkladová povinnost“.
6. účinné od 1. 1. 2014165. V § 166a odst. 2 se slova „byl splacen“ nahrazují slovy „byla splněna vkladová povinnost“ a slovo „lhůtu“ se nahrazuje slovem „dobu“.
7. účinné od 1. 1. 2014166. V § 166a odstavec 4 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(4) Pokud nebyla splněna vkladová povinnost, lze uzavřít dohodu o prominutí tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.“.

1. účinné od 1. 1. 2014167. V § 172 písm. b) se slovo „zanikajícího“ nahrazuje slovy „příslušného zúčastněného“.
2. účinné od 1. 1. 2014168. § 173 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠173

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakéhokoliv zúčastněného družstva, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo konečná účetní závěrka členskou schůzí tohoto zúčastněného družstva před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky členská schůze nástupnického družstva po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“.

1. účinné od 1. 1. 2014169. V části druhé hlavě VIII nadpis dílu 2 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„Zvláštní ustanovení o fúzi bytového družstva nebo sociálního družstva“.

1. účinné od 1. 1. 2014170. § 178 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠178

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Fúze bytového družstva s jiným než bytovým družstvem se zakazuje. Fúze sociálního družstva s jiným než sociálním družstvem se zakazuje.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Nástupnickým družstvem při fúzi bytových družstev může být jen bytové družstvo. Nástupnickým družstvem při fúzi sociálních družstev může být jen sociální družstvo.“.

1. účinné od 1. 1. 2014171. Na konci § 182 se doplňuje věta „Ustanovení § 336b odst. 2 se použije obdobně.“.
2. účinné od 1. 1. 2014172. V § 189 se odstavec 3 zrušuje.
3. účinné od 1. 1. 2014173. V § 191 odst. 1 se za slova „Projekt přeshraniční fúze“ vkládá slovo „korporací“.
4. účinné od 1. 1. 2014174. V § 197 odst. 2 se slovo „lhůta“ nahrazuje slovem „doba“.
5. účinné od 1. 1. 2014175. V § 197 odst. 3 se slovo „Lhůta“ nahrazuje slovem „Doba“.
6. účinné od 1. 1. 2014176. V § 214 odst. 1 se slovo „podniku“ nahrazuje slovy „obchodního závodu (dále jen „závod“)“.
7. účinné od 1. 1. 2014177. V § 214 odst. 2 se za slova „členů dozorčí rady“ vkládají slova „, správní rady“.
8. účinné od 1. 1. 2014178. V § 215 odstavec 2 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(2) Nestanoví-li tento zákon něco jiného, nemají zaměstnanci právo na zastoupení v dozorčí radě, správní radě ani kontrolní komisi české nástupnické korporace.“.

1. účinné od 1. 1. 2014179. V § 215 odst. 3 písm. b) se slova „v rozsahu vyšším, než stanoví tento nebo zvláštní zákon pro společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva se sídlem na území České republiky, nebo“ zrušují a na konci písmene b) se doplňuje tečka.
2. účinné od 1. 1. 2014180. V § 215 odst. 3 se písmeno c) zrušuje.
3. účinné od 1. 1. 2014181. V § 215 odst. 4, § 218 odst. 2, § 219 odst. 1, § 219 odst. 3 písm. c), § 220 odst. 1 a 2, § 220 odst. 3 písm. c) a d), § 220 odst. 5, § 221, § 222 odst. 3, § 223, 223a, 224, § 225 odst. 2 písm. b), § 226 odst. 1, § 227 odst. 1 písm. c), § 230 odst. 2 a v § 231 odst. 1 a 2 se slovo „podniku“ nahrazuje slovem „závodu“.
4. účinné od 1. 1. 2014182. V § 229 odst. 2 se věta druhá nahrazuje větou „K právním jednáním, která jsou s tím v rozporu, se nepřihlíží.“.
5. účinné od 1. 1. 2014183. V § 232 odst. 3 se slovo „lhůty“ nahrazuje slovem „doby“.
6. účinné od 1. 1. 2014184. V § 232 odst. 4 písm. b) se slovo „lhůta“ nahrazuje slovem „doba“.
7. účinné od 1. 1. 2014185. V § 233 odst. 1 písm. b) se za slova „dozorčí rady“ vkládají slova „, správní rady“.
8. účinné od 1. 1. 2014186. V § 233 odst. 2 se za slova „dozorčí radě“ vkládají slova „, správní radě“.
9. účinné od 1. 1. 2014187. V § 237 odst. 4 písm. b) se slovo „lhůta“ nahrazuje slovem „doba“.
10. účinné od 1. 1. 2014188. V § 238 odst. 2 úvodní části ustanovení se slovo „lhůtě“ nahrazuje slovem „době“.
11. účinné od 1. 1. 2014189. V § 238 odst. 2 písm. a) se slovo „lhůta“ nahrazuje slovem „doba“.
12. účinné od 1. 1. 2014190. V § 239 odst. 1 písm. a) a v § 239 odst. 3 se za slova „dozorčí radě“ vkládají slova „, správní radě“.
13. účinné od 1. 1. 2014191. V § 239 odst. 1 písm. b) se za slova „dozorčí rady“ vkládají slova „, správní rady“.
14. účinné od 1. 1. 2014192. V § 240 odst. 1 se za slova „dozorčí rady“ vkládají slova „, správní rady“.
15. účinné od 1. 1. 2014193. V § 240 odst. 2 se za slova „dozorčí radě“ vkládají slova „, správní radě“.
16. účinné od 1. 1. 2014194. V § 241 se za slova „dozorčí rady“ vkládají slova „, správní rady“.
17. účinné od 1. 1. 2014195. V § 242 odst. 1 a 2 se slova „ve lhůtě“ nahrazují slovy „v době“.
18. účinné od 1. 1. 2014196. V § 242 se odstavec 4 zrušuje.
19. účinné od 1. 1. 2014197. V § 243 odst. 2 se slova „rozštěpení se vznikem nové nebo nových“ nahrazují slovy „rozštěpení se vznikem nových“ a slova „odštěpení se vznikem nových“ se nahrazují slovy „odštěpení se vznikem nové nebo nových“.
20. účinné od 1. 1. 2014198. V § 250 odst. 1 písm. b) a c) se slovo „lhůty“ nahrazuje slovem „doby“.
21. účinné od 1. 1. 2014199. V § 250 odst. 1 písm. g) se slova „statutárnímu orgánu nebo jeho členům“ nahrazují slovy „členům statutárního orgánu“ a za slova „dozorčí rady“ se vkládají slova „, správní rady“.
22. účinné od 1. 1. 2014200. V § 250 odst. 1 písm. i) se slovo „závazky“ nahrazuje slovem „dluhy“.
23. účinné od 1. 1. 2014201. V § 250 odst. 1 písmeno j) zní:
    účinné od 1. 1. 2014

    1. účinné od 1. 1. 2014„j) při rozdělení sloučením změny zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti nebo družstva, má-li k nim v důsledku rozdělení dojít; jestliže nejsou v projektu rozdělení sloučením obsaženy žádné změny zakladatelského právního jednání, má se za to, že zakladatelské právní jednání se nemění,“.

1. účinné od 1. 1. 2014202. V § 250 odst. 1 písm. k) bodě 1 se slova „společenskou smlouvu zakladatelskou listinu nebo stanovy“ nahrazují slovy „zakladatelské právní jednání“.
2. účinné od 1. 1. 2014203. V § 250 odst. 1 písm. k) bodě 2 se slova „nebo jeho členů“ zrušují a za slova „dozorčí rady“ se vkládají slova „nebo správní rady“.
3. účinné od 1. 1. 2014204. V § 250 odst. 1 písm. m) se slova „společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov“ nahrazují slovy „zakladatelského právního jednání“.
4. účinné od 1. 1. 2014205. V § 250 se na konci odstavce 3 doplňuje věta „Ustanovení § 70 odst. 3 se použije obdobně.“.
5. účinné od 1. 1. 2014206. V § 252 odst. 2 se za slova „dozorčí rady“ vkládají slova „nebo správní rady“.
6. účinné od 1. 1. 2014207. § 255 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠255

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014Zanikající nebo rozdělovaná společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem znalce, je povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným společnostem.“.

1. účinné od 1. 1. 2014208. V § 256 odst. 1 písm. d) se slovo „obchodním“ a slovo „obchodní“ zrušuje.
2. účinné od 1. 1. 2014209. § 257 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠257

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Každá z nástupnických společností nebo každé z nástupnických družstev ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti nebo družstva na ostatní nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstaly rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění. Ustanovení § 75 odst. 2 se pro účely ručení nepoužije.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Nedochází-li při rozdělení sloučením k ocenění jmění, jež má přejít na nástupnickou společnost nebo družstvo, posudkem znalce, je pro účely ručení rozhodná částka, o niž se změnila výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti nebo družstva vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce.“.

1. účinné od 1. 1. 2014210. V § 258 a v § 262 odst. 1 se slovo „závazky“ nahrazuje slovem „dluhy“.
2. účinné od 1. 1. 2014211. V § 261 odst. 1 se slovo „závazky“ nahrazuje slovem „dluhy“ a slovo „závazků“ se nahrazuje slovem „dluhů“.
3. účinné od 1. 1. 2014212. V § 261 odst. 2 písm. a) se slovo „nebo“ zrušuje.
4. účinné od 1. 1. 2014213. V § 261 odst. 2 se za písmeno a) vkládá nové písmeno b), které zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   1. účinné od 1. 1. 2014„b) v poměru částek, o něž výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti nebo družstva vykázaná v zahajovací rozvaze přesáhla částku vlastního kapitálu vykázanou v konečné účetní závěrce, v případě uvedeném v § 257 odst. 2, nebo“.

   účinné od 1. 1. 2014Dosavadní písmeno b) se označuje jako písmeno c).

1. účinné od 1. 1. 2014214. V § 261 odst. 3 se slovo „závazek“ nahrazuje slovem „dluh“ a slovo „závazkem“ se nahrazuje slovem „dluhem“.
2. účinné od 1. 1. 2014215. V § 264 se slovo „závazku“ nahrazuje slovem „dluhu“.
3. účinné od 1. 1. 2014216. V § 265 odst. 1 se za slovo „jmenovitých“ vkládají slova „nebo účetních“.
4. účinné od 1. 1. 2014217. V § 269 odst. 1 písm. c) se slova „, v němž bude společník rozdělení schvalovat“ nahrazují slovy „vyhotovení projektu rozdělení“.
5. účinné od 1. 1. 2014218. V § 271 odstavec 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(1) Nesplní-li společník zanikající společnosti vkladovou povinnost před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne, že jeho vkladová povinnost zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, v jaké nástupnické společnosti nebo společnostech je povinen splnit vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní společník vkladovou povinnost v rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být plněna v některé z nástupnických společností.“.

1. účinné od 1. 1. 2014219. V § 271 odst. 3 se slova „byl splacen“ nahrazují slovy „byla splněna vkladová povinnost“ a slovo „lhůtu“ se nahrazuje slovem „dobu“.
2. účinné od 1. 1. 2014220. V § 271 odst. 5 se slova „nebyl vklad zcela nebo zčásti splacen“ nahrazují slovy „nebyla vkladová povinnost splněna“.
3. účinné od 1. 1. 2014221. V § 271a odst. 1 a 2, § 274 odst. 1 a 2 a v § 275 se slovo „závazky“ nahrazuje slovem „dluhy“.
4. účinné od 1. 1. 2014222. V § 271a odst. 1 a v § 274 odst. 1 se slovo „závazek“ nahrazuje slovem „dluh“.
5. účinné od 1. 1. 2014223. V § 278 a 279 se slova „zanikající nebo rozdělované“ nahrazují slovem „zúčastněné“.
6. účinné od 1. 1. 2014224. V § 280 odst. 1 písm. a) a d) se slova „jeho splacení“ nahrazují slovy „splnění vkladové povinnosti“ a slovo „obchodního“ za slovy „a výši“ se zrušuje.
7. účinné od 1. 1. 2014225. V § 280 odst. 1 písm. b) a d) se slovo „obchodní“ zrušuje.
8. účinné od 1. 1. 2014226. V § 280 odst. 1 písm. c) se slovo „obchodního“ zrušuje.
9. účinné od 1. 1. 2014227. V § 280 odst. 2 se slovo „drží“ nahrazuje slovem „vlastní“, slovo „obchodní“ se zrušuje a na konci odstavce 2 se doplňuje věta „To platí i v případě, jestliže nedochází k výměně podílů žádného společníka zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.“.
10. účinné od 1. 1. 2014228. V § 280 se doplňují odstavce 3 a 4, které znějí:
    účinné od 1. 1. 2014

    účinné od 1. 1. 2014„(3) Může-li společník podle společenské smlouvy vlastnit více podílů, uvedou se údaje podle odstavce 1 ve vztahu ke každému podílu, který společník vlastní v každé zúčastněné společnosti v době vyhotovení projektu rozdělení nebo má vlastnit v nástupnické společnosti po rozdělení.

    účinné od 1. 1. 2014(4) Vydala-li zúčastněná společnost kmenové listy nebo mají-li být vydány nástupnickou společností po rozdělení, uvede se tato skutečnost k projektu rozdělení ohledně každého podílu, na nějž byl vydán nebo má být vydán kmenový list. Má-li dojít v souvislosti s rozdělením k výměně kmenových listů, nebo jen k jejich vrácení nebo jen jejich vydání, uvede se v projektu rozdělení způsob a doba pro jejich odevzdání nebo jen pro převzetí nově vydávaných kmenových listů.“.

1. účinné od 1. 1. 2014229. V § 281 odst. 1 písm. a) se slovo „obchodních“, slovo „obchodní“ a slova „pokud dosud nebyli společníky nástupnické společnosti,“ zrušují.
2. účinné od 1. 1. 2014230. V § 281 odst. 1 písm. b) se slovo „obchodních“ a slovo „obchodní“ zrušuje a za slova „podílů při odštěpení,“ se vkládají slova „a zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti neumožňuje, aby společník vlastnil více podílů,“.
3. účinné od 1. 1. 2014231. V § 281 odst. 1 písm. c) se slovo „obchodních“ zrušuje.
4. účinné od 1. 1. 2014232. V § 282 odst. 2 se za slova „společnosti s ručením omezeným“ vkládají slova „zvýšením vkladů společníků nebo vznikem nových podílů“.
5. účinné od 1. 1. 2014233. V § 282 odst. 3 se na konci textu písmene c) doplňují slova „, nebo údaj, jaký podíl s jemu odpovídající výší vkladu vznikne každému ze společníků“.
6. účinné od 1. 1. 2014234. V § 283 odst. 4 se slovo „lhůtu“ nahrazuje slovem „dobu“.
7. účinné od 1. 1. 2014235. V § 285 odst. 1 písm. f) se slovo „všechny“ zrušuje a slovo „všech“ se nahrazuje slovem „ostatních“.
8. účinné od 1. 1. 2014236. V § 286 odst. 1 písm. b) se slova „zanikající nebo rozdělované“ nahrazují slovy „příslušné zúčastněné“ a slovo „zanikající“ za slovy „mezitímní účetní závěrky“ se nahrazuje slovy „příslušné zúčastněné“.
9. účinné od 1. 1. 2014237. V § 287b odst. 1 se slovo „drží“ nahrazuje slovem „vlastní“ a na konci textu odstavce 1 se doplňují slova „a nedochází ke změně jejich zakladatelských právních jednání“.
10. účinné od 1. 1. 2014238. V § 287b se doplňují odstavce 5 a 6, které znějí:
    účinné od 1. 1. 2014

    účinné od 1. 1. 2014„(5) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před rozdělením, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b).

    účinné od 1. 1. 2014(6) Jestliže má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k rozdělení sloučením souhlas alespoň valné hromady této nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.“.

1. účinné od 1. 1. 2014239. V § 288 se slova „lhůtách splácení vkladů při založení společnosti, byly-li splaceny vklady všech společníků“ nahrazují slovy „době pro splnění vkladové povinnosti při založení společnosti, byla-li splněna“.
2. účinné od 1. 1. 2014240. § 288a zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠288a

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Není-li splněna vkladová povinnost společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu rozštěpení, musí projekt rozštěpení určovat, v jaké nástupnické společnosti nebo společnostech je tento společník povinen splnit vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní společník vkladovou povinnost rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být plněna vkladová povinnost některé z nástupnických společností. V takovém případě obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a dobu pro splnění vkladové povinnosti tohoto společníka.

   účinné od 1. 1. 2014(2) K prominutí vkladové povinnosti při rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti postupem podle § 266a odst. 2. Prominout vkladovou povinnost společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Má-li být prominuta společníkovi vkladová povinnost, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu.“.

1. účinné od 1. 1. 2014241. V nadpisu části třetí hlavy V dílu 6 se slovo „obchodních“ zrušuje.
2. účinné od 1. 1. 2014242. V § 289 se slova „§ 97 až 99 a § 99b“ nahrazují slovy „§ 97 až 99, 99b a 99c“.
3. účinné od 1. 1. 2014243. § 290 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠290

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Projekt rozdělení akciové společnosti dále obsahuje

   1. účinné od 1. 1. 2014a) v souvislosti s výměnným poměrem při rozštěpení údaj o tom, kolik akcií a jaké nebo jakých nástupnických společností bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda bude vyměněna za cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií vydaných zanikající společností jako cenný papír k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
   2. účinné od 1. 1. 2014b) v souvislosti s výměnným poměrem při odštěpení údaj o tom, kolik akcií jaké nebo jakých nástupnických společností bude přiděleno k jedné akcii rozdělované společnosti s uvedením jejich druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda tyto akcie budou cenným papírem, zaknihovaným cenným papírem nebo imobilizovaným cenným papírem, včetně podrobných pravidel postupu při jejich přidělovaní, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro převzetí akcií nástupnické společnosti, jež jsou cenným papírem, pokud se přidělují, anebo údaj o tom, že akcie nástupnické společnosti nebudou buď všem nebo některým akcionářům rozdělované společnosti přidělovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
   3. účinné od 1. 1. 2014c) určení, jak budou při rozdělení sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,
   4. účinné od 1. 1. 2014d) údaj o vlivu rozštěpení sloučením nebo odštěpení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich druh nebo forma, zda dojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry či obráceně, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií nástupnické nebo rozdělované společnosti vydaných jako cenný papír,
   5. účinné od 1. 1. 2014e) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
   6. účinné od 1. 1. 2014f) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti podle § 308, zejména údaj o lhůtě a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu pro uplatnění práva na odkoupení akcií podle § 49a až 49d, a
   7. účinné od 1. 1. 2014g) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, určují-li tak stanovy nástupnické společnosti, s uvedením, že tato místa se neobsazují a budou obsazena až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Počátek běhu doby pro předložení účastnických cenných papírů nemůže předcházet dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1 písm. a) až c) a f). To platí i v případě, že nedochází k výměně podílu žádného akcionáře zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti z jiných právních důvodů.

   účinné od 1. 1. 2014(4) Nevydala-li zúčastněná akciová společnost na podíl v akciové společnosti dosud žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede se tato skutečnost v projektu rozdělení. V takovém případě se neuvádí v projektu rozdělení pravidla pro výměnu akcií, ale pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností.“.

1. účinné od 1. 1. 2014244. V § 290b odst. 1 se za slova „dozorčí radě“ vkládají slova „nebo správní radě“ a za slova „mají být“ se vkládají slova „podle stanov“.
2. účinné od 1. 1. 2014245. V § 290b odst. 2 se za slova „dozorčí rady“ vkládají slova „nebo správní rady“.
3. účinné od 1. 1. 2014246. V § 298 písm. a) se za číslo „299a“ vkládá čárka a slovo „a“ se zrušuje.
4. účinné od 1. 1. 2014247. V § 298 písm. b) se slovo „závazek“ nahrazuje slovem „povinnost“ a na konci písmene b) se tečka zrušuje a doplňují se slova „nebo 49a, popřípadě“.
5. účinné od 1. 1. 2014248. V § 298 se doplňuje písmeno c), které zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   1. účinné od 1. 1. 2014„c) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností na jejich práva podle § 306a odst. 5.“.

1. účinné od 1. 1. 2014249. V § 300 odst. 2 se za slovo „jmenovitá“ vkládají slova „nebo účetní“, slovo „podoba,“ se zrušuje a na konci textu odstavce 2 se doplňují slova „nebo dojde k výměně cenných papírů za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry anebo obráceně“.
2. účinné od 1. 1. 2014250. V § 303 písmeno b) zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   1. účinné od 1. 1. 2014„b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a“.

1. účinné od 1. 1. 2014251. V § 304 úvodní části ustanovení a v § 304a se slova „Jestliže budou dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě“ nahrazují slovy „Bude-li se zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti“.
2. účinné od 1. 1. 2014252. V § 305 úvodní části ustanovení se slova „Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě“ nahrazují slovy „Bude-li se snižovat základní kapitál nástupnické společnosti“.
3. účinné od 1. 1. 2014253. V § 305 písm. a) se za slovo „jmenovitá“ vkládají slova „nebo účetní“.
4. účinné od 1. 1. 2014254. V § 305 písm. c) se slovo „lhůty“ nahrazuje slovem „doby“.
5. účinné od 1. 1. 2014255. V § 306a se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „a nedochází ke změně stanov žádné nástupnické společnosti“.
6. účinné od 1. 1. 2014256. V § 306a se doplňují odstavce 5 a 6, které znějí:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(5) Akcionáři nástupnické společnosti, jejichž podíly představují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před rozdělením, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b).

   účinné od 1. 1. 2014(6) Jestliže má dojít ke změně stanov nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k rozdělení sloučením souhlas alespoň valné hromady této nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.“.

1. účinné od 1. 1. 2014257. V § 308 odst. 1 úvodní části ustanovení se slovo „závazek“ nahrazuje slovem „povinnost“.
2. účinné od 1. 1. 2014258. V § 308 odst. 2 písm. a) se za slovo „poměrem“ vkládají slova „a nástupnickou společností je akciová společnost“.
3. účinné od 1. 1. 2014259. V § 310 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 2.
4. účinné od 1. 1. 2014260. § 314 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠314

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Projekt rozdělení obsahuje, v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo že nástupnická společnost změní současně svou právní formu při rozdělení sloučením, tyto údaje

   1. účinné od 1. 1. 2014a) kolik akcií určitého druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty obdrží společník zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj podíl při rozštěpení nebo k podílu při odštěpení a zda akcie budou vydány jako cenný papír s uvedením lhůty pro její převzetí, nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo zda dojde k imobilizaci akcií, nebo
   2. účinné od 1. 1. 2014b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu nebo vkladů a výše podílu nebo podílů, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie při rozštěpení nebo ke svým akciím při odštěpení a pravidla pro vypořádání s akcionáři, kteří s rozdělením nesouhlasili.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným nebo nabývá-li nástupnická akciová společnost při rozdělení sloučením právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje projekt rozdělení i upozornění pro akcionáře na právo vystoupit ze společnosti podle § 318 a výši náhrady pro vlastníky účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy s pravidly pro její výplatu. Ustanovení § 380 a 381 se použijí obdobně.

   účinné od 1. 1. 2014(3) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu rozdělení.

   účinné od 1. 1. 2014(4) Pro výměnu podílů za akcie a pro výměnu akcií za podíly se ustanovení § 289 a 307 použijí obdobně.“.

1. účinné od 1. 1. 2014261. V § 315 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným nástupnické společnosti bez ohledu na jejich právní formu, souhlas valné hromady ani jediného společníka žádné ze zúčastněných společností se nevyžaduje, ledaže některá nástupnická společnost mění své zakladatelské právní jednání nebo svou právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň valné hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.“.

1. účinné od 1. 1. 2014262. V § 316 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny akcie zanikající nebo rozdělované akciové společnosti nástupnické společnosti bez ohledu na jejich právní formu, souhlas valné hromady ani jediného společníka žádné ze zúčastněných společností se nevyžaduje, ledaže některá nástupnická společnost mění své zakladatelské právní jednání nebo svou právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň valné hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.“.

1. účinné od 1. 1. 2014263. V § 317 odst. 1 písmeno b) zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   1. účinné od 1. 1. 2014„b) jména a bydliště osob, které mají být členy statutárního orgánu, a jména a bydliště osob, které mají být členy dozorčí rady nebo správní rady. Ustanovení § 252 tím není dotčeno.“.

1. účinné od 1. 1. 2014264. V § 317 odst. 2 se slovo „obchodní“ zrušuje.
2. účinné od 1. 1. 2014265. V § 318 odstavec 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že některá nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozštěpení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, nebo akcionář nástupnické akciové společnosti, která má podle projektu rozdělení nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, s takovým rozdělením sloučením nesouhlasil, má právo ze zúčastněné akciové společnosti vystoupit, jestliže byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozdělení, a hlasoval proti schválení rozdělení.“.

1. účinné od 1. 1. 2014266. V § 318 odst. 3 se za slova „§ 160 až“ vkládají slova „163, § 164 odst. 2 a 3,“.
2. účinné od 1. 1. 2014267. V § 318 se doplňuje odstavec 4, který zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(4) Nástupnická společnost s ručením omezeným, do jejíhož vlastnictví přejde podíl podle § 163 odst. 2, je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě podílu, který na ni přešel. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zaplatit znalci odměnu a náhradu nákladů za zpracování posudku přechází na tu nástupnickou společnost, které vznikla povinnost vyplatit vypořádací podíl.“.

1. účinné od 1. 1. 2014268. V § 318a odst. 1 se slovo „rozdělení“ nahrazuje slovem „odštěpení“.
2. účinné od 1. 1. 2014269. V § 318a odstavec 2 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014„(2) Ustanovení § 160 a 163, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1, § 165a a § 318 odst. 4 se na oznámení podle odstavce 1 a jeho důsledky použijí obdobně.“.

1. účinné od 1. 1. 2014270. V § 319 se slova „zanikající nebo rozdělované akciové společnosti“ za slovy „Návrh na zápis rozdělení“ zrušují a slovo „lhůty“ se nahrazuje slovem „doby“.
2. účinné od 1. 1. 2014271. § 320a zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠320a

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Není-li splněna vkladová povinnost před vyhotovením projektu rozštěpení, musí projekt rozštěpení určovat, v jakém nástupnickém družstvu nebo družstvech je člen povinen plnit vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní člen vkladovou povinnost rozdělovanému družstvu, ledaže projekt odštěpení určí, že má být vkladová povinnost plněna některému z nástupnických družstev.

   účinné od 1. 1. 2014(2) K prominutí vkladové povinnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení vkladové povinnosti v projektu rozdělení.“.

1. účinné od 1. 1. 2014272. V § 320b odst. 1 se slova „Povinnost splatit členský vklad“ nahrazují slovy „Vkladová povinnost“.
2. účinné od 1. 1. 2014273. V § 320b odst. 2 se slovo „lhůtu“ nahrazuje slovem „dobu“.
3. účinné od 1. 1. 2014274. V § 320b odst. 4 se věta první nahrazuje větou „Pokud nebyla splněna vkladová povinnost, lze uzavřít dohodu o prominutí tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.“.
4. účinné od 1. 1. 2014275. V § 326 písm. b) se slova „těchto družstev“ nahrazují slovy „zanikajícího nebo rozdělovaného družstva“.
5. účinné od 1. 1. 2014276. V § 327 písm. b) se slova „zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva“ nahrazují slovy „nástupnického družstva a jeho zahajovací rozvahy“ a slovo „zanikajícího“ za slovy „mezitímní účetní závěrky“ se nahrazuje slovem „nástupnického“.
6. účinné od 1. 1. 2014277. § 328 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠328

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakéhokoliv zúčastněného družstva, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo konečná účetní závěrka nebyla schválena členskou schůzí tohoto zúčastněného družstva před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji členská schůze nástupnického družstva po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“.

1. účinné od 1. 1. 2014278. V části třetí hlavě VIII nadpis dílu 2 zní: „Zvláštní ustanovení o rozdělení bytového družstva a sociálního družstva“.
2. účinné od 1. 1. 2014279. § 330 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠330

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Při rozdělení bytového družstva musí být zanikající, rozdělované i všechna nástupnická družstva vždy pouze bytovými družstvy.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Při rozdělení sociálního družstva musí být zanikající, rozdělované i všechna nástupnická družstva vždy pouze sociálními družstvy.“.

1. účinné od 1. 1. 2014280. V § 336c odst. 3 se slova „písm. h)“ nahrazují slovy „písm. g)“ a za slova „dozorčí rady“ se vkládají slova „nebo správní rady“.
2. účinné od 1. 1. 2014281. V § 336d odst. 2 se slovo „lhůta“ nahrazuje slovem „doba“.
3. účinné od 1. 1. 2014282. V § 336d odst. 3 se slovo „Lhůta“ nahrazuje slovem „Doba“.
4. účinné od 1. 1. 2014283. V § 337 odst. 1 se slova „že společnost se zrušuje bez likvidace a“ a slova „včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů“ zrušují.
5. účinné od 1. 1. 2014284. V § 341 odst. 3 písm. c) se slovo „obchodní“ zrušuje a na konci textu písmene c) se doplňují slova „, ledaže jde o kusové akcie“.
6. účinné od 1. 1. 2014285. V § 341a odst. 1 se slova „ve lhůtě“ nahrazují slovy „v době“.
7. účinné od 1. 1. 2014286. V § 342 odst. 1 až 4 se slovo „obdobně“ nahrazuje slovem „přiměřeně“.
8. účinné od 1. 1. 2014287. V § 342a odst. 1 větě druhé se slova „projekt převodu“ nahrazují slovem „převod“ a ve větě čtvrté se slova „projekt převodu“ nahrazují slovy „u této právnické osoby převod“.
9. účinné od 1. 1. 2014288. V § 349 odst. 1 a v § 354 se slova „že se společnost zrušuje bez likvidace a“ zrušují.
10. účinné od 1. 1. 2014289. V § 355 odst. 1 se slova „vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy nebo poukázky na akcie“ nahrazují slovy „jiné účastnické cenné papíry nebo jiné zaknihované účastnické cenné papíry než akcie nebo zatímní listy“ a za slova „těchto cenných papírů“ se vkládají slova „nebo zaknihovaných cenných papírů“.
11. účinné od 1. 1. 2014290. V § 355 odst. 2 se slova „na vyměnitelné a prioritní dluhopisy“ zrušují.
12. účinné od 1. 1. 2014291. V § 358 odst. 2 se slovo „lhůta“ nahrazuje slovem „doba“ a slovo „lhůty“ se nahrazuje slovem „doby“.
13. účinné od 1. 1. 2014292. V § 359c odst. 2 se slovo „lhůta“ nahrazuje slovem „doba“.
14. účinné od 1. 1. 2014293. V § 359c odst. 3 se slovo „Lhůta“ nahrazuje slovem „Doba“.
15. účinné od 1. 1. 2014294. V § 361 písm. f) se slova „statutárnímu orgánu nebo jeho členům“ nahrazují slovy „členům statutárního orgánu“ a za slova „dozorčí rady“ se vkládají slova „, správní rady“.
16. účinné od 1. 1. 2014295. V § 361 písm. g) se slova „nebo členem“ zrušují.
17. účinné od 1. 1. 2014296. V § 361 písm. h) se slova „vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů“ nahrazují slovy „účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy“.
18. účinné od 1. 1. 2014297. V § 361 písm. i) bodě 1 se slova „statutárním orgánem nebo“ zrušují.
19. účinné od 1. 1. 2014298. V § 361 písm. i) bodě 2 se za slova „členy dozorčí rady“ vkládají slova „nebo správní rady“.
20. účinné od 1. 1. 2014299. V § 361 písm. j) bod 1 zní:
    účinné od 1. 1. 2014

    1. účinné od 1. 1. 2014„1. počet, druh, formu a jmenovitou hodnotu akcií určených pro každého akcionáře po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, údaj, zda akcie budou vydány jako cenný papír nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo budou imobilizovány, a pravidla postupu a dobu pro jejich vydání,“.

1. účinné od 1. 1. 2014300. V § 361 písm. j) bodě 2 se za slova „údaje o tom,“ vkládají slova „zda nebo“ a za slova „dozorčí radě“ se vkládají slova „nebo správní radě“.
2. účinné od 1. 1. 2014301. V § 362 odst. 2 se za slova „dozorčí rady“ vkládají slova „nebo správní rady“.
3. účinné od 1. 1. 2014302. § 364 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠364

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na společnost s ručením omezeným, společenská smlouva nebo zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaje o správci vkladu, prvních jednatelích a členech dozorčí rady a o způsobech a době pro splnění vkladové povinnosti při založení společnosti, pokud již byla splněna.“.

1. účinné od 1. 1. 2014303. § 364a zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠364a

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Nebyla-li v době vyhotovení projektu změny právní formy splněna vkladová povinnost, členský vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu změny právní formy u každého společníka nebo člena s uvedením způsobu a doby pro splnění vkladové povinnosti, členského vkladu nebo emisního kursu.

   účinné od 1. 1. 2014(2) V případě, že dosavadní doba pro splnění vkladové povinnosti dosavadním společníkem nebo členem je delší než doba stanovená zákonem pro tu formu společnosti nebo družstvo, jíž má nabýt společnost nebo družstvo měnící právní formu, nesmí být doba v projektu změny právní formy stanovena delší než doba stanovená zákonem. Běh zákonné doby se počítá ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.“.

1. účinné od 1. 1. 2014304. V § 365 odst. 1 se slova „den zpracování změny právní formy“ nahrazují slovy „tento den“.
2. účinné od 1. 1. 2014305. V § 365 odst. 2 se slova „zákon o auditorech“ nahrazují slovy „zvláštní právní předpis“.
3. účinné od 1. 1. 2014306. V § 365 odst. 4 se za slova „vyhotoven projekt“ vkládá slovo „změny“.
4. účinné od 1. 1. 2014307. V § 367 odst. 3 se slovo „Lhůta“ nahrazuje slovem „Doba“.
5. účinné od 1. 1. 2014308. V § 371 odst. 1 se za slova „dozorčí radě“ vkládají slova „nebo správní radě“ a za slova „která mají být“ se vkládají slova „podle stanov“.
6. účinné od 1. 1. 2014309. V § 371 odst. 2 se za slova „dozorčí rady“ vkládají slova „nebo správní rady“.
7. účinné od 1. 1. 2014310. V § 372 odst. 1 se slovo „lhůty“ nahrazuje slovem „doby“.
8. účinné od 1. 1. 2014311. V § 372 odst. 2 se slovo „lhůta“ nahrazuje slovem „doba“.
9. účinné od 1. 1. 2014312. V § 373 se slovo „závazky“ nahrazuje slovem „dluhy“.
10. účinné od 1. 1. 2014313. V § 377 se slovo „přeměnou“ a slova „o přeměně“ zrušují.
11. účinné od 1. 1. 2014314. V § 379 odst. 2 se slova „ve lhůtě“ nahrazují slovy „v době“ a na konci odstavce 2 se doplňuje věta „Ustanovení o prodeji uvolněného podílu podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev se nepoužijí.“.
12. účinné od 1. 1. 2014315. Za § 379 se vkládá nový § 379a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2014

    㤠379a

    Odkazúčinné od 1. 1. 2014

    účinné od 1. 1. 2014(1) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost, mění se zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku společenská smlouva tak, že se zrušují údaje o společníkovi, který ze společnosti vystoupil.

    účinné od 1. 1. 2014(2) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na akciovou společnost, nabývá podíl na akciové společnosti, jež měl nabýt společník, který ze společnosti vystoupil, sama společnost.“.

1. účinné od 1. 1. 2014316. § 380 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠380

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014Jestliže akciová společnost vydala jiné účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry než akcie nebo zatímní listy, zaniká ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku právo na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie společnosti.“.

1. účinné od 1. 1. 2014317. § 381 zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   㤠381

   Odkazúčinné od 1. 1. 2014

   účinné od 1. 1. 2014(1) Vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů uvedených v § 380 vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá práva, jejíž výši stanoví projekt změny právní formy. Přiměřenost náhrady musí být doložena posudkem znalce. Náhradu nelze vyplatit před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

   účinné od 1. 1. 2014(2) Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se vlastníci účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů domáhat, aby výši náhrady určil soud. Ustanovení § 47 se použije obdobně.“.

1. účinné od 1. 1. 2014318. V § 382 odst. 3 se za slova „§ 160 až 164“ vkládají slova „, § 165 odst. 1, § 165a a § 379a odst. 1“ a slovo „obdobně“ se nahrazuje slovem „přiměřeně“.
2. účinné od 1. 1. 2014319. V § 384 se za slova „Bytové družstvo“ vkládají slova „nebo sociální družstvo“ a za slova „členové bytového“ se vkládají slova „nebo sociálního“.
3. účinné od 1. 1. 2014320. V § 384d odst. 1 písmeno b) zní:
   účinné od 1. 1. 2014

   1. účinné od 1. 1. 2014„b) předloženo zakladatelské právní jednání, jehož obsah splňuje požadavky českého práva při změně právní formy, a“.

1. účinné od 1. 1. 2014321. V § 384g se slova „§ 365 odst. 4, §“ nahrazují číslem „365,“.
2. účinné od 1. 1. 2014322. V § 384k se slovo „Lhůta“ nahrazuje slovem „Doba“.
3. účinné od 1. 1. 2014323. V § 384l odst. 1 se slovo „závazky“ nahrazuje slovem „dluhy“ a slova „pro změnu právní formy podle § 384g“ se zrušují.
4. účinné od 1. 1. 2014324. V § 384n se slovo „lhůta“ nahrazuje slovem „doba“.