Zákon, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů

Čl. II

Zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění zákona č. 82/1998 Sb. a zákona č. 30/2000 Sb., se mění takto:

1. 1. V části VI se za § 80 vkládají nové § 80a až 80f, které včetně nadpisu a poznámky pod čarou č. 5a) znějí:

   „Oddíl čtvrtý Notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby „Oddíl čtvrtý

   § 80a

   Odkaz § 80a

   (1) Notář sepíše na žádost notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby, pokud zvláštní právní předpis pořízení takového notářského zápisu vyžaduje.

   (2) Notář je povinen osvědčit existenci právních jednání a formalit, ke kterým je právnická osoba, popřípadě její orgán povinen a při kterých byl notář přítomen, včetně jeho vyjádření o souladu s právními předpisy, a současně je povinen osvědčit, zda rozhodnutí orgánu právnické osoby, o němž sepisuje notářský zápis, bylo přijato, a uvést své vyjádření, zda obsah rozhodnutí je či není v souladu s právními předpisy a zakladatelskými dokumenty^5a) právnické osoby.

   § 80b

   Odkaz § 80b

   (1) Notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby musí obsahovat

   1. a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
   2. b) místo, den a rok, kdy notář notářský zápis sepsal,
   3. c) obchodní firmu nebo název, sídlo, identifikační číslo právnické osoby a označení orgánu právnické osoby, o jehož rozhodnutí se pořizuje notářský zápis,
   4. d) údaj, jak byla ověřena existence právnické osoby, působnost a způsobilost jejího orgánu přijímat rozhodnutí,
   5. e) místo, den a rok, kdy došlo k rozhodnutí orgánu právnické osoby,
   6. f) jméno, příjmení, bydliště, rodné číslo, a není-li, datum narození předsedajícího, popřípadě svědků, důvěrníků a tlumočníků,
   7. g) prohlášení předsedajícího, že orgán právnické osoby je způsobilý přijímat rozhodnutí, popřípadě vznesené protesty proti tomuto prohlášení nebo protesty proti výkonu hlasovacího práva osobou přítomnou na jednání orgánu právnické osoby a protest osoby, jejíž účast nebyla na jednání orgánu připuštěna nebo jíž nebyl umožněn výkon hlasovacího práva, s uvedením jména, příjmení a bydliště osoby, která protest podává, s údajem o tom, jménem koho protest podává, a tytéž údaje týkající se osoby, vůči níž byl protest vznesen,
   8. h) údaj, jak byla ověřena totožnost osob uvedených v písmenech f) a g),
   9. i) obsah rozhodnutí právnické osoby,
   10. j) údaj o výsledku hlasování o rozhodnutí orgánu právnické osoby s uvedením rozhodného počtu hlasů a údaj o tom, jakým způsobem byl výsledek hlasování a rozhodný počet hlasů zjištěn,
   11. k) prohlášení notáře obsahující údaje podle § 80a odst. 2, popřípadě prohlášení, že tyto předpoklady splněny nejsou, a přesto je na notáři vyžadováno sepsání notářského zápisu,
   12. l) údaj o tom, že notářský zápis byl po přečtení schválen předsedajícím, popřípadě, že schválen nebyl, a důvody jeho neschválení, popřípadě údaj o tom, že předsedající notáři důvody nesdělil,
   13. m) podpis předsedajícího, popřípadě údaj o tom, že předsedající notářský zápis odmítl podepsat s uvedením důvodů, proč notářský zápis nepodepsal, popřípadě údaj o tom, že předsedající důvody notáři nesdělil,
   14. n) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis,
   15. o) další údaje, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.

   (2) Je-li v průběhu jednoho jednání orgánu právnické osoby přijímáno více rozhodnutí, o nichž musí být pořízen notářský zápis, notář sepíše jeden notářský zápis o všech těchto rozhodnutích, pokud povaha přijatých rozhodnutí tento postup nevylučuje nebo pokud žadatel nepožaduje pořídit o každém nebo několika rozhodnutích samostatný notářský zápis.

   § 80c

   Odkaz § 80c

   (1) Právnická osoba je povinna notáři předložit nejpozději do 5 pracovních dnů přede dnem jednání orgánu právnické osoby

   1. a) aktuální výpis z obchodního rejstříku právnické osoby; nezapisuje-li se právnická osoba do obchodního rejstříku, jiný doklad prokazující existenci právnické osoby,
   2. b) zakladatelské dokumenty v úplném znění^5a) (dále jen „zakladatelské dokumenty“),
   3. c) doklad o změnách v orgánech právnické osoby, došlo-li k těmto změnám a nejsou-li dosud zapsány v obchodním rejstříku,
   4. d) doklad prokazující oprávnění jednat jménem právnické osoby, která je společníkem nebo členem právnické osoby, jejíž orgán přijímá rozhodnutí, a jde-li o orgán, na jehož rozhodnutí se společník nebo člen podílí,
   5. e) kopii pozvánky na jednání orgánu právnické osoby nebo kopii oznámení o tomto jednání, pokud zvláštní právní předpis pozvánku nebo oznámení vyžaduje, doklad o jejich rozeslání nebo uveřejnění,
   6. f) návrhy předpokládaných rozhodnutí, nejde-li o návrhy, které podle právních předpisů jsou osoby zákonem oprávněné uplatnit až přímo na jednání tohoto orgánu.

   (2) Předsedající je povinen

   1. a) vést jednání orgánu právnické osoby takovým způsobem, který umožní pořízení notářského zápisu předepsaným způsobem,
   2. b) neschválí-li nebo nepodepíše-li notářský zápis, uvést notáři důvody, pro které neschválil notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby, popřípadě důvody, pro které tento notářský zápis nepodepsal.

   § 80d

   Odkaz § 80d

   (1) Notář může odmítnout sepsat notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby,

   1. a) pokud mu právnická osoba nepředloží dokumenty podle § 80c odst. 1,
   2. b) pokud předsedající, i přes upozornění notáře, vede jednání orgánu právnické osoby způsobem, který neumožňuje notářský zápis o rozhodnutí pořídit.

   (2) Odmítne-li notář notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby sepsat z důvodů uvedených v odstavci 1, platí ustanovení § 55 odst. 1 a 3. Důvody odmítnutí provedení úkonu sdělí písemně žadateli o úkon i bez jeho žádosti o toto sdělení.

   § 80e

   Odkaz § 80e

   (1) Zjistí-li notář v průběhu jednání orgánu právnické osoby, který přijímá rozhodnutí, o kterém má být pořízen notářský zápis, že nejsou splněny předpoklady pro přijetí rozhodnutí vyžadované právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty, poučí o tom předsedajícího a tuto skutečnost uvede do notářského zápisu. Totéž platí, pokud je obsah navrhovaného usnesení nebo přijatého usnesení v rozporu s právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty.

   (2) Nedojde-li k hlasování orgánu právnické osoby o jeho rozhodnutí na základě poučení notáře podle odstavce 1, notář sepíše notářský zápis s náležitostmi podle § 80b písm. a), b), c), d), f), l), m) a n), ve kterém dále uvede prohlášení předsedajícího podle § 80b písm. g), údaj o tom, jak byla zjištěna jeho totožnost, obsah svého poučení a údaj o tom, že na základě tohoto poučení k hlasování o rozhodnutí orgánu právnické osoby nedošlo.

   § 80f

   Odkaz § 80f

   Ustanovení § 71 platí obdobně a ustanovení § 64 až 69 platí přiměřeně.

   ^5a) § 27a odst. 2 písm. a) obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.“.

1. 2. Dosavadní oddíly čtvrtý a pátý v části šesté se označují jako oddíly pátý a šestý.

Čl. III

Zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb. a zákona č. 362/2000 Sb., se mění takto:

1. 1. Za § 7 se vkládá nový § 7a, který včetně poznámky pod čarou č. 9a) zní:

   㤠7a

   Odkaz 㤠7a

   (1) Státnímu dozoru Komise podléhá plnění povinností stanovených obchodním zákoníkem

   1. a) při úpravě nabídky převzetí a v případech, kdy se použijí obdobně či přiměřeně ustanovení o nabídce převzetí,
   2. b) při nabytí podílu na hlasovacích právech společností, jejichž akcie jsou registrovány,
   3. c) pro koupi vlastních akcií akciovou společností nebo jí ovládanou osobou,
   4. d) při veřejné nabídce upisování akcií.

   (2) Při výkonu státního dozoru podle odstavce 1 postupuje Komise podle tohoto zákona a je oprávněna ukládat opatření a sankce stanovené tímto zákonem a obchodním zákoníkem.

   (3) Komise je oprávněna i bez návrhu pozastavit výkon hlasovacích práv osobě, která řádně a včas nesplnila povinnost oznámit podíl na hlasovacích právech nebo neučinila nabídku převzetí, ačkoliv jí zákon takovou povinnost ukládá, až na dobu jednoho roku ode dne, v němž rozhodnutí nabude právní moci, je-li to potřebné k ochraně zájmů ostatních akcionářů, věřitelů nebo zaměstnanců společnosti. Opravný prostředek proti tomuto rozhodnutí nemá odkladný účinek. Vykonatelné rozhodnutí o pozastavení výkonu hlasovacích práv zašle Komise rovněž společnosti, v níž byl výkon hlasovacích práv povinné osoby pozastaven, a Středisku cenných papírů, které jej uveřejní způsobem stanoveným obchodním zákoníkem pro uveřejňování informací o podílu na hlasovacích právech společností, jejichž akcie jsou registrované.

   (4) Komise je oprávněna ve svém stanovisku k nabídce převzetí nebo nabídce odkoupení předložených jí podle obchodního zákoníku doporučit nebo rozhodnutím uložit, aby navrhovatel nebo cílová společnost^9a) až do uveřejnění výsledků nabídky uveřejňovaly doplňující informace k již uveřejněným informacím podle zvláštního právního předpisu a o uveřejnění informace informovali Komisi.

   ^9a) § 183a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.“.

1. 2. V § 9 odst. 3 větě první se slova „za porušení povinností podle tohoto zákona“ nahrazují slovy „za zjištěné porušení povinnosti“.
2. 3. V § 9 se na konci odstavce 3 doplňuje tato věta: „Vykonává-li Komise státní dozor podle zvláštního právního předpisu a je oprávněna uložit opatření a sankci jak podle zvláštního právního předpisu, tak podle tohoto zákona, je oprávněna uložit sankci ve formě pokuty jen podle tohoto zákona.“.

Čl. IV

Zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění zákona č. 337/1992 Sb., zákona č. 344/1992 Sb., zákona č. 359/1992 Sb., zákona č. 67/1993 Sb., zákona č. 290/1993 Sb., zákona č. 134/1994 Sb., zákona č. 82/1995 Sb., zákona č. 237/1995 Sb., zákona č. 279/1995 Sb., zákona č. 289/1995 Sb., zákona č. 112/1998 Sb., zákona č. 168/1999 Sb., zákona č. 360/1999 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 121/2000 Sb., zákona č. 132/2000 Sb., zákona č. 151/2000 Sb. a zákona č. 258/2000 Sb., se mění takto:

1. 1. V § 24 se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno f), které včetně poznámky pod čarou č. 3h) zní:
   1. „f) poruší povinnost používat při podnikání obchodní firmu, jméno anebo název a uvádět na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách údaje o své obchodní firmě, sídle nebo místu podnikání, zápisu do obchodního nebo živnostenského rejstříku nebo jiné evidence, včetně spisové značky, popřípadě o zápisu organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby do obchodního rejstříku, včetně spisové značky, podle zvláštního právního předpisu.^3h)

   ^3h) § 8 až 11 a § 13a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 370/2000 Sb.“.

1. 2. V § 24 odstavec 2 zní:

   „(2) Za přestupek podle odstavce 1 písm. a) a b) lze uložit pokutu do 5 000 Kč, za přestupek podle odstavce 1 písm. c) až e) pokutu do 10 000 Kč a za přestupek podle odstavce 1 písm. f) pokutu do 50 000 Kč. Zákaz činnosti do jednoho roku lze uložit za přestupek podle odstavce 1 písm. a) až c) a písm. f).“.

Čl. V

Zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 36/1967 Sb., zákona č. 158/1969 Sb., zákona č. 49/1973 Sb., zákona č. 20/1975 Sb., zákona č. 133/1982 Sb., zákona č. 180/1990 Sb., zákona č. 328/1991 Sb., zákona č. 519/1991 Sb., zákona č. 263/1992 Sb., zákona č. 24/1993 Sb., zákona č. 171/1993 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 152/1994 Sb., zákona č. 216/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 238/1995 Sb., zákona č. 247/1995 Sb., nálezu Ústavního soudu č. 31/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., nálezu Ústavního soudu č. 269/1996 Sb., zákona č. 202/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 91/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 326/1999 Sb., zákona č. 329/1999 Sb., zákona č. 360/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu č. 2/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 46/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 130/2000 Sb., zákona č. 155/2000 Sb., zákona č. 204/2000 Sb., zákona č. 220/2000 Sb., zákona č. 227/2000 Sb. a zákona č. 367/2000 Sb., se mění takto:

1. 1. V § 109 odst. 2 písm. c) se na konci tečka nahrazuje středníkem a vkládají se tato slova: „to neplatí v řízení o povolení zápisu usnesení o zvýšení základního kapitálu nebo snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku podle zvláštního právního předpisu.^33c)“.
2. 2. V § 200d odst. 5 se za slova „sbírky listin⁷³)“ vkládají slova „anebo jestliže nepodal návrh na povolení zápisu do obchodního rejstříku, ač byl k jeho podání podle zvláštního právního předpisu povinen“.

Čl. VI

Zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění zákona č. 122/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 74/1994 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 224/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 151/1997 Sb., zákona č. 12/1998 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb. a zákona č. 214/2000 Sb., se mění takto:

1. 1. V § 14 odst. 1 se tečka za písmenem l) nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno m), které zní:
   1. „m) k účinnosti smlouvy o fúzi nebo k převodu jmění na společníka úpadce, která nenabyla účinnosti před prohlášením konkursu, je třeba souhlasu konkursních věřitelů.“.

1. 2. Za § 14a se vkládá nový § 14b, který zní:

   㤠14b

   Odkaz 㤠14b

   K účinnosti smlouvy o fúzi úpadce nebo o převodu jmění úpadce na společníka, uzavřené po prohlášení konkursu, je třeba souhlasu konkursních věřitelů.“.

1. 3. V § 17a odst. 2 větách první a třetí se slova „§ 17 odst. 2“ nahrazují slovy „§ 17 odst. 3“ a ve větě druhé se slova „§ 17 odst. 2 písm. b)“ nahrazují slovy „§ 17 odst. 3“.
2. 4. V § 17b odst. 1 se slova „§ 17 odst. 2“ nahrazují slovy „§ 17 odst. 3“.
3. 5. V § 19 odst. 2 větě první se slovo „podstatě“ nahrazuje slovem „správci“.
4. 6. V § 27 odst. 5 větě třetí se slova „jen jejich prodejem způsobem upraveným v ustanoveních o výkonu rozhodnutí soudem“ nahrazují slovy „ve veřejné dražbě“.
5. 7. Za § 27a se vkládá nový § 27b, který zní:

   㤠27b

   Odkaz 㤠27b

   (1) Ode dne, kdy se správce dozvěděl o uzavření smlouvy o fúzi úpadce nebo o převodu jmění úpadce na společníka úpadce, nesmí pokračovat ve zpeněžování majetku podstaty; to neplatí, jde-li o prodej věcí bezprostředně ohrožených zkázou nebo znehodnocením (§ 27 odst. 2) nebo odvrací-li správce zpeněžením hrozící škodu na majetku (§ 19 odst. 3).

   (2) Ve zpeněžování správce pokračuje, jestliže konkursní věřitelé odmítli vyslovit souhlas se smlouvou.“.

1. 8. V § 44 odst. 1 písm. d) se slova „majetek úpadce“ nahrazují slovy „majetek podstaty“.
2. 9. V § 44 odst. 1 se tečka za písmenem e) nahrazuje středníkem a doplňuje se písmeno f), které zní:
   1. „f) došlo-li k fúzi úpadce nebo k převodu jmění úpadce na společníka úpadce.“.

1. 10. V § 51 odst. 1 věta druhá zní: „Seznam majetku, jde-li o dlužníka s majetkem zvlášť velkého rozsahu, lze doručit také tím, že bude na úřední desce soudu oznámena informace o tom, kde je možné a za jakých podmínek do seznamu nahlédnout.“.
2. 11. V § 63 odst. 1 se na konci doplňuje tato věta: „Ve stejný okamžik zaniká v plném rozsahu povinnost dlužníka plnit závazky vůči věřitelům, kteří nepřihlásili své pohledávky podle § 56 odst. 1 nebo § 58 odst. 1.“.
3. 12. V § 67a odst. 1 se slova „vedoucích pracovníků“ nahrazují slovy „vedoucích zaměstnanců, jejichž pracovní poměr se zakládá jmenováním, uvedených v § 27 odst. 5 písm. a) a b) zákoníku práce“.