8. Poslanecká sněmovna ve vyjádření zrekapitulovala průběh legislativního procesu: Návrh občanského zákoníku obsahující přezkoumávaná ustanovení předložila vláda Poslanecké sněmovně v květnu 2011 (6. volební období) jako sněmovní tisk 362. Návrh byl projednán v prvním čtení a přikázán k projednání ústavně právnímu výboru, který k němu přijal usnesení s pozměňovacími návrhy (sněmovní tisk 362/2). Druhé čtení proběhlo v říjnu 2011 a všechny podané pozměňovací návrhy byly zpracovány jako tisk 362/3. Ve třetím čtení dne 9. 11. 2011 z přihlášených 154 poslanců hlasovalo pro přijetí zákona 92 poslanců, proti 35. Přezkoumávaná ustanovení Poslanecká sněmovna schválila ve znění navrženém vládou. Poslanecká sněmovna ponechává na Ústavním soudu, aby posoudil ústavnost přezkoumávaných ustanovení.
9. Senát ve vyjádření rovněž popsal legislativní proces: Návrh občanského zákoníku byl Senátu doručen 3. 1. 2012 a v senátní evidenci 8. funkčního období mu bylo přiděleno číslo tisku 259. Předlohou se zabýval jako garanční ústavně-právní výbor, dále výbor pro zdravotnictví a sociální politiku a výbor pro hospodářství, zemědělství a dopravu. Senát předlohu projednal dne 25. 1. 2012. Vzhledem k obsáhlosti celého kodexu a omezenému času na jeho projednání se Senát rozhodl neměnit jeho jednotlivé části. Otázka ochrany právnické osoby při zásahu do její pověsti ani s tím související otázka náhrady nemajetkové újmy nebyly v žádném ohledu předmětem diskuse horní komory. Po proběhlé rozpravě nebyl přijat ani návrh předlohu schválit, ani na plénu podaný návrh na její zamítnutí a Senát hlasováním odmítl též předložený pozměňovací návrh na odložení účinnosti o další dva roky. Senát při projednávání návrhu zákona postupoval ústavně předepsaným způsobem. Je na Ústavním soudu, aby posoudil soulad přezkoumávaných ustanovení s ústavním pořádkem.
IV. 2 Vyjádření Nejvyššího soudu
10. Nejvyšší soud nejprve odkázal na své předchozí vyjádření k ústavní stížnosti, o níž je řízení vedeno pod sp. zn. IV. ÚS 2672/23, v němž odůvodnil, že v „pilotním“ rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021 neshledal důvody pro postup podle čl. 95 odst. 2Ústavy České republiky (dále jen „Ústava“) a § 64 odst. 3zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů. Podle Nejvyššího soudu nelze existenci základního práva na odčinění nemajetkové újmy právnické osoby při zásahu do její pověsti v soukromém styku dovodit, a to ani v rámci čl. 10 odst. 1Listiny. Je třeba rozlišovat mezi samotným základním právem na ochranu dobré pověsti, které je chráněno jako absolutní soukromé právo prostřednictvím tzv. zápůrčího (negatorního) a odstraňovacího (restitučního) nároku. Tento závěr je podpořen judikaturou Ústavního soudu přiklánějícího se spíše k majetkovému pojetí ochrany dobrého jména právnické osoby ve smyslu mezinárodně vžitého termínu „goodwill“ [srov. nález sp. zn. I. ÚS 3819/14 ze dne 20. 2. 2018 (N 27/88 SbNU 397)]. Sporné právo nevyplývá z judikatury Evropského soudu pro lidská práva („ESLP“) ani Soudního dvora Evropské unie („SDEU“); není uznáváno v podstatné části právních řádů evropských států, v rámci evropských akademických unifikačních projektů soukromého práva, v tuzemské a zahraniční odborné literatuře a není pro ně opora ani v historických souvislostech. Dále Nejvyšší soud odkazuje na skutečnost, že osnovy Společného referenčního rámce (DCFR) právní úpravu odčiňování nemajetkové újmy právnické osoby v souvislosti se zásahem do její pověsti jako právně významnou nestanoví.
11. Nejvyšší soud zdůrazňuje, že občanský zákoník výslovně odmítá tzv. antropologizaci právnických osob, tedy přiřazování jim přirozených lidských práv, jelikož právnické osoby nejsou nositeli přirozených práv jako lidé, ale jsou uměle vytvořenými (fiktivními) subjekty sloužícími potřebám člověka. Náhrady za nemajetkové újmy právnických osob, včetně poškození pověsti, proto občanský zákoník upravuje omezeně taxativním výčtem skutkových podstat v souladu s rozhodnutím zákonodárce, nikoli na základě přirozeného práva. Podústavní úprava tak záměrně činí právě v oblastech soukromého práva, které jsou pro činnost právnických osob vzhledem k jejich účelu charakteristické.
12. Argument o rovnosti subjektů soukromého práva ve smyslu čl. 1Listiny nelze podle Nejvyššího soudu v tomto případě aplikovat, neboť rozdíl mezi fyzickými osobami (lidmi) – živými bytostmi nadanými rozumem a citem oproti právnickým osobám jako právním fikcím majetkového práva neexistujícím v reálném světě je očividný. Různý přístup k odčiňování nemajetkových újem fyzických a právnických osob proto není porušením rovnosti ani diskriminací. Z hlediska možného vzniku nemajetkové újmy podle účinné právní úpravy je nerozhodné, zda má újma souvislost s porušením absolutního práva osobnostního nebo absolutního práva majetkového. Ani v případě absolutních majetkových práv, jež mají rovněž svůj ústavní základ v čl. 11Listiny, nejsou podle účinné právní úpravy zcela odčiňovány nemajetkové újmy způsobené jejich porušením, a to dokonce ani v případě nemajetkových újem lidí (např. v důsledku usmrcení domácího mazlíčka) – i zde jsou způsobené nemajetkové újmy odčiňovány pouze tehdy, stanoví-li tak „zvlášť“ zákon (např. § 2971občanského zákoníku).
13. Významné evropské jurisdikce řeší předmětnou otázku velmi rozdílně, což podle Nejvyššího soudu zpochybňuje existenci základního práva na odčinění nemajetkové újmy právnické osoby při zásahu do její pověsti. Například v Německu sice právo na ochranu pověsti existuje, ale bez přímého nároku právnických osob na odčinění nemajetkové újmy. Ve Francii mohou právnické osoby požadovat takovou náhradu pouze v souvislosti s nekalou soutěží, porušením duševního vlastnictví nebo jinou zvlášť upravenou deliktní situací, zatímco v Nizozemsku a Belgii platí, že újma na pověsti se považuje za újmu majetkovou, nikoli nemajetkovou.
14. Nejvyšší soud shrnuje, že podle jeho názoru nejsou přezkoumávaná ustanovení v rozporu s ústavním pořádkem, a to ani s čl. 10 odst. 1Listiny.
IV. 3 Vyjádření vrchních soudů
15. Vrchní soud v Olomouci ve vyjádření uvedl, že stanovisko jeho jednotlivých senátů není jednotné. Většina se shoduje se senátem specializovaným na rozhodování ve věcech ochrany pověsti právnických osob, který respektuje právní názor Nejvyššího soudu vyjádřený v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021, podle něhož nejsou důvody pro zrušení přezkoumávaných ustanovení pro rozpor s čl. 10 odst. 1Listiny. Účinná právní úprava zřetelně rozlišuje právní postavení fyzických osob jako živých bytostí a právnických osob jako organizačních útvarů. Právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené neoprávněným zásahem do pověsti právnické osoby podle § 135občanského zákoníku nebylo vloženo zákonodárcem záměrně, a to s přihlédnutím k historickému vývoji a zahraničním právním úpravám, z nichž koncepce nového občanského zákoníku vychází. Nelze zde proto hovořit ani o tzv. legitimním očekávání.
16. Oproti většině soudců Vrchního soudu v Olomouci stojí názor menšiny soudců ze senátu korporátního, podle něhož má podle čl. 10 odst. 1Listiny právo na ochranu dobré pověsti rovněž osoba právnická. Současná právní úprava chrání dobrou pověst právnické osoby z hlediska nemajetkové újmy pouze v rámci ochrany proti nekalé soutěži. Zásah do pověsti právnické osoby má nejčastěji majetkový dopad, je však třeba zohlednit, že může mít i jiné důsledky, které v rámci náhrady majetkové újmy odčinit (resp. zmírnit) nelze. Tyto zásahy mohou mít fatální důsledky (úbytek členské základny či ochromení schopnosti konkurence). Zprostředkovaně může poškození dobré pověsti právnické osoby vést k poškození dobré pověsti jejích společníků či statutárních orgánů.
17. Vrchní soud v Praze ve vyjádření rekapituluje stanovisko, že závěr Nejvyššího soudu v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021 zakládá neodůvodněnou disproporci v postavení fyzických a právnických osob. S přihlédnutím k tomu, že právnické osoby v případě nekalosoutěžního jednání (fakticky při témže skutku) a v rámci ochrany obchodní firmy mají právo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění, jde o neudržitelnou nerovnost jednajících v soukromoprávních vztazích. Podle Vrchního soudu v Praze právo na odstranění následku ve smyslu § 135občanského zákoníku zakládá povinnost škůdce odčinit vzniklou nemajetkovou újmu. Typickým a logickým následkem neoprávněného zásahu do pověsti právnické osoby je vznik nehmotné újmy, kterou nelze odstranit jinak než poskytnutím zadostiučinění. Přezkoumávaná ustanovení však lze považovat za souladná s ústavním pořádkem.
IV. 4 Vyjádření České advokátní komory
18. Podle České advokátní komory Nejvyšší soud s ohledem na aktuální znění právní úpravy správně zastává názor, že případný závěr o možnosti poskytnutí přiměřeného zadostiučinění „prostřednictvím“ odstraňovacího nároku by vedl k obcházení zákonné úpravy závazku k náhradě újmy podle občanského zákoníku. Ve vztahu k § 135občanského zákoníku panuje shoda, že nejsou legitimní důvody pro jeho zrušení, protože by tím právnické osoby přišly o základní prostředky ochrany svých osobních práv. To samé lze konstatovat i v případě § 2894 odst. 2občanského zákoníku, jehož zrušením by vznikla řada nových problémů; náhrada nemajetkové újmy by neměla být přiznána pokaždé, když se někdo cítí ublížen, ale pouze v případech, kdy je předvídatelná.
19. Podle České advokátní komory je i pro právnické osoby použitelný čl. 10 odst. 1Listiny, neboť se jich může přímo dotýkat, bude-li o nich někdo rozšiřovat nepravdivé, urážlivé či jinak dehonestující informace. Nelze souhlasit s názorem Nejvyššího soudu v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021, že právnické osobě může v důsledku zásahu do pověsti vzniknout pouze újma majetková a prostředkem k její nápravě může být obecně jen náhrada škody. Taková ochrana právnických osob a jejich pověsti je naprosto nedostatečná a způsobuje nepřípustné a nekoncepční rozdíly v řešení v podstatě stejných závadných jednání. Je tak namístě chránit statky právnické osoby uvedené v § 135občanského zákoníku stejným katalogem práv jako při ochraně obchodní firmy či při ochraně proti nekalosoutěžnímu jednání, tedy i prostřednictvím práva na přiměřené zadostiučinění v rámci odčinění nemajetkové újmy.
IV. 5 Vyjádření účastníků řízení o ústavní stížnosti
20. JUDr. Vojtěch Filip (vedlejší účastník v řízení o ústavní stížnosti) se vyjádřil, že stanovená ochrana § 135občanského zákoníku v základu nenáleží všem aspektům právnické osoby, ale pouze vytčeným oblastem. Vedlejší účastník považuje vypuštění práva na přiměřené zadostiučinění za záměr zákonodárce, který stanovil ucelenou koncepci posuzování zásahu do pověsti právnické osoby, jež by neměla být dotvářena pomocí analogie, což vyplývá i z použití spojky „nebo“, znamenající možnost výběru mezi právě dvěma stanovenými eventualitami. Podle vedlejšího účastníka je správné v určitých oblastech odlišovat právní úpravu práv a povinností fyzických a právnických osob. Vedlejší účastník je s odkazem na argumentaci Nejvyššího soudu v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021 toho názoru, že § 135občanského zákoníku je v souladu s ústavním pořádkem. Z jazykového výkladu § 2894 odst. 2občanského zákoníku vyplývá, že k přiznání práva na náhradu nemajetkové újmy musí být naplněna další premisa, která je základem důvodnosti takového práva. Zásahy do pověsti právnické osoby pod případy tohoto ustanovení nespadají. Vzhledem k neutrální povaze § 2894 odst. 2občanského zákoníku neshledává vedlejší účastník důvod pro jeho zrušení.
21. Stěžovatel ve vyjádření v intencích své stížnostní argumentace rekapituluje, že na základě logického, systematického a historického výkladu právnická osoba má právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené neoprávněným zásahem do své pověsti podle § 135 odst. 2občanského zákoníku. V daném případě je však nutné použít analogii zákona v souladu s § 10 odst. 1 ve spojení s § 2 odst. 3občanského zákoníku.
IV. 6 Vyjádření Právnické fakulty Univerzity Karlovy
22. Právnická fakulta Univerzity Karlovy zaslala vyjádření katedry občanského práva a vedoucího katedry obchodního práva. Katedra občanského práva zastává názor, že současné znění zákona umožňuje interpretaci, která je ústavně konformní a přiznává právnickým osobám právo na náhradu nemajetkové újmy za zásahy do jejich pověsti; pro zrušení přezkoumávaných ustanovení tedy není důvod. Výslovné popření tohoto práva by mohlo vést ke zvýšení rizikovosti vstupu právnických osob na český trh, což by nedůvodně poškozovalo české ekonomické a společenské zájmy. Nemožnost náhrady nemajetkové újmy vzniklé právnické osobě by byla problematická i z hlediska prevenčního působení deliktního práva. V jistých případech může zásah do pověsti právnické osoby narušit či ohrozit důvěru společnosti v celý obor lidské činnosti.
23. Dále katedra občanského práva poukazuje na to, že právní úprava předcházející „novému“ občanskému zákoníku odčinění nemajetkové újmy právnické osoby bez dalšího připouštěla. Neprojevil-li historický zákonodárce výslovnou vůli odchýlit se od předchozí právní úpravy, pak je třeba vnímat teleologickou mezeru v zákoně jako zákonodárcem nezamýšlenou. Vůli historického zákonodárce opustit příslušnou úroveň ochrany pověsti právnických osob nelze dovozovat ani z antropocentrické koncepce občanského zákoníku, neboť na jiných místech zákon mezi fyzickými a právnickými osobami nerozlišuje (např. při nekalé soutěži).
24. Podle katedry občanského práva mohou právnické osoby podle účinné právní úpravy utrpět i nemajetkovou újmu, kterou lze odčinit přiměřeným zadostiučiněním. Právnická osoba je reálně existujícím sociálním organismem, na čemž nic nemění ani teorie fikce, na níž je předmětná úprava založena; dovození jiného závěru by bylo přepjatě formalistické. Nositeli práva na ochranu osobnosti jsou osoby fyzické i právnické a obsah tohoto práva je velmi podobný. Ustanovení § 135občanského zákoníku výslovně chrání pověst a soukromí jako vymezené složky osobnosti právnické osoby, které odpovídají obdobným dílčím složkám osobnosti člověka. Vyloučení náhrady nemajetkové újmy právnických osob zakládá nejen nedůvodné znevýhodnění právnických osob oproti osobám fyzickým, ale také diskriminaci mezi jednotlivými druhy právnických osob navzájem – o majetkové škodě nelze zpravila hovořit u právnických osob nepodnikajících, které netvoří zisk. Pověst právnických osob se podstatně neliší od pověsti lidí a není legitimní důvod pro rozdílnou ochranu. Zásah do sféry právnické osoby může negativně dopadnout do prožívání, společenského postavení a ekonomické situace i velkého množství fyzických osob, které zpravidla nebudou mít možnost vzhledem k nepřímé povaze zásahu uplatnit prostředky právní obrany svým jménem. Umožňuje-li zákon odčiňovat nemajetkovou újmu v případě méně závažných zásahů, měly by se odčiňovat i následky zásahu do pověsti jakožto závažnějšího zásahu. Podle katedry občanského práva je možné a žádoucí překlenout mezeru v zákoně za pomoci analogie ve smyslu § 10občanského zákoníku.
25. Vedoucí katedry obchodního práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy poukazuje na současnou koncepci právnických osob, u nichž coby právních konstruktů ochrana některých hodnot nemusí připadat v úvahu, případně může mít jiný obsah než u osob fyzických. Člověk má právní osobnost nezávisle na zákoně, protože má nezcizitelná přirozená práva (§ 19občanského zákoníku), zatímco právnická osoba ji má, jelikož tak stanoví zákon (§ 20občanského zákoníku). Současná koncepce je výsledkem právně-politického rozhodnutí zákonodárce, které bylo vědomé a výslovné, což implikuje limity jeho (re)interpretace či dotváření práva. Ustanovení § 135občanského zákoníku poskytuje zdržovací a odstraňovací nároky, které mohou vést k požadované nápravě. Právnická osoba se současně může domáhat vydání bezdůvodného obohacení a náhrady újmy na jmění, zahrnující nejen škodu na hmotném majetku, ale i na hodnotách nehmotných, mezi něž lze řadit i její pověst. Dále upozorňuje na antropocentrické pojetí občanského zákoníku a neživou povahu právnické osoby, což se projevuje tak, že zásah do její pověsti nemůže nabýt stejné intenzity jako v případě člověka – i proto existuje § 2971občanského zákoníku. Při závěru o neústavnosti přezkoumávaných ustanovení je třeba nejen zvažovat, jaká všechna „fundamentální“ práva by právnická osoba mohla mít, ale zejména je důležité odlišit druhy právnických osob podle formy a účelu.