Zákon, kterým se mění zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

Čl. XV

Zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 36/1967 Sb., zákona č. 158/1969 Sb., zákona č. 49/1973 Sb., zákona č. 20/1975 Sb., zákona č. 133/1982 Sb., zákona č. 180/1990 Sb., zákona č. 328/1991 Sb., zákona č. 519/1991 Sb., zákona č. 263/1992 Sb., zákona č. 24/1993 Sb., zákona č. 171/1993 Sb., zákona č. 283/1993 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 152/1994 Sb., zákona č. 216/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 238/1995 Sb., zákona č. 247/1995 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 31/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 269/1996 Sb., zákona č. 202/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 91/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 326/1999 Sb., zákona č. 360/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 2/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 46/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 130/2000 Sb., zákona č. 155/2000 Sb., zákona č. 204/2000 Sb., zákona č. 220/2000 Sb., zákona č. 227/2000 Sb., 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 137/2001 Sb., zákona č. 231/2001 Sb., zákona č. 271/2001 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 276/2001 Sb., zákona č. 317/2001 Sb., zákona č. 451/2001 Sb., zákona č. 491/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 202/2002 Sb., zákona č. 226/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 120/2004 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 153/2004 Sb., zákona č. 237/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 340/2004 Sb., zákona č. 436/2004 Sb., zákona č. 501/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 555/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb., zákona č. 59/2005 Sb., zákona č. 170/2005 Sb., zákona č. 205/2005 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 383/2005 Sb. a zákona č. 413/2005 Sb., se mění takto:

1. 1. V § 322 se za odstavec 3 vkládá nový odstavec 4, který včetně poznámek pod čarou č. 86a a 86b zní:

   „(4) Z výkonu rozhodnutí jsou vyloučeny technické prostředky, na nichž se podle zvláštního právního předpisu^86a) vede evidence investičních nástrojů nebo se uchovávají dokumenty týkající se údajů v této evidenci, a dále technické prostředky sloužící k poskytování údajů o vlastnících investičních nástrojů podle zvláštního právního předpisu^86b).

   ^86a) § 92, 93 a 99a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.

   ^86b) § 115 zákona č. 256/2004 Sb., ve znění zákona č. 56/2006 Sb.“.

   Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 5.

1. 2. V § 322 odst. 5 se číslo „3“ nahrazuje číslem „4“.

Čl. XVI

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 312/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 87/2003 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 85/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb., zákona č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb. a zákona č. 413/2005 Sb., se mění takto:

1. 1. V § 38b odst. 1 věta první zní: „Při rozdělení právnické osoby (dále jen „zápis rozdělení“) se do obchodního rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozdělením nebo že došlo k odštěpení části jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob.“.
2. 2. V § 38b odst. 2 se na konci písmene a) čárka nahrazuje středníkem a doplňují se slova „to platí obdobně pro odštěpení se založením nových společností (§ 69c odst. 2),“.
3. 3. V § 38b odst. 2 se na konci písmene b) čárka nahrazuje středníkem a doplňují se slova „to platí obdobně pro odštěpení sloučením (§ 69c odst. 2),“.
4. 4. V § 38d odst. 1 se za slovo „zanikající“ vkládají slova „nebo rozdělované“.
5. 5. V § 38e odst. 1 se za slovo „zanikající“ vkládá slovo „, rozdělované“.
6. 6. V § 38e odst. 3 se za slovo „zanikající“ vkládá slovo „, rozdělované“.
7. 7. § 67a zní:

   㤠67a

   Odkaz 㤠67a

   Ke smlouvě, na jejímž základě dochází k převodu podniku nebo jeho části, ke smlouvě o nájmu podniku nebo jeho části a ke smlouvě zřizující zástavní právo k podniku nebo jeho části musí být udělen souhlas společníků nebo valné hromady.“.

1. 8. V § 69 odstavec 4 zní:

   „(4) Rozdělení se může uskutečnit formou:

   1. a) rozdělení se založením nových společností,
   2. b) rozdělení sloučením,
   3. c) rozdělení odštěpením se založením nových společností,
   4. d) rozdělení odštěpením sloučením, nebo
   5. e) kombinací forem uvedených pod písmeny a) a b), nebo kombinací forem uvedených pod písmeny c) a d).“.

1. 9. V § 69c odst. 1 se na konci první věty tečka nahrazuje čárkou a doplňují se slova „nestanoví-li zákon jinak.“.
2. 10. V § 69c odst. 1 se ve větě druhé slova „nástupnických společností“ nahrazují slovy „nástupnické společnosti nebo společností“.
3. 11. V § 69c se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

   „(2) Rozdělením odštěpením se rozdělovaná společnost neruší ani nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází na existující (odštěpení sloučením) nebo nově založenou (odštěpení se založením nových společností) nástupnickou společnost nebo společnosti, a společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti nebo společností, nestanoví-li tento zákon jinak.“.

   Dosavadní odstavce 2 až 5 označují jako odstavce 3 až 6.

1. 12. V § 69c odst. 5 se vkládají věty třetí a čtvrtá „Při rozdělení odštěpením sloučením jsou zúčastněnými společnostmi rozdělovaná společnost i nástupnická společnost (společnosti). Při rozdělení odštěpením se založením nových společností je zúčastněnou společností pouze rozdělovaná společnost.“.
2. 13. V § 69c se doplňuje odstavec 7, který zní:

   „(7) Dochází-li k rozdělení odštěpením akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pouze odštěpovanou část svého jmění, má-li tato část přejít na jedinou nástupnickou společnost. Přechází-li však odštěpovaná část jmění na více nástupnických společností, ocení se v posudku znalce odštěpovaná část jmění pro každou jednotlivou nástupnickou společnost samostatně. Ustanovení § 69c odst. 6 věty třetí a čtvrtá se použijí obdobně.“.

1. 14. V § 92d odst. 3 se za slovy „220y“ slovo „a“ nahrazuje čárkou a za slova „220z“ se vkládají slova „a 220zb“.
2. 15. V § 97 se doplňuje odstavec 5, který zní:

   „(5) K uzavření smluv podle § 67a se vyžaduje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů.“.

1. 16. V § 125 odst. 1 písm. j) se slovo „dispozic“ nahrazuje slovem „smluv“ a slova „či zastavení podniku“ se zrušují.
2. 17. V § 127 odst. 4 větě první se slova „§ 125 odst. 1 písm. c), d) a e)“ nahrazují slovy „§ 125 odst. 1 písm. c), d), e) a j)“.
3. 18. V § 153d odst. 1 se za slovo „220z“ vkládají slova „a 220zb“.
4. 19. V § 153d odst. 2 větě třetí se slova „§ 69c odst. 5“ nahrazují slovy „§ 69c odst. 6“.
5. 20. V § 163 odst. 2 úvodní části ustanovení se slova „nebo užšího prospektu cenného papíru“ zrušují.
6. 21. V § 164 odst. 4 větě první se slova „popřípadě užší prospekt cenného papíru,“ a slova „nebo užší prospekt cenného papíru“ zrušují.
7. 22. V § 175 odst. 1 písm. f) se slova „nebo užší prospekt cenného papíru“ zrušují.
8. 23. V § 175 odst. 3 písm. c) se slova „nebo užší prospekt cenného papíru“ zrušují.
9. 24. V § 183c odst. 3 větě druhé se slova „osobou oprávněnou k vedení centrální evidence cenných papírů“ nahrazují slovy „centrálním depozitářem“.
10. 25. V § 186 odst. 2 větě první se slova „§ 187 odst. 1 písm. a), b) a c)“ nahrazují slovy „§ 187 odst. 1 písm. a), b), c) a k)“.
11. 26. V § 186c odst. 2 se písmeno e) včetně poznámky pod čarou zrušuje.

    Dosavadní písmeno f) se označuje jako písmeno e).

1. 27. V § 187 odst. 1 písm. k) se slovo „dispozic“ nahrazuje slovem „smluv“ a slova „či zastavení podniku“ se zrušují.
2. 28. V § 220g odst. 6 větě druhé se slova „v evidenci centrálního depozitáře“ nahrazují slovy „v centrální evidenci cenných papírů“.
3. 29. V § 220r odst. 5 se slova „§ 69c odst. 5“ nahrazují slovy „§ 69c odst. 6“.
4. 30. V § 220s odst. 1 větě druhé a odst. 3 větě páté se slova „§ 69c odst. 5“ nahrazují slovy „§ 69c odst. 6“.
5. 31. V § 220x odst. 1 větě první, odst. 8 a 10 se slova „§ 69c odst. 5“ nahrazují slovy „§ 69c odst. 6“.
6. 32. V § 220y písm. e) se slova „69c odst. 5“ nahrazují slovy „§ 69c odst. 6“.
7. 33. Za § 220za se vkládá nový § 220zb, který včetně nadpisu zní:

   㤠220zb

   Odkaz 㤠220zb

   Rozdělení odštěpením

   (1) Na rozdělení odštěpením se založením nových společností (§ 69c odst. 2) se použijí přiměřeně § 220r až 220z a na rozdělení odštěpením sloučením (§ 69c odst. 2) se použije přiměřeně § 220za, nestanoví-li zákon jinak.

   (2) Projekt rozdělení, případně smlouva o rozdělení se při rozdělení odštěpením doplňuje nebo pozměňuje takto:

   1. a) výměnným poměrem podle § 220r odst. 2 písm. c) se rozumí vymezení podílů společníků rozdělované společnosti v nástupnické společnosti,
   2. b) za rozhodný den rozdělení podle § 220r odst. 2 písm. e) se považuje den, od kterého se jednání rozdělované společnosti týkající se přecházející části jmění považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti (společností),
   3. c) určení podle § 220r odst. 2 písm. f) může být nahrazeno přesným stanovením metod a postupů, podle kterého se toto určení stanoví.

   (3) Výměnný poměr akcií může být stanoven buď stejně pro všechny akcionáře ve všech nástupnických společnostech podle jejich podílu k základnímu kapitálu rozdělované společnosti (rovnoměrný výměnný poměr) nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech různě (nerovnoměrný výměnný poměr). Ustanovení § 220r odst. 3 věta první se nepoužije.

   (4) Nebude-li zřejmé, jaký obchodní majetek a závazky tvořící část jmění rozdělované společnosti přešly na nástupnickou společnost, má se za to, že sporný obchodní majetek a závazky na nástupnickou společnost nepřešly. Nebude-li zřejmé, v jakém poměru nebo struktuře přešly majetek nebo závazky tvořící část jmění rozdělované společnosti na nástupnické společnosti, bude-li jich více, má se za to, že se nástupnické společnosti stávají spoluvlastníky přešlého majetku a že z přešlých závazků jsou nástupnické společnosti zavázány společně a nerozdílně. Výše ručení každé jednotlivé nástupnické společnosti podle § 220x odst. 1 věty první je omezena hodnotou části čistého obchodního majetku vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 7 a výše ručení rozdělované společnosti je omezena výší jejího vlastního kapitálu vykázanou v zahajovací rozvaze rozdělované společnosti vyhotovované v souvislosti s rozdělením odštěpením. Ustanovení § 220x odst. 5 se nepoužije.

   (5) Součet jmenovitých hodnot všech akcií nástupnické společnosti, které mají být při rozdělení odštěpením vydány, nemůže být vyšší než hodnota odštěpované části čistého obchodního majetku rozdělované společnosti vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 7 pro příslušnou nástupnickou společnost.

   (6) Vlastní kapitál rozdělované společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze nesmí být v důsledku rozdělení odštěpením nižší než její základní kapitál, ledaže bude současně s rozhodnutím o rozdělení odštěpením rozhodnuto také o snížení základního kapitálu rozdělované společnosti, a to nejméně o částku odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním kapitálem.“.

1. 34. Dosavadní § 220zb se označuje jako § 220zc.
2. 35. V § 239 odst. 4 písmeno h) zní:
   1. „h) rozhodovat o uzavření smluv podle § 67a a o jiných významných majetkových dispozicích,“.