Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

§ 100

(1) Projekt fúze akciové společnosti dále obsahuje

1. a) v souvislosti s výměnným poměrem údaj o tom, kolik akcií nástupnické společnosti bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty, nejde-li o akcie bez jmenovité hodnoty (dále jen „kusová akcie“), a případné údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda bude vyměněna za cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií vydaných zanikající společností jako cenný papír k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
2. b) určení, jak budou při fúzi sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající společnosti,
3. c) údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění druh nebo forma nebo zda dojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry či obráceně, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií nástupnické společnosti vydaných jako cenný papír,
4. d) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
5. e) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o době a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu pro uplatnění práva na odkoupení akcií podle § 49a až 49d,
6. f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(2) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje projekt fúze sloučením údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a e) a v § 70 odst. 1 písm. b) a e). To platí i v případě, že nedochází k výměně podílů žádného akcionáře zanikající společnosti za podíl na nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.

(3) Počátek běhu doby pro předložení účastnických cenných papírů nemůže předcházet dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.

(4) Nevydala-li zúčastněná akciová společnost na podíl v akciové společnosti dosud žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede se tato skutečnost v projektu fúze. V takovém případě se neuvádí v projektu fúze pravidla postupu při výměně akcií, ale pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností.

§ 101

(1) Není-li splacen emisní kurs, je akcionář povinen k jeho splacení i po zápisu fúze do obchodního rejstříku tak, jak k tomu byl zavázán před tímto zápisem, ledaže bude tomuto akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu akcií.

(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu akcií při fúzi sloučením u dosavadních akcionářů nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 110.

(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu pro akcionáře zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze, jen po zápisu fúze do obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že akcionář je v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.

§ 101a

(1) Při fúzi se místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem fúze do obchodního rejstříku neobsazují.

(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

§ 101b

Při fúzi splynutím stanovy nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, členech statutárního orgánu a dozorčí rady, o počtu upsaných akcií zakladateli, o výši emisního kursu a způsobu a lhůtě pro jeho splacení, byl-li splacen, a údaj o výši splaceného základního kapitálu k okamžiku vzniku společnosti.

§ 102

(1) Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností před zápisem fúze do obchodního rejstříku a valná hromada nástupnické společnosti dosud nerozhodla o možnosti nabývat vlastní akcie podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, použijí se ustanovení zvláštního zákona o nabývání vlastních akcií akciovou společností obdobně.

(2) V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

§ 103

Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti

(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu, nebo určení druhu, formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, i jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír.

(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, a musí o něm být pořízen notářský zápis.

§ 104

Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu.

§ 105

Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat při fúzi pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých nebo účetních hodnot nepřesahuje částku ocenění jmění této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.

§ 106

Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité nebo účetní hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností.

§ 107

(1) Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může být pouze

1. a) banka,
2. b) spořitelní a úvěrní družstvo,
3. c) obchodník s cennými papíry, nebo
4. d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) až c).

(2) Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.

(3) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula doba pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.

(4) Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.

§ 108

Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo se bude měnit jejich druh nebo forma, použijí se obdobně ustanovení zvláštního zákona o štěpení akcií, o změně druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno něco jiného.

§ 109

Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti

(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěných z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.

(2) Při zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se použijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií.

(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o náležitostech pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí.

§ 109a

Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti

(1) Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením jmenovité nebo účetní hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající společnosti nebo společností nebo vydáním nových akcií, i když nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám v osobách akcionářů nástupnické společnosti.

(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností.

(3) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií v zanikající společnosti nebo podle počtu kusů jimi vlastněných akcií, jde-li o kusové akcie. Nejsou-li akcionáři zanikající společnosti současně akcionáři nástupnické společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty nebo podle počtu kusů jejich akcií na nástupnické společnosti.

(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu.

§ 110

Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti snížením jmenovité nebo účetní hodnoty dosavadních akcií

(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením jmenovité nebo účetní hodnoty akcií, jež vlastní dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se snižuje jmenovitá nebo účetní hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií.

(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o obsahu pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

(4) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií.

§ 111

Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti

(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 103 nebo 109a, tak podle § 109.

(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 103, 109 nebo 109a a ke snížení základního kapitálu podle § 110. Při tomto postupu může být dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

§ 112

Projekt fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec pro fúzi jmenovaný pro tu kterou zúčastněnou společnost nebo znalec pro fúzi jmenovaný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě společné žádosti těchto zúčastněných společností.

§ 113

(1) Znalec pro fúzi zpracuje o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání projektu fúze (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“) pro akcionáře každé ze zúčastněných společností, pro které byl jmenován.

(2) Byl-li znalec pro fúzi jmenován pro všechny zúčastněné společnosti, zpracuje společnou znaleckou zprávu pro všechny zúčastněné společnosti.

(3) Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zákona upravujícího činnost znalců.

§ 114

Znalecká zpráva o fúzi musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním zákonem též

1. a) stanovisko znalce pro fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s případnými doplatky je vhodný a odůvodněný,
2. b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný poměr akcií,
3. c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ přiměřené,
4. d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z metod, jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného poměru,
5. e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování.

§ 115

(1) Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o fúzi, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření.

(2) Ve znalecké zprávě o fúzi nelze uvádět informace, pokud

1. a) by uvedení těchto informací mohlo způsobit značnou újmu některé ze zúčastněných akciových společností nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,
2. b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství některé ze zúčastněných akciových společností nebo ovládající nebo jí ovládané osobě, nebo
3. c) se jedná o utajovanou informaci podle zvláštního zákona.

(3) Jestliže se ve znalecké zprávě o fúzi údaje uvedené v odstavci 2 neuvádí, zpráva musí obsahovat sdělení, proč se tyto údaje neuvádějí.

§ 116

(1) Znalec pro fúzi předá znaleckou zprávu o fúzi představenstvům všech zúčastněných společností.

(2) Znalecké zprávy o fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení fúze.

§ 117

Znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o fúzi se nevyžadují, jestliže s tím souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností nebo jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem.

§ 118

Upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b) musí dále obsahovat alespoň

1. a) upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119 nebo 119a,
2. b) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností na jejich práva podle § 131, popřípadě
3. c) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1, § 145 nebo § 49a.

§ 119

(1) V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze,

1. a) projekt fúze,
2. b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
3. c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností, zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
4. d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
5. e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
6. f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a
7. g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.

(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.

(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.

(4) Jestliže má být fúze schválena akcionáři mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty podle odstavce 1 písm. a) až f) a upozornění, že akcionáři mají právo seznámit se v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění podle odstavce 1 písm. g), akcionářům spolu s návrhem rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.

§ 119a

(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 119 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.

(2) Ustanovení § 119 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 119 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.

§ 120

(1) Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické akciové společnosti podle § 129, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l, 118, 119 nebo 119a nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat valné hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolána prvá z těchto valných hromad.

(2) Nemá-li se konat valná hromada zanikající společnosti, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l, 118, 119 nebo 119a zanikající společností den, na nějž je svolána valná hromada nástupnické společnosti.

(3) Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností podle § 132, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33 nebo 33a, 59l, 118, 119 nebo 119a všemi zúčastněnými společnostmi den předcházející dni, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.