Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

§ 267

(1) Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající nebo rozdělované společnosti v té které nástupnické společnosti a jaká bude jeho výše vkladu v té které nástupnické společnosti, mají-li mít společníci nebo někteří z nich vklady, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou povinnost.

(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka zanikající nebo rozdělované společnosti za podíl v některé nástupnické společnosti nebo v žádné z nástupnických společností nebo má zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu rozdělení, musí projekt rozdělení obsahovat i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.

§ 268

Jestliže nepodléhá rozdělení schválení žádným ze společníků žádné ze zúčastněných společností, musí být upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b) zveřejněno nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku.

§ 269

(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má schválit rozdělení, doručeny

1. a) projekt rozdělení,
2. b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
3. c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti nebo nástupnických společností, pokud rozhodný den předchází dni vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
4. d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, a
5. e) znalecká zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje.

(2) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má společník schválit rozdělení, na internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník rozdělení schválit.

§ 270

(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží tomuto společníkovi projekt rozdělení ke schválení bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení. V takovém případě se provádí přezkoumání rozdělení jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.

(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, bude-li rozdělení přesto schváleno.

(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.

§ 271

(1) Nesplní-li společník zanikající společnosti vkladovou povinnost před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne, že jeho vkladová povinnost zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, v jaké nástupnické společnosti nebo společnostech je povinen splnit vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní společník vkladovou povinnost v rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být plněna v některé z nástupnických společností.

(2) Jestliže se podle projektu rozdělení snižuje vkladová povinnost společníka nebo zcela zaniká, musí projekt rozdělení určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.

(3) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad, přestože byla splněna vkladová povinnost, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu rozdělení zaplacena společníkovi, obsahuje projekt rozdělení i dobu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.

(4) Částka podle odstavce 3 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(5) Pokud nebyla vkladová povinnost splněna, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 4.

§ 271a

(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku i za dluhy, které nástupnické společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku za takový dluh neručil, však může požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.

(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu, ručí jen za dluhy, které zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.

§ 272

Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na rozdělení komanditní společnosti právní úprava rozdělení veřejné obchodní společnosti.

§ 273

Výměnný poměr v projektu rozdělení komanditní společnosti dále obsahuje

1. a) kteří společníci zúčastněné společnosti budou mít právní postavení komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů,
2. b) u každého komanditisty výši vkladu do základního kapitálu nástupnické společnosti.

§ 274

(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jedná, i před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento dluh poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.

(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické společnosti se ustanovení § 271a použije obdobně.

§ 275

Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za dluhy zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které vznikly po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.

§ 276

Při rozdělení veřejné obchodní společnosti mohou mít nástupnické společnosti právní formu

1. a) pouze veřejné obchodní společnosti,
2. b) pouze komanditní společnosti, nebo
3. c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu veřejné obchodní společnosti a jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu komanditní společnosti.

§ 277

Při rozdělení komanditní společnosti mohou mít nástupnické společnosti právní formu

1. a) pouze veřejné obchodní společnosti,
2. b) pouze komanditní společnosti, nebo
3. c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu veřejné obchodní společnosti a jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu komanditní společnosti.

§ 277a

(1) Jestliže při rozdělení sloučením bude nástupnická společnost měnit současně svou právní formu, obsahuje ve vztahu k ní projekt rozdělení místo změny společenské smlouvy novou společenskou smlouvu vyžadovanou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, pro tu formu společnosti, kterou má nástupnická společnost zápisem rozdělení do obchodního rejstříku nabýt.

(2) Na rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.

§ 278

Jestliže měl společník zúčastněné společnosti postavení komanditisty a v nástupnické společnosti bude mít postavení komplementáře nebo společníka veřejné obchodní společnosti, použije se obdobně ustanovení § 274.

§ 279

Měl-li společník zúčastněné společnosti postavení komplementáře nebo společníka veřejné obchodní společnosti a v nástupnické společnosti bude mít postavení komanditisty, použije se obdobně ustanovení § 275.