Při rozdělení společnosti s ručením omezeným mohou mít nástupnické společnosti právní formu
Při rozdělení akciové společnosti mohou mít nástupnické společnosti právní formu
(1) Projekt rozdělení obsahuje, v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo že nástupnická společnost změní současně svou právní formu při rozdělení sloučením, tyto údaje
(2) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným nebo nabývá-li nástupnická akciová společnost při rozštěpení sloučením nebo odštěpení sloučením právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje projekt rozdělení i upozornění pro akcionáře na právo vystoupit ze společnosti podle § 318 a výši náhrady pro vlastníky účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy s pravidly pro její výplatu. Ustanovení § 380 a 381 se použijí obdobně.
(3) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu rozdělení.
(4) Pro výměnu podílů za akcie a pro výměnu akcií za podíly se ustanovení § 289 a 307 použijí obdobně.
(1) Rozdělení musí v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti při rozdělení sloučením, být schváleno všemi společníky všech zúčastněných společností s ručením omezeným.
(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným nástupnické společnosti bez ohledu na jejich právní formu, souhlas valné hromady ani jediného společníka žádné ze zúčastněných společností se nevyžaduje, ledaže některá nástupnická společnost mění své zakladatelské právní jednání nebo svou právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň valné hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.
(1) Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, anebo jestliže nebyl splacen emisní kurs akcií zúčastněné akciové společnosti, která mění právní formu na společnost s ručením omezeným, vyžaduje se ke schválení rozdělení souhlas všech společníků zúčastněných společností.
(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny akcie zanikající nebo rozdělované akciové společnosti nástupnické společnosti bez ohledu na jejich právní formu, souhlas valné hromady ani jediného společníka žádné ze zúčastněných společností se nevyžaduje, ledaže některá nástupnická společnost mění své zakladatelské právní jednání nebo svou právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň valné hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.
(1) Dochází-li k rozdělení sloučením a nástupnická společnost mění svou právní formu, obsahuje projekt rozdělení i
(2) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na akciovou společnost, vyměňují se i podíly dosavadních společníků na nástupnické společnosti. Ustanovení § 252, 290a a 310 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na splácení emisního kursu, na zakladatelskou listinu a rovnoměrný výměnný poměr použijí obdobně.
(3) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na společnost s ručením omezeným, vyměňují se i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Ustanovení § 252 a 288 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti a zakladatelskou smlouvu použijí obdobně.
(4) Při rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.
(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že některá nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozštěpení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, nebo akcionář nástupnické akciové společnosti, která má podle projektu rozdělení nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, s takovým rozdělením sloučením nesouhlasil, má právo ze zúčastněné akciové společnosti vystoupit, jestliže byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozdělení, a hlasoval proti schválení rozdělení.
(2) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se ustanovení § 160 až 163, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1 a § 165a použijí obdobně.
(3) Nástupnická společnost s ručením omezeným, do jejíhož vlastnictví přejde podíl podle § 163 odst. 2, je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě podílu, který na ni přešel. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zaplatit znalci odměnu a náhradu nákladů za zpracování posudku přechází na tu nástupnickou společnost, které vznikla povinnost vyplatit vypořádací podíl.
(1) Akcionář rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu odštěpení po zápisu odštěpení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo oznámit rozdělované společnosti, že se nechce stát společníkem nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila odštěpení, a hlasoval proti schválení odštěpení.
(2) Ustanovení § 160 a 163, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1, § 165a a § 318 odst. 3 se na oznámení podle odstavce 1 a jeho důsledky použijí obdobně.
Návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí 1 měsíce ode dne, kdy bylo rozdělení schváleno valnou hromadou zanikající nebo rozdělované akciové společností; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající nebo rozdělované akciové společnosti vystoupit postupem podle tohoto zákona.
Výměnný poměr v projektu rozdělení družstva dále obsahuje určení, jakým způsobem se při rozdělení mění výše členských vkladů a další majetkové účasti v rozdělovaném družstvu a všech nástupnických družstvech, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena v rozdělovaném nebo nástupnickém družstvu nemění.
(1) Není-li splněna vkladová povinnost před vyhotovením projektu rozštěpení, musí projekt rozštěpení určovat, v jakém nástupnickém družstvu nebo družstvech je člen povinen plnit vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní člen vkladovou povinnost rozdělovanému družstvu, ledaže projekt odštěpení určí, že má být vkladová povinnost plněna některému z nástupnických družstev.
(2) K prominutí vkladové povinnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení vkladové povinnosti v projektu rozdělení.
(1) Vkladová povinnost nezaniká zápisem rozdělení družstva do obchodního rejstříku, ledaže z projektu rozdělení plyne, že členský vklad se v důsledku rozdělení snižuje.
(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení členského vkladu má být podle projektu rozdělení vrácena členovi, obsahuje projekt rozdělení i dobu k vrácení částky snížení členského vkladu a určení družstva, které členovi plnění poskytne.
(3) Částka podle odstavce 1 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4) Pokud nebyla splněna vkladová povinnost, lze uzavřít dohodu o prominutí tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3. V takovém případě musí projekt rozdělení určit družstvo, které se členem tuto dohodu uzavře.
(1) Projekt rozdělení přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro rozdělení, a to před předložením projektu rozdělení členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro rozdělení pro některá nebo všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113 až 116 se použijí obdobně.
(2) Znalecká zpráva o rozdělení se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.
Upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b) musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 323 nebo 323a.
(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení rozdělení,
(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.
(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.
(4) Jestliže má být rozdělení schváleno členy družstva mimo členskou schůzi, zašle družstvo dokumenty podle odstavce 1 členům spolu s návrhem rozhodnutí o rozdělení mimo členskou schůzi.
(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v § 323 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.
(2) Ustanovení § 323 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 323 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit povinnosti uvedené v § 323 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.
V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat rozdělení, musí být členové upozorněni na svá práva podle § 323 nebo 323a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, která má být členskou schůzí schválena.
(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 323 odst. 1, pokud se vyžadují.
(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt rozdělení.
(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení rozdělení členy se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání členské schůze, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému auditu.
(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat své členské schůze.
(5) Jestliže má být rozdělení schváleno členy družstva mimo členskou schůzi, představenstvo zašle členům informace podle odstavce 3 spolu s návrhem rozhodnutí o rozdělení mimo členskou schůzi.
(6) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.
Usnesení členské schůze zanikajícího nebo rozdělovaného družstva o schválení rozdělení musí obsahovat schválení
Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení rozdělení sloučením musí obsahovat schválení
Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakéhokoliv zúčastněného družstva, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo konečná účetní závěrka nebyla schválena členskou schůzí tohoto zúčastněného družstva před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji členská schůze nástupnického družstva po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.
(1) Při rozdělení bytového družstva musí být zanikající, rozdělované i všechna nástupnická družstva vždy pouze bytovými družstvy.
(2) Při rozdělení sociálního družstva musí být zanikající, rozdělované i všechna nástupnická družstva vždy pouze sociálními družstvy.
(1) Při rozdělení bytového družstva se majetková účast každého člena v rozdělovaném i v každém z nástupnických bytových družstev stanoví takovým způsobem, aby člen měl v rozdělovaném a v každém z nástupnických bytových družstev, jehož členem je nebo se stane po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, majetkovou účast ve výši, v jaké byla zdrojem financování výstavby nebo jiného pořízení staveb s družstevními byty a družstevními nebytovými prostory a pozemků jimi zastavěných a s nimi funkčně souvisejících nebo družstevních bytů a družstevních nebytových prostorů, které jsou samostatnými předměty vlastnictví podle zvláštního zákona, jejichž nájemcem člen je.
(2) Pozemky, jež jsou zastavěny stavbami s družstevními byty nebo družstevními nebytovými prostory, a pozemky s nimi funkčně související, které jsou ve vlastnictví zanikajícího nebo rozdělovaného bytového družstva, přecházejí vždy do vlastnictví toho nástupnického bytového družstva nebo zůstávají ve vlastnictví rozdělovaného bytového družstva, které je nebo se stane vlastníkem příslušné stavby s družstevními byty nebo družstevními nebytovými prostory.
(1) Člen zanikajícího nebo rozdělovaného bytového družstva se stává členem každého nástupnického bytového družstva, které se stalo vlastníkem stavby, ve které se nachází družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor, jehož je člen nájemcem.
(2) Jestliže při rozdělení odštěpením zůstává rozdělované bytové družstvo vlastníkem některé nemovitosti, ve které se nachází družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor, jehož je člen nájemcem, pak člen zůstává i členem rozdělovaného bytového družstva.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně, jestliže je družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor samostatným předmětem vlastnictví podle zvláštního zákona.
Ustanovení projektu rozdělení, která jsou v rozporu s § 332 nebo § 333, jsou bez právních účinků i po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
Není-li z projektu rozdělení zřejmé, které stavby s družstevními byty a družstevními nebytovými prostory a pozemky jimi zastavěné a s nimi funkčně související nebo družstevní byty a družstevní nebytové prostory, které jsou samostatnými předměty vlastnictví podle zvláštního zákona, přešly z vlastnictví zaniklého nebo rozdělovaného bytového družstva do vlastnictví jednotlivých nástupnických bytových družstev a které zůstaly ve vlastnictví rozdělovaného bytového družstva, nebo jsou-li některá ustanovení projektu rozdělení bez právních účinků podle § 334, platí, že
Ustanovení § 248 a § 249 odst. 3 se pro rozdělení bytového družstva nepoužijí.