Platné znění

Vyhláška, kterou se stanoví náležitosti návrhu na povolení spojení soutěžitelů

účinné od 1. 9. 2009

účinné od 1. 9. 2009252

účinné od 1. 9. 2009VYHLÁŠKA

účinné od 1. 9. 2009ze dne 31. července 2009,

účinné od 1. 9. 2009kterou se stanoví náležitosti návrhu na povolení spojení soutěžitelů

účinné od 1. 9. 2009Úřad pro ochranu hospodářské soutěže stanoví podle § 26 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění zákona č. 340/2004 Sb., zákona č. 361/2005 Sb., zákona č. 71/2007 Sb. a zákona č. 155/2009 Sb., (dále jen „zákon“) k provedení § 15 odst. 3 písm. b) a § 16a odst. 1 zákona:

účinné od 1. 9. 2009

§ 1

Odkaz účinné od 1. 9. 2009§ 1

účinné od 1. 9. 2009(1) Povinnou součástí návrhu na povolení spojení (dále jen „návrh“) je řádně a úplně vyplněný dotazník k povolení spojení podle přílohy č. 1 této vyhlášky, není-li dále stanoveno jinak, a doklad o zaplacení správního poplatku.

účinné od 1. 9. 2009(2) V případě, kdy jde o návrh, který se má projednávat ve zjednodušeném řízení, je povinnou součástí návrhu řádně a úplně vyplněný zjednodušený dotazník k povolení spojení podle přílohy č. 2 této vyhlášky a doklad o zaplacení správního poplatku.

účinné od 1. 9. 2009(3) K návrhu se dále připojí

  1. účinné od 1. 9. 2009a) plné moci udělené zástupcům všech navrhovatelů, jsou-li tito v řízení o povolení spojení zastoupeni,
  2. účinné od 1. 9. 2009b) výpisy z obchodního rejstříku, popřípadě z jiného obdobného registru, ne starší než 3 měsíce, týkající se všech spojujících se soutěžitelů, kteří mají povinnost být v obchodním rejstříku nebo obdobném registru zapsáni,
  3. účinné od 1. 9. 2009c) listiny, na jejichž základě ke spojení došlo nebo má dojít, anebo listiny osvědčující vznik spojení; v případě spojení v důsledku nabytí účastnických cenných papírů při nabídce převzetí1) jsou všichni spojující se soutěžitelé povinni tyto listiny předložit ihned po jejich sepsání,
  4. účinné od 1. 9. 2009d) výroční zprávy včetně auditu ročních účetních závěrek za poslední ukončené účetní období všech spojujících se soutěžitelů, kteří mají povinnost provádět audit podle zvláštních právních předpisů,
  5. účinné od 1. 9. 2009e) konsolidované účetní závěrky za poslední ukončené účetní období všech spojujících se soutěžitelů, kteří mají povinnost sestavovat konsolidovanou účetní závěrku podle zvláštních právních předpisů,
  6. účinné od 1. 9. 2009f) schéma a způsob výpočtu obratu, jehož výše odůvodňuje podání návrhu a z něhož je patrno, jakého čistého obratu (§ 14 zákona) dosáhli v daném účetním období:
    1. účinné od 1. 9. 20091. spojující se soutěžitelé,
    2. účinné od 1. 9. 20092. osoby, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení, a osoby, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány,
    3. účinné od 1. 9. 20093. osoby, které kontroluje osoba, která bude spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění spojení,
    4. účinné od 1. 9. 20094. osoby, které jsou kontrolovány společně dvěma či více osobami uvedenými v bodech 1 až 3,
  1. účinné od 1. 9. 2009g) rozbory, zprávy, studie, přehledy a jakékoliv jiné srovnatelné dokumenty, které byly připraveny pro kteréhokoli člena (členy) dozorčí rady, statutárního orgánu nebo pro jinou osobu, která vykonává podobnou funkci nebo která byla podobnou funkcí pověřena nebo jí byla tato funkce svěřena, nebo pro valnou hromadu akcionářů za účelem posouzení nebo rozboru spojení s ohledem na podmínky hospodářské soutěže, soutěžitele skutečné i možné, odůvodnění spojení, možnost obchodního růstu nebo expanze na jiné výrobkové a zeměpisné trhy a obecné tržní podmínky. Pro každý z těchto dokumentů se uvede, pokud to není obsaženo v dokumentu samém, den vypracování, jméno a postavení každé osoby, která každý takový dokument připravila.

§ 2

Odkaz účinné od 1. 9. 2009§ 2

účinné od 1. 9. 2009(1) Návrh, včetně všech jeho součástí a příloh, se předkládá v českém jazyce. U cizojazyčných listin se předkládá jejich překlad do českého jazyka, pokud zvláštní právní předpis nebo mezinárodní smlouva, která je součástí právního řádu České republiky, nestanoví jinak. K překladu se připojí prohlášení navrhovatele deklarující, že se jedná o pravdivé a úplné překlady originálů.

účinné od 1. 9. 2009(2) Listiny mohou být originály nebo jejich kopie; v případě kopií je nutno k listinám připojit prohlášení navrhovatele deklarující, že se jedná o úplné kopie originálů.

účinné od 1. 9. 2009(3) K listinám lze rovněž připojit jejich vyhotovení na elektronickém nosiči dat.

§ 3

Odkaz účinné od 1. 9. 2009§ 3

účinné od 1. 9. 2009Obsahují-li předkládané listiny skutečnosti, které jsou předmětem obchodního tajemství, připojí se jako zvláštní přílohy k návrhu. Každá taková listina musí obsahovat označení „OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ“.

§ 4

Odkaz účinné od 1. 9. 2009§ 4

účinné od 1. 9. 2009Finanční údaje musí být uvedeny v českých korunách. Finanční údaje z cizích měn musí být přepočteny na české koruny průměrným kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou za to období, k němuž se takové finanční údaje vztahují.

účinné od 1. 9. 2009

§ 6

Odkazúčinné od 1. 9. 2009
účinné od 1. 9. 2009

účinné od 1. 9. 2009Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem 1. září 2009.

účinné od 1. 9. 2009
účinné od 1. 9. 2009Předseda:
účinné od 1. 9. 2009Ing. Rafaj v. r.
účinné od 1. 9. 2009
účinné od 1. 9. 2009

Příloha č. 1

účinné od 1. 9. 2009 k vyhlášce č. 252/2009 Sb.

účinné od 1. 9. 2009Dotazník k povolení spojení2)

účinné od 1. 9. 2009ČÁST 1

  1. účinné od 1. 9. 20091. Základní údaje
  2. účinné od 1. 9. 20091.1. NAVRHOVATELÉ

    účinné od 1. 9. 2009Uveďte

    1. účinné od 1. 9. 20091.1.1. obchodní firmu všech navrhovatelů, popř. název, jméno a příjmení,
    2. účinné od 1. 9. 20091.1.2. sídlo všech navrhovatelů, popř. trvalý pobyt a místo podnikání, nejedná-li se o soutěžitele majícího sídlo,
    3. účinné od 1. 9. 20091.1.3. předmět podnikání všech navrhovatelů, popř. činnosti, za jejímž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele,
    4. účinné od 1. 9. 20091.1.4. identifikační číslo všech navrhovatelů,
    5. účinné od 1. 9. 20091.1.5. údaje o kontaktní osobě, kterou může být statutární orgán nebo jeho člen anebo zástupce navrhovatelů (jméno, adresa, telefonní číslo, faxové číslo, e-mail, funkci příslušné kontaktní osoby),
    6. účinné od 1. 9. 20091.1.6. adresu, na kterou mají být jednotlivým navrhovatelům doručovány písemnosti v případě, že nemají zmocněného zástupce, případně adresu datové schránky, kam má být doručováno.
  1. účinné od 1. 9. 20091.2. ZMOCNĚNÍ ZÁSTUPCI

    účinné od 1. 9. 2009Uveďte údaje o všech zástupcích, kteří byli zmocněni na základě plné moci jednat za jednotlivé navrhovatele

    1. účinné od 1. 9. 20091.2.1. jméno a příjmení zástupce, popř. název, obchodní firma,
    2. účinné od 1. 9. 20091.2.2. trvalý pobyt, příp. místo podnikání nebo sídlo zástupce,
    3. účinné od 1. 9. 20091.2.3. telefonní číslo, faxové číslo, e-mail zástupce,
    4. účinné od 1. 9. 20091.2.4. adresu, na kterou mají být zástupcům doručovány písemnosti, případně adresu datové schránky, kam má být doručováno.
  1. účinné od 1. 9. 20091.3. DALŠÍ SPOJUJÍCÍ SE SOUTĚŽITELÉ3)

    účinné od 1. 9. 2009Uveďte:

    1. účinné od 1. 9. 20091.3.1. obchodní firmu všech dalších spojujících se soutěžitelů, popř. název, jméno a příjmení,
    2. účinné od 1. 9. 20091.3.2. sídlo všech dalších spojujících se soutěžitelů, popř. trvalý pobyt, adresa místa pobytu a místo podnikání, nejedná-li se o soutěžitele mající sídlo,
    3. účinné od 1. 9. 20091.3.3. předmět podnikání všech dalších spojujících se soutěžitelů, popř. činnosti, za jejichž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele,
    4. účinné od 1. 9. 20091.3.4. identifikační číslo všech dalších spojujících se soutěžitelů,
    5. účinné od 1. 9. 20091.3.5. údaje o kontaktní osobě, kterou může být statutární orgán nebo jeho člen anebo zástupce dalších spojujících se soutěžitelů (jméno, adresa pro doručování, telefonní číslo, faxové číslo, e-mail, funkce příslušné kontaktní osoby).

účinné od 1. 9. 2009ČÁST 2

  1. účinné od 1. 9. 20092. Podrobnosti spojení
  2. účinné od 1. 9. 20092.1. CHARAKTER SPOJENÍ
    1. účinné od 1. 9. 20092.1.1. Uveďte, o jakou formu spojení podle § 12 zákona se jedná:
      1. účinné od 1. 9. 2009a) spojení fúzí, podle § 12 odst. 1 zákona,
      2. účinné od 1. 9. 2009b) spojení nabytím podniku nebo jeho části smlouvou, na základě dražby nebo jiným způsobem podle § 12 odst. 2 zákona,
      3. účinné od 1. 9. 2009c) spojení získáním kontroly (přímé či nepřímé), podle § 12 odst. 3 zákona,
      4. účinné od 1. 9. 2009d) spojení založením soutěžitele, který je společně kontrolován více soutěžiteli a který dlouhodobě plní všechny funkce samostatné hospodářské jednotky podle § 12 odst. 5 zákona, nebo
      5. účinné od 1. 9. 2009e) jinou formu spojení podléhajícího povolení Úřadu (uveďte podrobně charakter takového spojení).
    1. účinné od 1. 9. 20092.1.2. Uveďte, zda jsou předmětem spojení
      1. účinné od 1. 9. 2009a) spojující se soutěžitelé jako celek, nebo
      2. účinné od 1. 9. 2009b) jejich části (§ 14 odst. 4 a 5 zákona).
    1. účinné od 1. 9. 20092.1.3. Uveďte popis úkonů zakládajících spojení, s přihlédnutím k hospodářské a finanční struktuře spojení soutěžitelů.
    2. účinné od 1. 9. 20092.1.4. Jedná-li se o spojení formou nabídky převzetí účastnických cenných papírů, uveďte, zda nabídka převzetí má podporu představenstev a dozorčích rad všech spojujících se soutěžitelů.
    3. účinné od 1. 9. 20092.1.5. Uveďte strukturu vlastnictví a kontroly spojujících se soutěžitelů před spojením a navrhovanou strukturu vlastnictví a kontroly spojujících se soutěžitelů po spojení.
    4. účinné od 1. 9. 20092.1.6. Uveďte jakoukoliv finanční nebo jinou podporu z veřejného zdroje včetně orgánů veřejné správy, obdrženou kterýmkoliv spojujícím se soutěžitelem v posledních 5 letech, a to s členěním na
      1. účinné od 1. 9. 2009a) zdroj podpory,
      2. účinné od 1. 9. 2009b) formu podpory,
      3. účinné od 1. 9. 2009c) název podpory a
      4. účinné od 1. 9. 2009d) výši podpory.
    1. účinné od 1. 9. 20092.1.7. Uveďte ekonomické zdůvodnění transakce.
  1. účinné od 1. 9. 20092.2. DOTČENÁ ODVĚTVÍ
    1. účinné od 1. 9. 20092.2.1. Uveďte odvětví činnosti, v nichž působí spojující se soutěžitelé.
    2. účinné od 1. 9. 20092.2.2. Uveďte odvětví činnosti, v nichž působí
      1. účinné od 1. 9. 2009a) všechny osoby, které spojující se soutěžitele kontrolují,
      2. účinné od 1. 9. 2009b) osoby, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány,
      3. účinné od 1. 9. 2009c) osoby, které kontroluje osoba, která bude spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení, a
      4. účinné od 1. 9. 2009d) osoby, které jsou kontrolovány společně dvěma či více osobami uvedenými v písmenech a) až c).
  1. účinné od 1. 9. 20092.3. ÚDAJE ROZHODNÉ PRO POVOLENÍ SPOJENÍ
    1. účinné od 1. 9. 20092.3.1. Uveďte obrat (vypočtený podle § 14 zákona) všech spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období dosažený na trhu České republiky, a to s členěním na
      1. účinné od 1. 9. 2009a) obrat každého ze spojujících se soutěžitelů,
      2. účinné od 1. 9. 2009b) obrat každé z osob, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,
      3. účinné od 1. 9. 2009c) obrat každé z osob, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány,
      4. účinné od 1. 9. 2009d) obrat každé z osob, které kontroluje osoba, která bude spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,
      5. účinné od 1. 9. 2009e) obrat každé z osob, které jsou kontrolovány společně osobami uvedenými v písmenech a) až d).
    1. účinné od 1. 9. 20092.3.2. Uveďte celosvětový obrat (vypočtený podle § 14 zákona) všech spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období, a to s členěním na
      1. účinné od 1. 9. 2009a) obrat každého ze spojujících se soutěžitelů,
      2. účinné od 1. 9. 2009b) obrat každé z osob, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,
      3. účinné od 1. 9. 2009c) obrat každé z osob, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány,
      4. účinné od 1. 9. 2009d) obrat každé z osob, které kontroluje osoba, která bude spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,
      5. účinné od 1. 9. 2009e) obrat každé z osob, které jsou kontrolovány společně osobami uvedenými v písmenech a) až d).

účinné od 1. 9. 2009ČÁST 3

  1. účinné od 1. 9. 20093. Vlastnictví a kontrola

    účinné od 1. 9. 2009SKUPINY JEDNOTLIVÝCH SPOJUJÍCÍCH SE SOUTĚŽITELŮ

    1. účinné od 1. 9. 20093.1. Uveďte seznam všech osob přímo nebo nepřímo kontrolujících spojující se soutěžitele.
    2. účinné od 1. 9. 20093.2. Uveďte seznam všech osob, které jsou přímo nebo nepřímo kontrolovány
      1. účinné od 1. 9. 20093.2.1. spojujícími se soutěžiteli,
      2. účinné od 1. 9. 20093.2.2. kteroukoliv osobou uvedenou v bodě 3.1.,
      3. účinné od 1. 9. 20093.2.3. společně dvěma a více osobami uvedenými v bodech 3.1., 3.2.1. a 3.2.2.
      4. účinné od 1. 9. 20093.3. U každé jednotlivé osoby v bodech 3.1. a 3.2. uveďte:
        1. účinné od 1. 9. 2009a) obchodní firmu, popř. název, jméno a příjmení této osoby,
        2. účinné od 1. 9. 2009b) sídlo, popř. trvalý pobyt a místo podnikání, nejedná-li se o osobu mající sídlo,
        3. účinné od 1. 9. 2009c) předmět podnikání, popř. činnost, za jejímž účelem byla tato osoba zřízena, nejde-li o podnikatele a
        4. účinné od 1. 9. 2009d) povahu a způsob kontroly podle § 12 odst. 3 zákona.

        účinné od 1. 9. 2009Údaje uvedené v této části mohou být doloženy tabulkami nebo schématy organizace osoby tak, aby byla znázorněna struktura jejich vlastnictví a kontroly.

účinné od 1. 9. 2009ČÁST 4

  1. účinné od 1. 9. 20094. Relevantní trhy
  2. účinné od 1. 9. 20094.1. Uveďte všechny druhy zboží (výrobky nebo služby), tvořící předmět podnikání spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 (popř. činnost, za jejímž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele), společně s odůvodněním, jaké zboží je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné.
  3. účinné od 1. 9. 20094.2. Uveďte všechna území, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3, společně s odůvodněním, která území jsou s ohledem na soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelná od jiných území.
  4. účinné od 1. 9. 20094.3. Pokuste se vymezit na základě bodů 4.1. a 4.2. relevantní trhy na území České republiky, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3.
  5. účinné od 1. 9. 20094.4. Uveďte, existuje-li, stupeň vertikální integrace jednotlivých spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3.
  6. účinné od 1. 9. 20094.5. Ovlivněné trhy

    účinné od 1. 9. 2009Uveďte jednotlivé relevantní trhy vymezené v bodě 4.3., ohledně kterých nelze vyloučit, že na nich spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 po spojení dosáhnou společného podílu 15 % a vyššího, jde-li o spojení na horizontální úrovni, nebo že na nich spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 po spojení dosáhnou společně nebo každý z nich samostatně podílu 25 % a vyššího, jde-li o spojení na vertikální úrovni, a pokuste se odhadnout postavení spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 na těchto trzích.

  1. účinné od 1. 9. 20094.6. Potenciálně ovlivněné trhy

    účinné od 1. 9. 2009Uveďte relevantní trhy vymezené v bodě 4.3., jiné než jsou ovlivněné trhy uvedené v bodě 4.5., na které by mohla mít navržené spojení zásadní dopad, v případě, kdy:

    1. účinné od 1. 9. 2009a) jakýkoli spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 má podíl na trhu vyšší než 25 % a kdy je jakýkoli jiný spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 možným konkurentem na daném trhu. Soutěžitel může být považován za možného konkurenta zejména tehdy, pokud plánuje vstup na trh, nebo pokud v posledních 2 letech takový plán připravil nebo sledoval,
    2. účinné od 1. 9. 2009b) jakýkoli spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 má podíl na trhu vyšší než 25 % a jakýkoli jiný spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 je držitelem pro daný trh důležitých práv duševního vlastnictví,
    3. účinné od 1. 9. 2009c) jakýkoli spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 je přítomen na výrobkovém trhu, který je sousedním trhem úzce souvisejícím s výrobkovým trhem, na kterém působí jakýkoli jiný spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3, a samostatné nebo společné podíly spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 na kterémkoli z těchto trhů dosahují 25 % a více. Výrobkové trhy jsou úzce souvisejícími sousedními trhy tehdy, pokud se výrobky vzájemně doplňují4), nebo pokud náležejí do stejné řady výrobků, která je zpravidla kupována stejným souborem zákazníků za účelem stejného konečného užívání5),
    4. účinné od 1. 9. 2009v případě, že uvedené trhy zahrnují celou Českou republiku nebo její část. Současně se pokuste odhadnout postavení spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 na těchto trzích.

účinné od 1. 9. 2009ČÁST 5

  1. účinné od 1. 9. 20095. Personální propojení a dřívější spojení

    účinné od 1. 9. 2009S ohledem na spojující se soutěžitele včetně jednotlivých osob uvedených v části 3

    1. účinné od 1. 9. 20095.1. uveďte seznam všech ostatních soutěžitelů působících na relevantních trzích, ve kterých spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 disponují jednotlivě nebo společně alespoň 10 % hlasovacích práv. U každého soutěžitele v tomto seznamu uveďte majitele a výši podílu na hlasovacích právech.
    2. účinné od 1. 9. 20095.2. uveďte s členěním na jednotlivé soutěžitele:
      1. účinné od 1. 9. 20095.2.1. seznam osob, které jsou statutárními orgány nebo členy statutárních orgánů spojujících se soutěžitelů, kteří jsou také statutárními orgány, jejich členy nebo členy dozorčích orgánů jakéhokoli jiného soutěžitele, který působí na stejných relevantních trzích vymezených v bodě 4.3., a
      2. účinné od 1. 9. 20095.2.2. seznam členů dozorčích orgánů spojujících se soutěžitelů, kteří jsou rovněž statutárními orgány nebo jejich členy nebo členy dozorčích orgánů ve kterémkoli jiném soutěžiteli, který působí na stejných relevantních trzích vymezených v části 4.3..
      3. účinné od 1. 9. 20095.3. Pro relevantní trhy, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3, uveďte všechna spojení za poslední 3 roky, kde jednou ze stran spojení byl kterýkoliv ze spojujících se soutěžitelů nebo osob uvedených v části 3.

    účinné od 1. 9. 2009Údaje uvedené v této části mohou být doloženy tabulkami nebo schématy organizace jednotlivých spojujících se soutěžitelů.