Platné znění

Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

ČÁST PRVNÍ
  1. účinné od 1. 1. 2012417. V § 337 odst. 1 se slovo „obchodních“ a slovo „obchodní“ zrušují.
  2. účinné od 1. 1. 2012418. V § 337 odst. 2 se slova „není dovoleno“ nahrazují slovy „se zakazuje“.
  3. účinné od 1. 1. 2012419. § 338 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠338

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 338

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže je podíl přejímajícího společníka zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Je-li zastaven podíl jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele místo zaniklého podílu zastavena pohledávka na vyplacení vypořádání, na něž má tento společník právo podle tohoto zákona, a to až do výše zajištěné pohledávky s příslušenstvím. Zastavení této pohledávky písemně oznámí zástavce zástavnímu věřiteli bez zbytečného odkladu po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Stejnou povinnost má přejímající společník, jestliže mu je nebo může být osoba zástavního věřitele známa.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Společník, jehož podíl je zastaven podle odstavce 2, oznámí písemně přejímajícímu společníkovi osobu zástavního věřitele a výši zajišťované pohledávky bez zbytečného odkladu poté, co se dověděl nebo mohl dovědět o svolání valné hromady zanikající společnosti, která má schválit převod jmění na přejímajícího společníka.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Vznik zástavního práva podle odstavce 2 je vůči přejímajícímu společníkovi účinný okamžikem zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, pokud věděl nebo mohl vědět již před tímto zápisem, že podíl jiného společníka je zastaven, jinak v okamžiku, kdy se dozvěděl o vzniku zástavního práva způsobem, který stanoví občanský zákoník.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012420. § 339 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠339

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 339

    účinné od 1. 1. 2012Projekt převodu jmění obsahuje alespoň

    1. účinné od 1. 1. 2012a) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu zanikající společnosti,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu nebo jméno, příjmení, bydliště a rodné číslo, a nebylo-li přiděleno, datum narození přejímajícího společníka,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) rozhodný den převodu jmění, pokud je přejímající společník účetní jednotkou podle zákona o účetnictví nebo se jí stane zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku, a
    4. účinné od 1. 1. 2012d) nejde-li o převod jmění na jediného společníka, i podrobná pravidla pro určení výše a splatnosti vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající společnosti.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012421. V § 340 se za slova „musí být ke dni“ vkládají slova „vyhotovení projektu převodu jmění i v době“.
  2. účinné od 1. 1. 2012422. § 341 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠341

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 341

    účinné od 1. 1. 2012(1) Přejímající společník je povinen poskytnout ostatním společníkům zanikající společnosti vypořádání v penězích.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Výše vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající společnosti musí být přiměřená reálné hodnotě jejich podílů. Přiměřenost výše vypořádání musí být doložena posudkem znalce (dále jen „znalec pro převod jmění“).

    účinné od 1. 1. 2012(3) Posudek znalce pro převod jmění, ve kterém je přezkoumávána výše přiměřenosti vypořádání (dále jen „znalecká zpráva o převodu jmění“), musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím činnost znalců též

    1. účinné od 1. 1. 2012a) ocenění jmění zanikající společnosti s uvedením metody nebo metod, podle kterých bylo provedeno ocenění jmění zanikající společnosti,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) částku vypořádání připadající na každý obchodní podíl nebo akcii určitého druhu o určité jmenovité hodnotě.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Ustanovení § 113 odst. 3, § 115 až 117 se na znalce pro převod jmění a znaleckou zprávu pro převod jmění použijí obdobně.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012423. Za § 341 se vkládá nový § 341a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠341a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 341a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním společníkům se provede ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Vypořádání se úročí ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byl převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku do zaplacení; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Právo na úrok podle odstavce 2 nevzniká po dobu, po jakou byl věřitel v prodlení s převzetím plnění nebo poskytnutím potřebné součinnosti.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012424. V § 342 odst. 1 se slova „§ 92 a 93“ nahrazují slovy „§ 93 a 93a“.
  2. účinné od 1. 1. 2012425. V § 342 odst. 2 se slova „§ 112 až 117, § 118 písm. a) a b), § 119, § 121 odst. 1 a § 122“ nahrazují slovy „§ 118 písm. a), § 119, 119a, § 121 odst. 1 a § 122“.
  3. účinné od 1. 1. 2012426. V § 342 odst. 3 se číslo „167“ nahrazuje číslem „168“ a slova „a § 175 až 177“ se zrušují.
  4. účinné od 1. 1. 2012427. V § 342 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(4) Jestliže je přejímajícím společníkem veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, ustanovení § 78 se na právo společníků na informace použije obdobně.

    účinné od 1. 1. 2012(5) Místo znalecké zprávy o fúzi vyžadované podle odstavců 1 až 4 se poskytuje společníkům nebo členům znalecká zpráva o převodu jmění.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012428. Za § 342 se vkládá nový § 342a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠342a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 342a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Je-li přejímajícím společníkem jiná česká právnická osoba než společnost nebo družstvo, schvaluje převod jmění na společníka její nejvyšší orgán. Nemá-li právnická osoba nejvyšší orgán, schvaluje projekt převodu jmění její kontrolní orgán. Ustanovení § 343 se na obsah rozhodnutí, jímž se schvaluje převod jmění na společníka, použije obdobně. Nemá-li právnická osoba ani kontrolní orgán, nepodléhá projekt převodu jmění na společníka schválení.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Ustanovení § 118 písm. a), § 119 a 119a o informačních povinnostech přejímajícího společníka se použijí přiměřeně na právnickou osobu uvedenou v odstavci 1, má-li společníky nebo členy.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012429. § 343 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠343

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 343

    účinné od 1. 1. 2012Rozhodnutí příslušného orgánu přejímajícího společníka, který je právnickou osobou, obsahuje schválení

    1. účinné od 1. 1. 2012a) projektu převodu jmění a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, jestliže se vyžaduje, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, popřípadě mezitímní účetní závěrky, pokud se vyžaduje.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012430. § 344 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠344

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 344

    účinné od 1. 1. 2012Zahajovací rozvaha a konečná účetní závěrka se u přejímajícího společníka sestavuje a schvaluje jen tehdy, jestliže je účetní jednotkou podle zákona o účetnictví.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012431. Za § 344 se vkládá nový § 344a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠344a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 344a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Povinnost přejímajícího společníka splatit nesplacený vklad nebo jeho část nebo emisní kurs akcií zanikající společnosti zaniká dnem zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku splynutím.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Povinnost ostatních společníků splatit nesplacený vklad nebo jeho část nebo emisní kurs akcií zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku nezaniká a proti pohledávce na zaplacení vypořádání se započítává pohledávka na splacení vkladu nebo jeho nesplacené části anebo emisního kursu akcií s příslušenstvím.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012432. V § 345 odst. 1 se slovo „rozhodnout“ nahrazuje slovem „prohlásit“.
  2. účinné od 1. 1. 2012433. V § 345 odst. 2 se slovo „Rozhodnutí“ nahrazuje slovem „Prohlášení“, slovo „poslední“ se zrušuje a slovo „přijmout“ se nahrazuje slovy „učinit a doručit jej rejstříkovému soudu“.
  3. účinné od 1. 1. 2012434. V § 345 odstavec 3 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(3) Prohlášení podle odstavce 2 má formu notářského zápisu a jeho součástí je projekt převodu jmění.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012435. V nadpisu části čtvrté hlavy III se slovo „komplementáře“ nahrazuje slovem „společníka“.
  2. účinné od 1. 1. 2012436. § 347 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠347

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 347

    účinné od 1. 1. 2012Na zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na společníka se použije obdobně právní úprava zrušení veřejné obchodní společnosti s převodem jmění na společníka.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012437. § 348 se zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012438. V § 349 se na konci textu odstavce 2 doplňují slova „a představuje současně 90 % hlasovacích práv ve společnosti“.
  3. účinné od 1. 1. 2012439. § 350 až 352 se zrušují.
  4. účinné od 1. 1. 2012440. § 353 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠353

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 353

    účinné od 1. 1. 2012Usnesení valné hromady zanikající společnosti s ručením omezeným o schválení převodu jmění musí obsahovat schválení

    1. účinné od 1. 1. 2012a) projektu převodu jmění,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době rozhodování valné hromady účetní jednotkou.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012441. V § 354 se na konci textu věty první doplňují slova „, jestliže je s těmito akciemi spojeno i 90 % hlasovacích práv v zanikající společnosti“.
  2. účinné od 1. 1. 2012442. § 355 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠355

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 355

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže zanikající akciová společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy nebo poukázky na akcie a přejímajícím společníkem není jiná akciová společnost, obsahuje projekt převodu jmění i výši náhrady pro vlastníky těchto cenných papírů s pravidly pro její výplatu.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Náhradu nelze vyplatit před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 se na vyměnitelné a prioritní dluhopisy použijí obdobně.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012443. § 356 se zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012444. § 357 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠357

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 357

    účinné od 1. 1. 2012(1) Přejímající akcionář pověří vyplacením vypořádání pověřenou osobu a poskytne jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku. Přejímající společník není oprávněn s poskytnutými prostředky disponovat.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že obdržela finanční prostředky potřebné pro výplatu vypořádání ve výši uvedené v projektu převodu jmění.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012445. § 358 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠358

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 358

    účinné od 1. 1. 2012(1) Přejímající společník není oprávněn s prostředky poskytnutými podle § 357 odst. 2 disponovat.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem přejímajícímu společníkovi bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu vypořádání stanovená v projektu převodu jmění. Po uplynutí této lhůty vyplácí vypořádání přímo přejímající společník.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Předané peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012446. § 359 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠359

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 359

    účinné od 1. 1. 2012Usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení převodu jmění musí obsahovat schválení

    1. účinné od 1. 1. 2012a) projektu převodu jmění,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době rozhodování valné hromady účetní jednotkou.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012447. V části čtvrté se za hlavu V vkládá nová hlava VI, která včetně nadpisu zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    „HLAVA VI účinné od 1. 1. 2012ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM PŘEVODU JMĚNÍ účinné od 1. 1. 2012„HLAVA VI

    Díl 1 účinné od 1. 1. 2012Základní ustanovení účinné od 1. 1. 2012Díl 1

    § 359a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 359a

    účinné od 1. 1. 2012Pro účely tohoto zákona se přeshraničním převodem jmění rozumí

    1. účinné od 1. 1. 2012a) zrušení české společnosti bez likvidace, pokud jmění této společnosti, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme zahraniční osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem, nebo
    2. účinné od 1. 1. 2012b) zrušení zahraniční právnické osoby bez likvidace, pokud jmění této osoby, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme česká osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem.

    Díl 2 účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o projektu přeshraničního převodu jmění účinné od 1. 1. 2012Díl 2

    § 359b

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 359b

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže je zanikající společností česká společnost, musí projekt přeshraničního převodu jmění kromě obecných náležitostí vyžadovaných tímto zákonem dále obsahovat

    1. účinné od 1. 1. 2012a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí přejímajícího společníka, pokud se vyžaduje,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) pravděpodobné dopady přeshraničního převodu jmění na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců, a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) další údaje vyžadované právním řádem státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry zahraničního přejímajícího společníka, nebo v němž má zahraniční přejímající společník bydliště.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční osoba a přejímajícím společníkem česká osoba, řídí se náležitosti projektu přeshraničního převodu jmění právním řádem státu, v němž má sídlo zanikající právnická osoba.

    § 359c

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 359c

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže je zanikající společností nebo přejímajícím společníkem česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které má být schválen přeshraniční převod jmění.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční převod jmění mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.

    Díl 3 účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o schvalování přeshraničního převodu jmění účinné od 1. 1. 2012Díl 3

    § 359d

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 359d

    účinné od 1. 1. 2012(1) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada, je-li zanikající společností česká společnost s ručením omezeným nebo česká akciová společnost.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada nebo členská schůze, je-li přejímajícím společníkem česká společnost s ručením omezeným, česká akciová společnost nebo české družstvo.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Je-li přejímajícím společníkem česká právnická osoba uvedená v § 342a odst. 1, použije se ustanovení § 342a.

    § 359e

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 359e

    účinné od 1. 1. 2012(1) Valná hromada české zanikající společnosti nebo valná hromada nebo členská schůze českého přejímajícího společníka si při schvalování přeshraničního převodu jmění může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraničního převodu jmění platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční převod jmění.

    účinné od 1. 1. 2012(3) O rozhodnutí valné hromady české zanikající společnosti nebo valné hromady nebo členské schůze českého přejímajícího společníka, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců u přejímajícího společníka, musí být pořízen notářský zápis.

    Díl 4 účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním převodu jmění účinné od 1. 1. 2012Díl 4

    § 359f

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 359f

    účinné od 1. 1. 2012Právo vlivu zaměstnanců v přejímajícím společníkovi se řídí právním řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry přejímajícího společníka.

    Díl 5 účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o právu na vypořádání při přeshraničním převodu jmění účinné od 1. 1. 2012Díl 5

    § 359g

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 359g

    účinné od 1. 1. 2012(1) Právo na vypořádání se řídí vždy ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající společností česká společnost.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční právnická osoba, řídí se právo na vypořádání právním řádem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry.

    § 359h

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 359h

    účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o znalecké zprávě o převodu jmění

    účinné od 1. 1. 2012Znalecká zpráva o převodu jmění se vyžaduje vždy, je-li zanikající společností česká společnost.

    Díl 6 účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o rozhodném dni účinné od 1. 1. 2012Díl 6

    § 359i

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 359i

    účinné od 1. 1. 2012Neobsahuje-li projekt přeshraničního převodu jmění rozhodný den a přejímajícím společníkem je česká osoba, která je účetní jednotkou podle zákona o účetnictví, hledí se na den, kdy nabude účinnosti přeshraniční převod jmění jako na rozhodný den.

    Díl 7 účinné od 1. 1. 2012Osvědčení přeshraničního převodu jmění účinné od 1. 1. 2012Díl 7

    § 359j

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 359j

    účinné od 1. 1. 2012Při přeshraničním převodu jmění obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že

    1. účinné od 1. 1. 2012a) mu bylo předloženo českou osobou zúčastněnou na přeshraničním převodu jmění osvědčení vydané podle § 59x, popřípadě podle § 59y, pokud se vyžaduje, a že mu byla předložena zahraniční osobou zúčastněnou na přeshraničním převodu jmění listina prokazující zápis přeshraničního převodu jmění do zahraničního obchodního rejstříku nebo veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční osoba sídlo nebo bydliště, z něhož plyne, že zahraniční osoba splnila požadavky stanovené tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční převod jmění, pokud dosud nebyl přeshraniční převod jmění do zahraničního obchodního rejstříku zapsán nebo se takový zápis nevyžaduje, a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku.

    § 359k

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 359k

    účinné od 1. 1. 2012(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle notářského řádu, jestliže je nějaká písemnost podle § 359j písm. a) při podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního převodu jmění jen u některé z osob zúčastněných na přeshraničním převodu jmění, obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že projekt přeshraničního převodu jmění zanikající právnické osoby i přejímajícího společníka mají stejné znění.

    Díl 8 účinné od 1. 1. 2012Zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku účinné od 1. 1. 2012Díl 8

    § 359l

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 359l

    účinné od 1. 1. 2012K návrhu na zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku, jestliže je zanikající společností česká společnost nebo přejímajícím společníkem česká osoba, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 359j písm. a).“.

  1. účinné od 1. 1. 2012448. V § 360 odst. 2 se slova „Obchodní společnost“ nahrazují slovem „Společnost“ a slovo „obchodní“ se zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012449. V § 360 odst. 3 se slovo „obchodní“ zrušuje.
  3. účinné od 1. 1. 2012450. V § 361 úvodní části ustanovení se slova „musí obsahovat“ nahrazují slovem „obsahuje“.
  4. účinné od 1. 1. 2012451. V § 361 písm. a) až c), e), f) a i) se slovo „obchodní“ zrušuje.
  5. účinné od 1. 1. 2012452. V § 361 písm. d) se slovo „zpracován“ nahrazuje slovem „vyhotoven“.
  6. účinné od 1. 1. 2012453. V § 361 se na začátek písmene h) vkládají slova „při změně právní formy akciové společnosti“.
  7. účinné od 1. 1. 2012454. § 362 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠362

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 362

    účinné od 1. 1. 2012(1) Projekt změny právní formy na společnost s ručením omezeným nebo na akciovou společnost nebo na družstvo může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).

    účinné od 1. 1. 2012(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny právní formy doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci podle § 371. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012455. § 363 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠363

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 363

    účinné od 1. 1. 2012(1) V sídle akciové společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu musí být k nahlédnutí pro akcionáře nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady akciové společnosti nebo členské schůze družstva, jež má rozhodnout o schválení změny právní formy

    1. účinné od 1. 1. 2012a) projekt změny právní formy,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) zpráva o změně právní formy, pokud se vyžaduje,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje, a
    4. účinné od 1. 1. 2012d) řádná, mimořádná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v § 365 a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Akciová společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá každému akcionáři nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Pokud akcionář nebo člen souhlasil s tím, že akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře nebo člena.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012456. Za § 363 se vkládají § 363a a 363b, které znějí:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠363a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 363a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 363 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, v němž má být přijato rozhodnutí o změně právní formy, až do doby 1 měsíce po tomto rozhodnutí na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Ustanovení § 363 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům nebo členům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 363 odst. 1.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu povinno plnit povinnosti uvedené v § 363 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.

    § 363b

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 363b

    účinné od 1. 1. 2012(1) Mění-li právní formu společnost s ručením omezeným, použijí se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 93 a 93a obdobně.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Mění-li právní formu veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, použije se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 78 obdobně.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012457. V § 364 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje, za slova „neobsahuje údaje o správci vkladu“ se vkládají slova „, prvních jednatelích a členech dozorčí rady“ a na konci textu odstavce 1 se doplňují slova „, pokud jsou vklady zcela splaceny“.
  2. účinné od 1. 1. 2012458. V § 364 odst. 2 se slovo „obchodní“ zrušuje.
  3. účinné od 1. 1. 2012459. Za § 364 se vkládá nový § 364a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠364a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 364a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Nebyl-li v době vyhotovení projektu změny právní formy splacen zcela nebo zčásti vklad, členský vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu změny právní formy u každého společníka nebo člena s uvedením způsobu a doby splatnosti vkladu, členského vkladu nebo emisního kursu.

    účinné od 1. 1. 2012(2) V případě, že dosavadní lhůta pro splacení vkladu, členského vkladu nebo emisního kursu dosavadním společníkem nebo členem je delší, než lhůta stanovená zákonem pro tu formu společnosti nebo družstvo, jíž má nabýt společnost nebo družstvo měnící právní formu, nesmí být lhůta v projektu změny právní formy stanovena delší, než lhůta stanovená zákonem. Běh zákonné lhůty se počítá ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012460. § 365 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠365

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 365

    účinné od 1. 1. 2012(1) Společnost nebo družstvo je povinno sestavit ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li den zpracování změny právní formy rozvahovým dnem.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zákon o auditorech.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6 měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt právní formy, nižší než základní kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle projektu změny právní formy, není změna právní formy přípustná, ledaže se společníci nebo členové v projektu změny právní formy zaváží k příplatkům mimo základní kapitál v takové výši, aby ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku byl vlastní kapitál stejný nebo vyšší než základní kapitál.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012461. V § 366 odst. 1 se slova „při změně právní formy“ nahrazují slovy „ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku“ a slovo „obchodní“ za slovem „dále“ se zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012462. V § 366 odst. 2 se za slova „mezitímní účetní závěrka“ vkládají slova „uvedená v odstavci 1“ a na konci textu se doplňují slova „, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis“.
  3. účinné od 1. 1. 2012463. § 367 včetně poznámky pod čarou č. 5 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠367

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 367

    účinné od 1. 1. 2012(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost nebo družstvo povinno nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Ustanovení § 75 odst. 1 písm. a) až c) se na obsah posudku znalce pro ocenění jmění použijí obdobně. V posudku znalec dále uvede, zda ocenění jmění společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka ocenění jmění vyplývající z posudku znalce.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu5). Lhůta 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

  4. účinné od 1. 1. 20125) § 59a obchodního zákoníku.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012464. V § 368 odst. 2 se slovo „obchodní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012465. Za § 369 se vkládá nový § 369a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠369a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 369a

    účinné od 1. 1. 2012Rozhodnutí společnosti nebo družstva o změně právní formy musí obsahovat schválení

    1. účinné od 1. 1. 2012a) projektu změny právní formy a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky uvedené v § 265, nebyla-li doposud schválena.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012466. § 370 se zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012467. V § 371 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.
  3. účinné od 1. 1. 2012468. § 372 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠372

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 372

    účinné od 1. 1. 2012(1) Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti schválena valnou hromadou; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným nebo z akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Pokud mění právní formu společnost s ručením omezeným a o změně právní formy rozhodovali společníci mimo valnou hromadu nebo rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato podle § 18 odst. 2, běží lhůta podle odstavce 1 až ode dne, kdy bylo poslednímu ze společníků, který hlasoval proti změně právní formy, doručeno oznámení o přijetí rozhodnutí o změně právní formy, ledaže všichni nesouhlasící společníci vypověděli účast na společnosti s ručením omezeným již v oznámení o nesouhlasu se změnou právní formy. To neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným vystoupit podle tohoto zákona.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012469. V § 373 odst. 1 se slovo „obchodní“ a slova „a z obchodní společnosti nebo družstva nevystoupily postupem podle tohoto zákona,“ zrušují a slovo „dluhy“ se nahrazuje slovem „závazky“.
  2. účinné od 1. 1. 2012470. V § 373 odstavec 2 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(2) Jestliže je ručení společníků nebo členů po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci nebo členové po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku i za závazky, které existovaly ke dni zápisu změny právní formy společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku. To neplatí, pokud nesouhlasící společník vystoupil ze společnosti podle tohoto zákona nebo pro člena vystoupivšího z družstva.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012471. V části páté se hlava II včetně nadpisu zrušuje.

    účinné od 1. 1. 2012Dosavadní hlavy III až V se označují jako hlavy II až IV.

  1. účinné od 1. 1. 2012472. V § 376 odst. 1 se za slova „ze společnosti s ručením omezeným vystoupit“ vkládají slova „ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou“.
  2. účinné od 1. 1. 2012473. § 377 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠377

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 377

    účinné od 1. 1. 2012Není-li vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona součástí oznámení o nesouhlasu společníka se změnou právní formy přeměnou podle § 19 odst. 2 a 3, musí být vystoupení doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato valnou hromadou o přeměně, na základě oznámení o výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012474. V § 378 odst. 1 se slova „a musí být společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou“ zrušují.
  2. účinné od 1. 1. 2012475. V § 379 odst. 1 se slovo „postupem“ zrušuje a za slova „z konečné“ se vkládají slova „, řádné, mimořádné“.
  3. účinné od 1. 1. 2012476. V § 381 na konci odstavce 1 se doplňuje věta „Přiměřenost náhrady musí být doložena posudkem znalce.“.
  4. účinné od 1. 1. 2012477. V § 381 odst. 2 se část věty za středníkem včetně středníku zrušuje.
  5. účinné od 1. 1. 2012478. V § 381 odstavec 3 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(3) Není-li právo podle odstavce 1 uplatněno u společnosti alespoň jednou z oprávněných osob do 6 měsíců ode dne, v němž se zápis změny právní formy do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, zaniká. Ustanovení § 47 odst. 2 až 4 se na uplatnění práva podle odstavce 1 použije obdobně. Promlčecí doba na zaplacení rozdílu mezi výší náhrady uvedené v projektu změny právní formy a určené soudem běží od nabytí právní moci rozhodnutí soudu podle odstavce 2.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012479. V § 381 se odstavec 4 zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012480. § 383 se zrušuje.
  3. účinné od 1. 1. 2012481. V části páté se za hlavu IV vkládají nové hlavy V a VI, které včetně nadpisů znějí:
    účinné od 1. 1. 2012

    „HLAVA V účinné od 1. 1. 2012PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ČESKÉ REPUBLIKY účinné od 1. 1. 2012„HLAVA V

    Díl 1 účinné od 1. 1. 2012Základní ustanovení účinné od 1. 1. 2012Díl 1

    § 384a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384a

    účinné od 1. 1. 2012Zahraniční právnická osoba může přemístit sídlo do České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, nezakazují-li to právní předpisy členského státu, v němž má sídlo, ani právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, pokud při přemístění sídla změní svou právní formu na českou společnost nebo české družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní poměry řídit českým právním řádem.

    § 384b

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384b

    účinné od 1. 1. 2012(1) Na přemístění sídla do České republiky se použijí ustanovení § 364, 364a, 367, 368 a 371, není-li dále stanoveno něco jiného.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Znalcem podle § 367 je znalec jmenovaný soudem v České republice.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Ocenění jmění znalcem podle odstavce 2 se nevyžaduje, je-li jmění zahraniční právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových společnostech.

    § 384c

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384c

    účinné od 1. 1. 2012K přemístění sídla do České republiky nemůže dojít, je-li zahraniční právnická osoba v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční řízení nebo obdobné řízení v jakémkoliv členském státě.

    Díl 2 účinné od 1. 1. 2012Osvědčení pro přemístění sídla do České republiky účinné od 1. 1. 2012Díl 2

    § 384d

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384d

    účinné od 1. 1. 2012(1) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku při přemístění sídla do České republiky podle § 59z, jen je-li mu

    1. účinné od 1. 1. 2012a) předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční právnická osoba sídlo, a státu, jehož právním řádem se řídí její vnitřní právní poměry, je-li odlišný od státu, v němž má sídlo, prokazující, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky vyžadované právním řádem tohoto státu k přemístění sídla do České republiky,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) předložen zakladatelský dokument vyžadovaný českým právním řádem při změně právní formy a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) předložen posudek znalce nebo jiná písemnost podle § 384b osvědčující, že jmění zahraniční právnické osoby odpovídá alespoň výši základního kapitálu uvedeného v zakladatelském dokumentu podle písmene b), jestliže bude zahraniční právnická osoba měnit svou formu na společnost s ručením omezeným, akciovou společnost nebo družstvo.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Jde-li o přemístění sídla do České republiky, osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i

    1. účinné od 1. 1. 2012a) prohlášení notáře, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky stanovené českým právním řádem pro zápis do obchodního rejstříku,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) prohlášení notáře, že mu byla předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční právnická osoba sídlo, a státu, jímž se řídí její vnitřní právní poměry, osvědčující, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky vyžadované tímto právním řádem pro přeshraniční změnu právní formy,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) původní sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firmu a označení její právní formy a
    4. účinné od 1. 1. 2012d) označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto zápisu.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a) a b) je v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.

    Díl 3 účinné od 1. 1. 2012Zápis přemístění sídla do České republiky do obchodního rejstříku účinné od 1. 1. 2012Díl 3

    § 384e

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384e

    účinné od 1. 1. 2012(1) Přemístění sídla do České republiky nabývá účinků dnem zápisu přemístění sídla do obchodního rejstříku nebo dnem výmazu ze zahraničního obchodního rejstříku, pokud s ním zahraniční právní řád, v němž je zahraniční obchodní rejstřík veden, spojuje právní účinky změny právní formy.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Při přemístění sídla do České republiky se zapíší do obchodního rejstříku stejné údaje jako při zápisu české společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku a dále údaj, že zahraniční osoba přemístila své sídlo ze zahraničí s uvedením názvu nebo firmy, právní formy a sídla zahraniční právnické osoby před přeshraniční změnou právní formy, včetně označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž byla dosud zapsána, a čísla tohoto zápisu.

    HLAVA VI účinné od 1. 1. 2012PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ účinné od 1. 1. 2012HLAVA VI

    Díl 1 účinné od 1. 1. 2012Základní ustanovení účinné od 1. 1. 2012Díl 1

    § 384f

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384f

    účinné od 1. 1. 2012(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby. Osobní statut a právní forma společnosti nebo družstva se i po přemístění sídla do zahraničí nadále řídí českým právním řádem, pokud nestanoví něco jiného právní řád státu, do něhož společnost či družstvo přemisťuje své sídlo.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy členského státu, do kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo, nezakazují-li to právní předpisy tohoto členského státu.

    § 384g

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384g

    účinné od 1. 1. 2012Na přemístění sídla do zahraničí se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona upravující změnu právní formy, s výjimkou § 360, 361, 362, 364, 364a, § 365 odst. 4, § 367, 368, 371, 372.

    § 384h

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384h

    účinné od 1. 1. 2012Podléhá-li česká společnost nebo družstvo dozoru nebo dohledu správního orgánu nebo České národní banky, je třeba k přeshraničnímu přemístění sídla souhlasu tohoto orgánu, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

    § 384i

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384i

    účinné od 1. 1. 2012K přemístění sídla do zahraničí nemůže dojít, je-li česká společnost nebo družstvo v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční řízení.

    Díl 2 účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o projektu přemístění sídla do zahraničí účinné od 1. 1. 2012Díl 2

    § 384j

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384j

    účinné od 1. 1. 2012Projekt přemístění sídla do zahraničí musí obsahovat

    1. účinné od 1. 1. 2012a) firmu, sídlo a identifikační číslo české společnosti nebo družstva, jež hodlá přemístit své sídlo do zahraničí, označení rejstříkového soudu, u něhož je tato společnost nebo družstvo zapsána, a spisovou značku, pod kterou je zapsána v obchodním rejstříku,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) zamýšlené nové sídlo,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) zamýšlené změny zakladatelských dokumentů nebo nové znění zakladatelských dokumentů vyžadované právem státu, do něhož zamýšlí přenést sídlo, včetně případné nové firmy nebo jména,
    4. účinné od 1. 1. 2012d) důsledky přemístění sídla do zahraničí na právo vlivu zaměstnanců,
    5. účinné od 1. 1. 2012e) zamýšlený harmonogram přemístění sídla do zahraničí,
    6. účinné od 1. 1. 2012f) práva na ochranu společníků nebo členů nebo věřitelů a jiných oprávněných osob a
    7. účinné od 1. 1. 2012g) údaj, kterým právním řádem se budou řídit vnitřní poměry české společnosti nebo družstva po nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla.

    § 384k

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384k

    účinné od 1. 1. 2012Lhůta pro splnění povinností uvedených v § 33 nebo 33a činí při přemístění sídla do zahraničí 2 měsíce.

    Díl 3 účinné od 1. 1. 2012Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí účinné od 1. 1. 2012Díl 3

    § 384l

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384l

    účinné od 1. 1. 2012(1) Dříve, než vydá notář osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí podle § 59x, musí česká společnost nebo družstvo prokázat s ohledem na závazky vzniklé před zveřejněním nebo uveřejněním projektu přemístění sídla do zahraničí, že byly splněny povinnosti vyžadované tímto zákonem pro změnu právní formy podle § 384g na ochranu zájmů věřitelů, společníků nebo členů a jiných oprávněných osob vůči této společnosti nebo družstvu.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí podle § 59x obsahuje i prohlášení notáře, že

    1. účinné od 1. 1. 2012a) mu byl předložen projekt přemístění sídla do zahraničí a písemnosti, z nichž vyplývá, že projekt přemístění sídla do zahraničí byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a a že byl schválen podle tohoto zákona, a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přemístění sídla do zahraničí schválen a že byly splněny požadavky stanovené v odstavci 1.

    § 384m

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384m

    účinné od 1. 1. 2012(1) Osvědčení pro zápis přemístění sídla do zahraničí do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i prohlášení notáře o tom,

    1. účinné od 1. 1. 2012a) že mu byla předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, do něhož bylo přemístěno sídlo, osvědčující, že došlo k zápisu přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku, a den, kdy k takovému zápisu došlo,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) jaké je nové sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firma a její právní forma,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) jaké je označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto zápisu.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení podle odstavce 1 podle notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a) je starší 6 měsíců.

    Díl 4 účinné od 1. 1. 2012Zápis přemístění sídla do zahraničí do zahraničního obchodního rejstříku a do obchodního rejstříku účinné od 1. 1. 2012Díl 4

    § 384n

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384n

    účinné od 1. 1. 2012Návrh na zápis přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku lze podat až poté, co uplynula lhůta uvedená v § 372 a bylo vydáno osvědčení podle § 59x a 384l.

    § 384o

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384o

    účinné od 1. 1. 2012Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do zahraničí a související změny jejich zakladatelských dokumentů nabývají účinnosti dnem, ke kterému je přemístění sídla české společnosti nebo družstva zapsáno do příslušného zahraničního obchodního rejstříku, nestanoví-li právo státu, v němž má být nové sídlo zapsáno, něco jiného. V takovém případě nastávají účinky v souladu s tím, co tento právní řád stanoví, jinak výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.

    § 384p

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 384p

    účinné od 1. 1. 2012(1) Návrh na výmaz české společnosti nebo družstva, jež přemístila sídlo do zahraničí, lze podat až po té, co přemístění sídla do zahraničí nabude účinnosti, ledaže přemístění sídla do zahraničí nabývá účinnosti výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Při výmazu české společnosti nebo družstva se zapíše, že přemístila sídlo do zahraničí, nové sídlo v zahraničí, popřípadě novou firmu nebo název a označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zapsáno nové sídlo, včetně čísla a dne tohoto zápisu.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Rejstříkový soud zveřejní obsah zápisu podle odstavce 2 v plném rozsahu.“.