Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

§ 336c

účinné od 1. 1. 2012(1) Projekt přeshraničního rozdělení musí kromě obecných údajů požadovaných tímto zákonem dále obsahovat

1. účinné od 1. 1. 2012a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické právnické osoby nebo osob, pokud to vyžaduje právní řád státu, jímž se řídí nebo bude řídit osobní statut nástupnické právnické osoby,
2. účinné od 1. 1. 2012b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na tu kterou nástupnickou právnickou osobu,
3. účinné od 1. 1. 2012c) pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,
4. účinné od 1. 1. 2012d) den účetních závěrek právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení a
5. účinné od 1. 1. 2012e) popřípadě další údaje vyžadované právním řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

účinné od 1. 1. 2012(2) Projekt přeshraničního rozdělení neobsahuje údaje podle § 290 písm. c).

účinné od 1. 1. 2012(3) Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje údaje podle § 290 písm. h), jen pokud mají být členy dozorčí rady v nástupnické společnosti i zástupci zaměstnanců.

§ 336d

účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže se přeshraničního rozdělení účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 285 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které má být schváleno přeshraniční rozdělení.

účinné od 1. 1. 2012(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční rozdělení mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.

účinné od 1. 1. 2012(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 285 a 285a.

§ 336e

účinné od 1. 1. 2012Projekt přeshraničního rozdělení schvaluje valná hromada nebo členská schůze české zúčastněné společnosti nebo družstva.

§ 336f

účinné od 1. 1. 2012(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých společností nebo družstev zúčastněných na přeshraničním rozdělení si při schvalování přeshraničního rozdělení může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české nástupnické společnosti nebo družstva nebo zahraniční nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraničního rozdělení platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.

účinné od 1. 1. 2012(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční rozdělení.

účinné od 1. 1. 2012(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné společnosti nebo družstva, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, musí být pořízen notářský zápis.

§ 336g

účinné od 1. 1. 2012Právo vlivu zaměstnanců v nástupnické právnické osobě se řídí právním řádem státu, kterým se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

§ 336h

účinné od 1. 1. 2012Při přeshraničním rozdělení obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že

1. účinné od 1. 1. 2012a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě podle § 59y, pokud se vyžadují, a že mu byly předloženy všemi zahraničními právnickými osobami zúčastněnými na přeshraničním rozdělení písemnosti prokazující zápis přeshraničního rozdělení do zahraničního obchodního rejstříku nebo veřejné listiny vydané příslušnými orgány státu jejich sídla, z nichž plyne, že zahraniční právnické osoby splnily požadavky stanovené tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční rozdělení, nebylo-li rozdělení dosud zapsáno do zahraničního obchodního rejstříku nebo se do něj nezapisuje, a
2. účinné od 1. 1. 2012b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku.

§ 336i

účinné od 1. 1. 2012(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle notářského řádu, jestliže je některá z písemností uvedených v § 336h písm. a) v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.

účinné od 1. 1. 2012(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního rozdělení jen u některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení, obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, údaj o tom, že projekty přeshraničního rozdělení všech osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení mají stejné znění.

§ 336j

účinné od 1. 1. 2012(1) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, podá bez zbytečného odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti u všech nástupnických právnických osob, návrh na zápis do obchodního rejstříku

1. účinné od 1. 1. 2012a) při rozdělení rozštěpením osoba nebo osoby, které byly statutárním orgánem zaniklé právnické osoby nebo jeho členem, nebo
2. účinné od 1. 1. 2012b) při rozdělení odštěpením rozdělovaná právnická osoba.

účinné od 1. 1. 2012(2) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, podává návrh na zápis do obchodního rejstříku

1. účinné od 1. 1. 2012a) při přeshraničním rozdělení sloučením tato nástupnická právnická osoba nebo společně všechny nástupnické právnické osoby, které mají mít sídlo v České republice, nebo
2. účinné od 1. 1. 2012b) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev osoby, které budou statutárním orgánem nástupnické společnosti nebo družstva nebo jeho členy.

účinné od 1. 1. 2012(3) Zapisuje-li se v České republice přeshraniční rozdělení jak u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, tak u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, podají návrh na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku společně všechny právnické osoby, které mají nebo mají mít sídlo v České republice, popřípadě i osoby, které budou statutárním orgánem nové společnosti nebo družstva nebo jeho členem, jde-li o rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev, a to bez zbytečného odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti u nástupnických právnických osob v zahraničí.

§ 336k

účinné od 1. 1. 2012K návrhu na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku, jestliže je nástupnickou, zanikající nebo rozdělovanou společností česká společnost nebo české družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 336h písm. a).

§ 336l

účinné od 1. 1. 2012(1) Právní účinky přeshraničního rozdělení, pokud jde o nástupnickou právnickou osobu, nastávají u české nástupnické právnické osoby dnem zápisu přeshraničního rozdělení u nástupnické právnické osoby do obchodního rejstříku.

účinné od 1. 1. 2012(2) Zápis přeshraničního rozdělení podle odstavce 1 má ve vztahu k české zanikající společnosti nebo družstvu právní účinky odštěpení. Totéž platí, pokud nastaly účinky přeshraničního rozdělení ve vztahu k zahraniční nástupnické právnické osobě.

účinné od 1. 1. 2012(3) Zápis rozdělení u české zanikající společnosti nebo družstva lze provést až poté, co bude zapsáno rozdělení do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku u všech nástupnických právnických osob.

účinné od 1. 1. 2012(4) Česká zanikající společnost nebo družstvo zaniká okamžikem, kdy nastanou účinky přeshraničního rozdělení u nástupnické společnosti nebo družstva, popřípadě u poslední nástupnické společnosti nebo družstva, je-li nástupnických společností nebo družstev více.“.