Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

Čl. I

účinné od 1. 1. 2012Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění zákona č. 215/2009 Sb. a zákona č. 227/2009 Sb., se mění takto:

1. účinné od 1. 1. 20121. § 1 včetně poznámky pod čarou č. 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠1

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 1

   účinné od 1. 1. 2012(1) Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností (dále jen „společnost“) a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropské unie¹).

   účinné od 1. 1. 2012(2) Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Právní případy uvedené v odstavci 2 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řídí se ustanoveními zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

   účinné od 1. 1. 2012¹) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. 4. 2011 o fúzích akciových společností (kodifikované znění).
   Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností.
   Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES ze dne 13. listopadu 2007, kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení akciových společností.
   Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září 2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.
   Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. 10. 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností.
   Čl. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září 2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.
   Čl. 2 až 13, čl. 27 odst. 2 a 3 Druhé směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.
   Čl. 1 body 1), 2) a 8) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES ze dne 6. září 2006, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, pokud jde o zakládání akciových společností a udržování a změnu jejich základního kapitálu.
   Čl. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září 2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.
   Čl. 11 a 21 směrnice Rady 2003/109/ES ze dne 25. listopadu 2003 o právním postavení státních příslušníků třetích zemí, kteří jsou dlouhodobě pobývajícími rezidenty.
   Čl. 24 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/38/ES ze dne 29. dubna 2004 o právu občanů Unie a jejich rodinných příslušníků svobodně se pohybovat a pobývat na území členských států, o změně nařízení (EHS) č. 1612/68 a o zrušení směrnic 64/221/EHS, 68/360/EHS, 72/194/EHS, 73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHS a 93/96/EHS.“.

1. účinné od 1. 1. 20122. § 2 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠2

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 2

   účinné od 1. 1. 2012(1) Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro účely tohoto zákona rozumí majetek (věci, pohledávky a jiná práva a penězi ocenitelné jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo je určen k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Pro účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků vzniklých podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním označuje jako obchodní jmění (dále jen „jmění“). Jměním podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého majetku a závazků.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.“.

1. účinné od 1. 1. 20123. V § 3 odstavec 2 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(2) Podnikatelem se pro účely tohoto zákona rozumí

   1. účinné od 1. 1. 2012a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,
   2. účinné od 1. 1. 2012b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,
   3. účinné od 1. 1. 2012c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních právních předpisů,
   4. účinné od 1. 1. 2012d) osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního právního předpisu, nebo
   5. účinné od 1. 1. 2012e) zahraniční osoba (§ 59b), která má právo podnikat v jiném členském státě než České republice.“.

1. účinné od 1. 1. 20124. V § 3 se doplňuje odstavec 3, který zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(3) Osobou zúčastněnou na přeměně se pro účely tohoto zákona rozumí

   1. účinné od 1. 1. 2012a) při fúzi nebo rozdělení zúčastněná společnost nebo zúčastněné družstvo (§ 63 a 245),
   2. účinné od 1. 1. 2012b) při převodu jmění na společníka zanikající společnost a přejímající společník,
   3. účinné od 1. 1. 2012c) při změně právní formy společnost nebo družstvo měnící svou právní formu, nebo
   4. účinné od 1. 1. 2012d) při přeshraničním přemístění sídla zahraniční právnická osoba přemisťující sídlo do České republiky nebo česká společnost nebo družstvo přemisťující sídlo do jiného členského státu než České republiky.“.

1. účinné od 1. 1. 20125. § 4 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠4

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 4

   účinné od 1. 1. 2012(1) Nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost nebo družstvo již vstoupily do likvidace,

   1. účinné od 1. 1. 2012a) rozhodnutím společníků, valné hromady nebo členské schůze,
   2. účinné od 1. 1. 2012b) uplynutím doby, na kterou byla založena,
   3. účinné od 1. 1. 2012c) dosažením účelu, pro který byla založena, nebo
   4. účinné od 1. 1. 2012d) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací, jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Úkony směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou v likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo družstva.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při přeměně zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat též změnu společenské smlouvy nebo stanov týkající se doby jejich trvání nebo účelu, pro který byly založeny.

   účinné od 1. 1. 2012(4) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem, kdy společníci nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva schválili přeměnu.

   účinné od 1. 1. 2012(5) Likvidace se obnovuje dnem právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti

   1. účinné od 1. 1. 2012a) projektu přeměny, nebo
   2. účinné od 1. 1. 2012b) usnesení valné hromady o schválení přeměny, usnesení členské schůze o schválení přeměny, usnesení shromáždění delegátů o schválení přeměny, rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu o schválení přeměny, rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, nebo souhlasu společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti s přeměnou (dále jen „neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny“).

   účinné od 1. 1. 2012(6) Likvidace se obnovuje i

   1. účinné od 1. 1. 2012a) dnem, kterým uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku,
   2. účinné od 1. 1. 2012b) nabytím právní moci rozhodnutí soudu, kterým zamítne návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, nebo
   3. účinné od 1. 1. 2012c) dnem, v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.“.

1. účinné od 1. 1. 20126. Za § 4 se vkládá nový § 4a, který zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠4a

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 4a

   účinné od 1. 1. 2012(1) Soud zruší své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva na návrh společnosti nebo družstva, které se má účastnit přeměny, jestliže

   1. účinné od 1. 1. 2012a) pominul důvod, pro který byla společnost nebo družstvo zrušena,
   2. účinné od 1. 1. 2012b) společnost nebo družstvo dosud nebyly vymazány z obchodního rejstříku a
   3. účinné od 1. 1. 2012c) soudu je předložen projekt přeměny vyhotovený osobami zúčastněnými na přeměně.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Byl-li likvidátor společnosti nebo družstva jmenován soudem na návrh této společnosti nebo družstva v jiných případech, než v souvislosti s rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva, může soud na návrh této společnosti nebo družstva zrušit rozhodnutí společníků, valné hromady nebo členské schůze o zrušení společnosti nebo družstva. K návrhu musí být přiložen projekt přeměny vypracovaný osobami zúčastněnými na přeměně.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 nebo 2, účinky uvedené v § 4 odst. 4 nenastanou, dokud rozhodnutí nenabude právní moci.“.

1. účinné od 1. 1. 20127. § 5 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠5

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 5

   účinné od 1. 1. 2012Přeměna společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá insolvenční řízení, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o úpadku.“.

1. účinné od 1. 1. 20128. Za § 5 se vkládá nový § 5a, který zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠5a

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 5a

   účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.“.

1. účinné od 1. 1. 20129. V § 6 se slovo „obchodní“ zrušuje.
2. účinné od 1. 1. 201210. V § 6 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(2) Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami zúčastněnými na přeměně, jen v případě, nastala-li právní skutečnost, s níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny.“.

1. účinné od 1. 1. 201211. § 7 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠7

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 7

   účinné od 1. 1. 2012Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát způsobem uvedeným v § 9

   1. účinné od 1. 1. 2012a) práva na dorovnání,
   2. účinné od 1. 1. 2012b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
   3. účinné od 1. 1. 2012c) práva na náhradu škody,
   4. účinné od 1. 1. 2012d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové společnosti,
   5. účinné od 1. 1. 2012e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,
   6. účinné od 1. 1. 2012f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených tímto zákonem, nebo
   7. účinné od 1. 1. 2012g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je tento zákon v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.“.

1. účinné od 1. 1. 201212. Za § 7 se vkládá nový § 7a, který včetně nadpisu zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠7a

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 7a

   účinné od 1. 1. 2012Vzdání se práva na výměnu podílu

   účinné od 1. 1. 2012(1) Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na nástupnické společnosti nebo družstvu. Při rozdělení odštěpením zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení § 249 odst. 2 a 3.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odstavce 1, k jeho účasti na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se při zpracování projektu fúze nebo rozdělení nepřihlíží ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se zakazuje.

   účinné od 1. 1. 2012(4) Společník společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstal alespoň 1 společník.

   účinné od 1. 1. 2012(5) Společník veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstali alespoň 2 společníci.“.

1. účinné od 1. 1. 201213. § 8 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠8

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 8

   účinné od 1. 1. 2012Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas způsobem stanoveným v § 9 s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná tímto zákonem, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky.“.

1. účinné od 1. 1. 201214. V § 9 odst. 1 se slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo člen zúčastněného družstva“ nahrazují slovy „nebo člen osoby zúčastněné na přeměně“.
2. účinné od 1. 1. 201215. V § 9 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Tím není dotčeno ustanovení § 7a odst. 3 až 5.“.
3. účinné od 1. 1. 201216. § 10 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠10

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 10

   účinné od 1. 1. 2012(1) Rozhodným dnem fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka (dále jen „rozhodný den“) se rozumí den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo družstva nebo zanikajících společností nebo družstev nebo rozdělované společnosti nebo družstva považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti nebo družstva nebo nástupnických společností nebo družstev nebo přejímajícího společníka.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Při rozdělení odštěpením nastávají účinky uvedené v odstavci 1 jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo závazků, jež mají podle projektu rozdělení přejít na nástupnickou společnost nebo družstvo.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Rozhodný den přeměny nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den přeměny může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku.“.

1. účinné od 1. 1. 201217. V § 11 odst. 2 se za slovo „byla-li“ vkládají slova „poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka, popřípadě“, slovo „převzetí“ se nahrazuje slovem „převodu“ a slovo „vypracování“ se nahrazuje slovem „vyhotovení“.
2. účinné od 1. 1. 201218. V § 11 se doplňuje odstavec 4, který zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se nepoužijí při převodu jmění na přejímajícího společníka, který není účetní jednotkou.“.

1. účinné od 1. 1. 201219. Za § 11 se vkládají nové § 11a a 11b, které znějí:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠11a

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 11a

   účinné od 1. 1. 2012(1) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se nevyžaduje u osob zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto zákonem pro mezitímní účetní závěrku.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas.

   § 11b

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 11b

   účinné od 1. 1. 2012Jestliže je zahajovací rozvaha sestavována pro účely přeměny společností nebo družstev, musí k ní být připojen komentář, ve kterém je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.“.

1. účinné od 1. 1. 201220. § 12 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠12

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 12

   účinné od 1. 1. 2012(1) Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud alespoň jedna z osob zúčastněných na přeměně má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem všechny osoby zúčastněné na přeměně, které vedou účetnictví, jsou všechny nástupnické společnosti nebo družstva nebo přejímající společník nebo společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni nechat ověřit zahajovací rozvahu auditorem.“.

1. účinné od 1. 1. 201221. V § 13 se slovo „obchodní“ zrušuje.
2. účinné od 1. 1. 201222. Za § 13 se vkládají nové § 13a a 13b, které znějí:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠13a

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 13a

   účinné od 1. 1. 2012Ukládá-li tento zákon povinnost odkoupit podíl nebo vyplatit podíl na zanikající nebo nástupnické společnosti nebo družstvu, stanoví se jeho cena nebo výše vypořádání ke dni, kdy zanikla účast společníka ve společnosti nebo zaniklo členství člena v družstvu, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

   § 13b

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 13b

   účinné od 1. 1. 2012Při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně uznávané objektivní metody ocenění odpovídající účelu ocenění, pro něž je oceňování prováděno.“.

1. účinné od 1. 1. 201223. § 14 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠14

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 14

   účinné od 1. 1. 2012(1) Přeměna společnosti nebo družstva se provádí podle písemného projektu přeměny.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Změna společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, k níž dochází v důsledku přeměny, nastává na základě jejich změn obsažených v projektu přeměny ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o změně společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov se v těchto případech nepoužijí.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o postupu při založení a vzniku společnosti nebo družstva se na přeměnu nepoužijí, ledaže tak stanoví tento zákon. Zakladatelské dokumenty jsou nahrazeny projektem přeměny.“.

1. účinné od 1. 1. 201224. § 15 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠15

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 15

   účinné od 1. 1. 2012(1) Projekt přeměny vyhotoví osoby zúčastněné na přeměně. Je-li osobou zúčastněnou na přeměně osoba právnická, zabezpečuje splnění této povinnosti statutární orgán. Projekt přeměny podepisují všechny osoby zúčastněné na přeměně.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Dnem vyhotovení projektu přeměny je den, kdy projekt přeměny splňuje všechny náležitosti právního úkonu vyžadované tímto zákonem.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Projekt přeměny musí

   1. účinné od 1. 1. 2012a) být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi způsobem stanoveným tímto zákonem, pokud se takové schválení vyžaduje,
   2. účinné od 1. 1. 2012b) obsahovat zákonem požadované údaje a
   3. účinné od 1. 1. 2012c) být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a; ustanovení § 7a, 72, 252 a 362 tím nejsou dotčena; oprava zjevných chyb v psaní a počtech v projektu přeměny se nepovažuje za změnu jeho znění.

   účinné od 1. 1. 2012(4) Projekt přeměny má formu notářského zápisu,

   1. účinné od 1. 1. 2012a) nevyžaduje-li tento zákon jeho schválení podle odstavce 3 písm. a) všemi osobami zúčastněnými na přeměně, nebo
   2. účinné od 1. 1. 2012b) jde-li o projekt přeměny veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.“.

1. účinné od 1. 1. 201225. Za § 15 se vkládají nové § 15a až 15c, které včetně nadpisů znějí:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠15a

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 15a

   účinné od 1. 1. 2012(1) Vyžaduje-li se k přeměně souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie, může být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až po nabytí právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas s projektem přeměny poslední z nich. Nabytím právní moci rozhodnutí kteréhokoliv příslušného správního orgánu, jímž se souhlas s přeměnou neuděluje, se projekt přeměny ruší. Právní účinky zrušení projektu přeměny pominou dnem, kdy bylo takové rozhodnutí správního orgánu rozhodnutím soudu pravomocně zrušeno.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Uplatní-li se domněnka souhlasu správního orgánu s projektem přeměny podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo použitelného předpisu Evropské unie, je pro vznik práva podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 1 rozhodující den, od něhož se domněnka souhlasu uplatní.

   § 15b

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 15b

   účinné od 1. 1. 2012Zrušení projektu přeměny

   účinné od 1. 1. 2012(1) Projekt přeměny se zrušuje také dnem

   1. účinné od 1. 1. 2012a) právní moci rozhodnutí soudu, jímž se zamítá návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku,
   2. účinné od 1. 1. 2012b) v němž uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, nebo
   3. účinné od 1. 1. 2012c) v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila zrušení projektu přeměny některým ze způsobů uvedených v odstavci 1, odpovídá za škodu, která tím vznikla.

   § 15c

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 15c

   účinné od 1. 1. 2012Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny

   účinné od 1. 1. 2012(1) Dojde-li v době od zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a do zápisu přeměny do obchodního rejstříku ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, který je uveden v projektu přeměny, nepovažuje se taková změna za změnu projektu.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka nebo jejího člena bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděly, oznámit stejným způsobem, jakým zveřejnily podle § 33 nebo uveřejnily podle § 33a projekt přeměny.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Vyžaduje-li se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, o jejíž podíl se jedná, v zanikající společnosti nebo družstvu anebo v nástupnické společnosti nebo družstvu souhlas společníků nebo členů nebo příslušného orgánu společnosti nebo družstva, použije se odstavec 1, jen jestliže

   1. účinné od 1. 1. 2012a) společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny ve všech osobách zúčastněných na přeměně budou o změně v osobě společníka nebo člena informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a
   2. účinné od 1. 1. 2012b) souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu vyžadovanou většinou spolu se schválením projektu přeměny.

   účinné od 1. 1. 2012(4) Souhlas podle odstavce 3 lze udělit i po schválení projektu přeměny, pokud ke změně v osobě společníka nebo člena došlo v době od schválení projektu přeměny do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

   účinné od 1. 1. 2012(5) Nastane-li změna v osobě společníka nebo člena podle odstavců 1 až 4, mění se projekt přeměny tak, že na místo dosavadního společníka nebo člena nastupuje jeho právní nástupce. Statutární orgán zúčastněné společnosti nebo družstva, v němž došlo ke změně v osobě společníka nebo člena, nebo statutární orgán společnosti nebo družstva, jež mění svou právní formu, vyhotoví úplné znění projektu přeměny a doručí jej bez zbytečného odkladu ostatním osobám zúčastněným na přeměně.

   účinné od 1. 1. 2012(6) Úplné znění projektu přeměny a úplné znění společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov spolu s listinami prokazujícími změnu v osobě společníka nebo člena se přiloží k návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku.“.

1. účinné od 1. 1. 201226. § 16 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠16

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 16

   účinné od 1. 1. 2012(1) Přeměna veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti musí být schválena všemi společníky. Podpis společníka musí být úředně ověřen.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Na podpis společníka na projektu přeměny se hledí jako na souhlas podle odstavce 1.“.

1. účinné od 1. 1. 201227. V § 17 odst. 1 se slova „; ustanovení § 18 a 19 tím nejsou dotčena“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
2. účinné od 1. 1. 201228. V § 17 odst. 2 se slova „; ustanovení § 249 odst. 2 tím není dotčeno“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
3. účinné od 1. 1. 201229. V § 17 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(4) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení přeměny.

   účinné od 1. 1. 2012(5) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze nebo rozdělení.“.

1. účinné od 1. 1. 201230. V § 18 odst. 1 se za slova „notářského zápisu“ vkládají slova „o právním úkonu“ a slova „do jejího sídla“ se zrušují.
2. účinné od 1. 1. 201231. V § 18 odst. 2 se věta druhá zrušuje.
3. účinné od 1. 1. 201232. V § 18 se doplňuje odstavec 3, který zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(3) Ustanovení § 19 odst. 2 o nesouhlasu společníka s přeměnou se použije obdobně, pokud oznámí svůj nesouhlas ve lhůtě podle odstavce 1. Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle § 376. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu společníka s přeměnou i jeho vystoupení ze společnosti, musí být vystoupení podle § 378 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí valné hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 2.“.

1. účinné od 1. 1. 201233. V § 19 odst. 1 se věta druhá zrušuje.
2. účinné od 1. 1. 201234. V § 19 odst. 2 se slovo „postupem“ zrušuje, za slova „nesouhlas s přeměnou“ se vkládají slova „ve lhůtě podle odstavce 1“ a slova „formu notářského zápisu, jehož přílohou je projekt přeměny, s nímž společník nesouhlasí“ se nahrazují slovy „písemnou formu“.
3. účinné od 1. 1. 201235. V § 19 se doplňuje odstavec 3, který zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle § 377.“.

1. účinné od 1. 1. 201236. V § 20 odstavec 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků, jejichž právní postavení se takto mění.“.

1. účinné od 1. 1. 201237. V § 20 se doplňuje odstavec 5, který zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen hlasováním na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, nebo mimo valnou hromadu postupem podle § 18 nebo 19.“.

1. účinné od 1. 1. 201238. V § 21 odst. 2 se slova „; ustanovení § 249 odst. 2 tím není dotčeno“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
2. účinné od 1. 1. 201239. V § 21 se doplňují odstavce 5 a 6, které znějí:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(5) Jestliže valná hromada rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem podle § 22 odst. 2 neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovali.

   účinné od 1. 1. 2012(6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze nebo rozdělení, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.“.

1. účinné od 1. 1. 201240. § 22 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠22

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 22

   účinné od 1. 1. 2012(1) Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií musí být schváleno alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se dosažení této většiny u každého druhu akcií odděleně. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se při hlasování o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem nepoužijí.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Není-li podmínka podle odstavce 1 splněna a valná hromada byla schopná usnášení, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, projevit svůj souhlas s rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu, jehož přílohou je projekt rozdělení, a musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada o schválení rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.

   účinné od 1. 1. 2012(4) Akcionář, který nebyl přítomen na valné hromadě, která rozhodovala o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem, má právo vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona nebo odprodat akcie nástupnické společnosti podle tohoto zákona, jen pokud vyjádřil svůj nesouhlas s rozdělením ve lhůtě podle odstavce 2; projev vůle nesouhlasícího akcionáře musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu.

   účinné od 1. 1. 2012(5) Součástí oznámení o nesouhlasu s rozdělením může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle § 318. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu akcionáře s rozdělením i jeho vystoupení, musí být vystoupení ze společnosti podle § 318 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se akcionář dověděl o tom, že usnesení valné hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 3.“.

1. účinné od 1. 1. 201241. V § 23 odst. 2 se slova „; ustanovení § 249 odst. 3 a § 384 tím nejsou dotčena“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
2. účinné od 1. 1. 201242. V části první hlavě III se za díl 5 vkládá nový díl 6, který včetně nadpisu zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   „Díl 6 účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o obsahu notářských zápisů účinné od 1. 1. 2012„Díl 6

   § 23a

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 23a

   účinné od 1. 1. 2012(1) Pořizuje-li notář notářský zápis o schválení přeměny valnou hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů osoby zúčastněné na přeměně, obsahuje notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby vedle prohlášení notáře podle notářského řádu také

   1. účinné od 1. 1. 2012a) prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, nebo
   2. účinné od 1. 1. 2012b) prohlášení notáře, že v souladu není.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Pořizuje-li notář notářský zápis o právním úkonu o schválení přeměny společníkem nebo jediným společníkem, obsahuje takový notářský zápis prohlášení notáře o tom, že osvědčuje a potvrzuje existenci a soulad s právními předpisy všech právních jednání a formalit, ke kterým je osoba zúčastněná na přeměně povinna pro rozhodování o schválení přeměny, včetně projektu přeměny, a že schválení přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně. Nejsou-li tyto předpoklady splněny a na notáři je sepsání notářského zápisu přesto vyžadováno, notář takový notářský zápis sepíše a uvede v něm také své prohlášení o tom, že předpoklady splněny nejsou.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Má-li projekt přeměny mít formu notářského zápisu o právním úkonu, obsahuje takový notářský zápis také prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně. Je-li na notáři vyžadováno sepsání projektu přeměny, který není v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, notář notářský zápis o projektu přeměny sepíše a uvede v něm také své prohlášení o tom, že projekt přeměny v takovém souladu není.

1. účinné od 1. 1. 201243. Za § 23a se vkládá nový § 23b, který zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠23b

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 23b

   účinné od 1. 1. 2012V případech uvedených v § 17 odst. 4 nebo § 21 odst. 5 se pořídí notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby podle ustanovení notářského řádu, i když přeměna schválena nebyla.“.

1. účinné od 1. 1. 201244. § 24 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠24

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 24

   účinné od 1. 1. 2012(1) Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen „zpráva o přeměně“), ve které vysvětlí projekt přeměny.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň

   1. účinné od 1. 1. 2012a) odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického hlediska, dochází-li k jejich výměně, a objasnění kritéria použitého pro rozdělení podílů v nástupnických společnostech nebo družstvech při rozdělení,
   2. účinné od 1. 1. 2012b) odůvodnění výše případných doplatků,
   3. účinné od 1. 1. 2012c) vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně,
   4. účinné od 1. 1. 2012d) popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se žádné obtíže nevyskytly,
   5. účinné od 1. 1. 2012e) změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů, včetně změny rozsahu ručení společníků společností nebo členů družstev nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů nebo některých z nich mění, a
   6. účinné od 1. 1. 2012f) dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné na přeměně, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek.“.

1. účinné od 1. 1. 201245. § 25 se zrušuje.
2. účinné od 1. 1. 201246. V § 26 odst. 1 se slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo družstvu“ nahrazují slovy „osobě zúčastněné na přeměně“ a slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva“ nahrazují slovy „osoby zúčastněné na přeměně“.
3. účinné od 1. 1. 201247. V § 26 odst. 2 se za slova „statutární orgán“ vkládají slova „právnické osoby zúčastněné na přeměně“.
4. účinné od 1. 1. 201248. V úvodní části ustanovení § 27 se slova „se nepořizuje“ nahrazují slovy „nemusí být zpracována“.
5. účinné od 1. 1. 201249. V § 27 písmeno d) zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   1. účinné od 1. 1. 2012„d) k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas.“.

1. účinné od 1. 1. 201250. § 28 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠28

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 28

   účinné od 1. 1. 2012Znalec musí být jmenován soudem, jestliže tento zákon vyžaduje

   1. účinné od 1. 1. 2012a) ocenění jmění osoby zúčastněné na přeměně znalcem, a to na návrh této osoby,
   2. účinné od 1. 1. 2012b) přezkoumání projektu přeměny znalcem, a to na návrh osoby zúčastněné na přeměně,
   3. účinné od 1. 1. 2012c) přezkoumání výše přiměřeného vypořádání při převodu jmění zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na přejímajícího společníka znalcem, a to na návrh zanikající společnosti, nebo
   4. účinné od 1. 1. 2012d) přezkoumání přiměřenosti výše kupní ceny akcií nebo přiměřenosti výše vypořádacího podílu poskytovaného akcionáři, jestliže má při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy právo na odkup svých akcií nebo právo vystoupit z akciové společnosti postupem podle tohoto zákona, a to na návrh osoby zúčastněné na přeměně, v níž účast akcionáře zaniká.“.

1. účinné od 1. 1. 201251. § 29 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠29

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 29

   účinné od 1. 1. 2012(1) Návrh na jmenování společného znalce pro více osob zúčastněných na přeměně podávají společně všechny tyto osoby.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Účastníky řízení o jmenování nebo odvolání znalce jsou navrhovatel a osoba nebo osoby navržené ke jmenování nebo odvolání znalce. Soud není vázán návrhem navrhovatele.“.

1. účinné od 1. 1. 201252. V § 30 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(2) Soud rovněž odvolá jmenovaného znalce na návrh osoby, která osvědčí naléhavý právní zájem, pokud znalec porušuje závažným způsobem své povinnosti. V takovém případě je účastníkem řízení i ten, kdo jmenování znalce, který má být odvolán, navrhl.“.

1. účinné od 1. 1. 201253. Za § 32 se vkládá nový § 32a, který zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠32a

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 32a

   účinné od 1. 1. 2012Osoba zúčastněná na přeměně je povinna poskytnout znalci pro přezkoumání projektu přeměny všechny informace a doklady, které znalec považuje za nezbytné ke splnění svého úkolu.“.

1. účinné od 1. 1. 201254. § 33 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠33

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 33

   účinné od 1. 1. 2012(1) Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku,

   1. účinné od 1. 1. 2012a) uloží do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka listin“) alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, projekt přeměny a
   2. účinné od 1. 1. 2012b) zveřejní oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Za zanikající společnost nebo družstvo při fúzi nebo rozdělení může povinnosti podle odstavce 1 splnit nástupnická společnost nebo družstvo.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Za porušení povinnosti podle odstavce 1 odpovídají osoby, které jsou statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy, společně a nerozdílně s touto osobou.“.

1. účinné od 1. 1. 201255. Za § 33 se vkládají nové § 33a až 33c, které znějí:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠33a

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 33a

   účinné od 1. 1. 2012(1) Ustanovení § 33 se nepoužije, pokud osoba zúčastněná na přeměně uveřejní projekt přeměny a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně (dále jen „internetová stránka“), po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, až do doby 1 měsíce po jejím schválení nebo neschválení.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Nebude-li přeměna schválena, oznámí tuto skutečnost osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejnila projekt přeměny podle odstavce 1, bez zbytečného odkladu na internetové stránce nejpozději následující den, a to nejméně po dobu 1 měsíce. Totéž platí, dojde-li ke zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je osoba zúčastněná na přeměně povinna uložit projekt přeměny nejpozději nejbližší příští pracovní den do sbírky listin, a jakmile to bude možné, zveřejní informace podle § 33 odst. 1 písm. b).

   účinné od 1. 1. 2012(4) Osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejňuje projekt přeměny, zveřejní alespoň po dobu 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, odkaz umožňující přístup k internetové stránce, na níž je projekt přeměny uveřejněn, a datum uveřejnění projektu přeměny na této internetové stránce.

   § 33b

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 33b

   účinné od 1. 1. 2012Využije-li osoba zúčastněná na přeměně postup podle § 33a, dostatečným způsobem zabezpečí internetové stránky a publikované dokumenty opatří zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen „zaručený elektronický podpis“) nebo elektronickou značkou založenou na kvalifikovaném systémovém certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen „uznávaná elektronická značka“).

   § 33c

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 33c

   účinné od 1. 1. 2012Za porušení povinnosti zveřejnit projekt přeměny podle § 33 nebo jej uveřejnit podle 33a, za porušení povinností uvedených v § 33b nebo za porušení povinnosti oznámit neschválení přeměny, zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny na internetové stránce včas a za pravost a úplnost zpřístupněného dokumentu odpovídají osoby, které jsou statutárním orgánem právnické osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy, společně a nerozdílně spolu s touto osobou.“.

1. účinné od 1. 1. 201256. V § 34 odst. 1 větě první se slova „zúčastněných obchodních společností nebo družstev“ nahrazují slovy „osob zúčastněných na přeměně“ a na konci textu věty první se doplňují slova „nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a“.
2. účinné od 1. 1. 201257. V § 34 odstavec 2 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(2) Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud

   1. účinné od 1. 1. 2012a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,
   2. účinné od 1. 1. 2012b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo
   3. účinné od 1. 1. 2012c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.“.

1. účinné od 1. 1. 201258. § 35 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠35

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 35

   účinné od 1. 1. 2012(1) Věřitelé osob zúčastněných na přeměně, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na přeměně neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku.

   účinné od 1. 1. 2012(4) Osoba zúčastněná na přeměně, která je příjemcem veřejné podpory, je povinna nejpozději do dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a oznámit zahájení přípravy přeměny poskytovateli veřejné podpory, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.“.

1. účinné od 1. 1. 201259. V § 37 odstavec 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(1) Vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníci jiných účastnických cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, získávají nabytím účinnosti přeměny vůči nástupnické společnosti stejná práva, jaká měli vůči emitentovi. Výměnný poměr, kterým se přepočítají dosavadní práva na vydání účastnických cenných papírů na práva na vydání účastnických cenných papírů nástupnické společnosti, musí být uveden v projektu přeměny, musí být vhodný a odůvodněný a musí být přezkoumán stejně jako výměnný poměr akcií nebo podílů. Ustanovení o právu na dorovnání se použijí obdobně.“.

1. účinné od 1. 1. 201260. V § 37 odst. 2 se slovo „obchodní“ zrušuje a v poslední větě se číslo „151“ nahrazuje číslem „151a“.
2. účinné od 1. 1. 201261. § 40 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠40

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 40

   účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže byly zastaveny obchodní podíly nebo účastnické cenné papíry vydané osobou zúčastněnou na přeměně, která je společností s ručením omezeným nebo akciovou společností, a toto zástavní právo trvá ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, přechází nebo rozšiřuje se zástavní právo na obchodní podíly nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě zastavených obchodních podílů nebo účastnických cenných papírů.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Jestliže zastavené obchodní podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní dlužník se již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na obchodní podíly nebo akcie zástavního dlužníka v nástupnické společnosti.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Jestliže zastavené obchodní podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy zanikají a zástavní právo nepřechází ani se nerozšiřuje podle odstavce 1 nebo 2, má zástavní věřitel právo požadovat poskytnutí dostatečné jistoty. Nedojde-li mezi zástavním věřitelem a dlužníkem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, použije se § 35 odst. 2 obdobně.“.

1. účinné od 1. 1. 201262. § 41 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠41

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 41

   účinné od 1. 1. 2012(1) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která vznikla změnou právní formy, po zápisu této změny do obchodního rejstříku vyznačí na listinných účastnických cenných papírech na jméno, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40, záznamem zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu a podepisuje jej osoba nebo osoby oprávněné jednat jménem nástupnické společnosti ke dni vyznačení zástavního práva. Po vyznačení zástavního práva je odevzdá společnost zástavnímu věřiteli, uschovateli nebo opatrovateli. Listinné účastnické cenné papíry na majitele, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40, společnost odevzdá zástavnímu věřiteli, uschovateli nebo opatrovateli bez vyznačení zástavního rubopisu. Ustanovení § 138 tím není dotčeno.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která změnila právní formu, po zápisu této změny do obchodního rejstříku uloží v příkazu k vydání nebo převodu cenných papírů centrálnímu depozitáři cenných papírů, aby zapsal přechod nebo vznik zástavního práva k zaknihovaným účastnickým cenným papírům na účet vlastníka do centrální evidence cenných papírů. Nevede-li centrální depozitář cenných papírů účet vlastníka, zabezpečí, aby zástavní právo na účet vlastníka zapsala osoba, která vede evidenci navazující na centrální evidenci cenných papírů.“.

1. účinné od 1. 1. 201263. V § 42 se slova „zástavní právo přešlo na jeden nebo více nově vydaných obchodních podílů“ nahrazují slovy „má zástavní právo přejít nebo vzniknout k jednomu nebo více obchodním podílům“.
2. účinné od 1. 1. 201264. V § 42 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se odstavce 2 a 3, které znějí:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(2) Vyplývá-li existence zástavního práva z údajů zapsaných do obchodního rejstříku, vyznačí rejstříkový soud přechod nebo vznik zástavního práva k obchodnímu podílu při zápisu fúze nebo rozdělení i bez návrhu.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Vznik nebo přechod zástavního práva k obchodnímu podílu lze do obchodního rejstříku zapsat i následně, a to i bez návrhu.“.

1. účinné od 1. 1. 201265. V § 43 se slovo „akcii“ nahrazuje slovy „k účastnickému cennému papíru“ a slova „dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku“ se zrušují.
2. účinné od 1. 1. 201266. V § 44 se slovo „postupem“ zrušuje.
3. účinné od 1. 1. 201267. V § 44 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se odstavce 2 a 3, které znějí:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(2) Stane-li se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy týž obchodní podíl nebo účastnický cenný papír předmětem zástavního práva různých zástavních věřitelů, jejichž pohledávky byly před přeměnou zajištěné samostatně, uspokojí se v případě realizace zástavního práva tito zástavní věřitelé poměrně tak, jako kdyby k přeměně nedošlo.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Je-li společnou zástavou podle odstavce 2 listinný cenný papír, odevzdá jej společnost tomu zástavnímu věřiteli, uschovateli nebo opatrovateli, na kterém se dohodnou všichni zástavní věřitelé. Nedojde-li k dohodě zástavních věřitelů ani v přiměřené době po výzvě společnosti, odevzdá společnost cenný papír uschovateli nebo opatrovateli, jehož sama vybere s péčí řádného hospodáře na náklady zástavních věřitelů.“.

1. účinné od 1. 1. 201268. § 45 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠45

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 45

   účinné od 1. 1. 2012(1) Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v projektu fúze nebo projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo nepřiznává-li projekt fúze sloučením nebo projekt rozdělení sloučením společníkům nástupnické společnosti nebo členům nástupnického družstva, jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek, anebo není-li vypořádání poskytované přejímajícím společníkem při převodu jmění ostatním společníkům přiměřené reálné hodnotě jejich podílu (§ 70 odst. 3) ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, mají společníci zúčastněné společnosti nebo členové zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení a ostatní společníci společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která se zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti nebo družstvu nebo přejímajícímu společníkovi (dále jen „povinná osoba“) právo na dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li tento zákon něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v nástupnické společnosti nebo v nástupnickém družstvu.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Při rozdělení rozštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Při rozdělení odštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva a rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce a vlastního kapitálu rozdělované společnosti nebo rozdělovaného družstva vykázaného v zahajovací rozvaze.

   účinné od 1. 1. 2012(4) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním práva na dorovnání, nelze vůči povinné osobě dosáhnout uplatněním nároku z odpovědnosti za škodu. Tím není dotčena odpovědnost ostatních osob.“.

1. účinné od 1. 1. 201269. § 46 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠46

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 46

   účinné od 1. 1. 2012(1) Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu, který byl v jejím majetku v den schválení přeměny společníky nebo příslušným orgánem té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl měla.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Právo na dorovnání přechází na právního nástupce oprávněné osoby, ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.“.

1. účinné od 1. 1. 201270. § 47 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠47

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 47

   účinné od 1. 1. 2012(1) Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu den uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila podle § 33a projekt přeměny. Promlčecí doba běží ode dne, kdy povinná osoba splní oznamovací povinnost.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Soudní rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na zaplacení dorovnání, je pro povinnou osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.

   účinné od 1. 1. 2012(4) Povinná osoba zveřejní podle § 30 nebo uveřejní podle § 33a bez zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila projekt přeměny, výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce 3.“.

1. účinné od 1. 1. 201271. § 48 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠48

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 48

   účinné od 1. 1. 2012Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, je povinná osoba zavázána platit z dlužné částky úroky ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, a to ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byla taková přeměna zapsána do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.“.

1. účinné od 1. 1. 201272. § 49 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   㤠49

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 49

   účinné od 1. 1. 2012Jestliže byl při fúzi nebo při rozdělení výměnný poměr podílů nepřiměřený, nejsou osoby, které byly v dobré víře, povinny vracet vyplacené doplatky a podíly nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva, které jim byly vyměněny na základě výměnného poměru podílů podle projektu přeměny; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Totéž se týká i právních nástupců osob, které byly v dobré víře při nabytí takových doplatků a podílů, bez ohledu na dobrou víru svých právních předchůdců.“.

1. účinné od 1. 1. 201273. V části první se za hlavu IX se vkládá nová hlava X, která včetně nadpisu zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   „HLAVA X účinné od 1. 1. 2012PRÁVO NA ODKOUPENÍ OBCHODNÍHO PODÍLU NEBO AKCIÍ PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ účinné od 1. 1. 2012„HLAVA X

   § 49a

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 49a

   účinné od 1. 1. 2012(1) Právo odprodat svůj obchodní podíl nebo akcie v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,

   1. účinné od 1. 1. 2012a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze nebo rozdělení,
   2. účinné od 1. 1. 2012b) která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,
   3. účinné od 1. 1. 2012c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
   4. účinné od 1. 1. 2012d) která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení obchodního podílu nebo jen těch akcií nástupnické společnosti, se kterými hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení nebo jež mu byly vyměněny za obchodní podíl nebo akcie zanikající společnosti, s nimiž hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.

   § 49b

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 49b

   účinné od 1. 1. 2012(1) Nástupnická společnost je povinna odkoupit obchodní podíl nebo akcie za cenu odpovídající reálné hodnotě obchodního podílu nebo akcií (§ 70 odst. 3), s nimiž společník hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení zjištěné ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze nebo rozdělení.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Reálná hodnota musí být stanovena posudkem znalce. Posudek znalce opatří společnost na své náklady.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Nástupnická společnost je povinna zabezpečit vyhotovení posudku znalce nejpozději do 3 měsíců ode dne, kdy společník uplatnil právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií a písemně společníkovi oznámit, že posudek byl znalcem vyhotoven a s jakým výsledkem. Oznámení může obsahovat i návrh na uzavření smlouvy nebo vyrozumění o tom, že nástupnická společnost návrh společníka odmítá.

   účinné od 1. 1. 2012(4) Obsahem posudku znalce je kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím činnost znalců též údaj o reálné hodnotě obchodního podílu nebo akcií, jež jsou navrženy k odkoupení podle odstavce 1, uvedení metody nebo metod, na jejichž základě byla reálná hodnota stanovena, a údaj o tom, zda změna nebo změny ve jmění té které zúčastněné společnosti mají vliv na výměnný poměr podílů.

   účinné od 1. 1. 2012(5) Nástupnická společnost má proti společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů na zpracování znaleckého posudku podle odstavce 1, pokud z posudku znalce vyplyne, že tvrzená změna nebo změny ve jmění neměly vliv na výměnný poměr podílů.

   § 49c

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 49c

   účinné od 1. 1. 2012(1) Společník může uplatnit právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií u nástupnické společnosti do 2 měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku, jinak toto právo zaniká.

   účinné od 1. 1. 2012(2) Společník uplatňuje právo podle odstavce 1 písemnou výzvou adresovanou nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují identifikaci obchodního podílu nebo akcií, které nabízí nástupnické společnosti k odkoupení a s uvedením důvodu, proč právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií uplatňuje.

   účinné od 1. 1. 2012(3) Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení znaleckého posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií, písemný návrh smlouvy, jehož obsahem je nabídka na odkoupení obchodního podílu nebo akcií uvedených ve výzvě podle odstavce 2 za reálnou hodnotu stanovenou posudkem znalce s dobou splatnosti do 15 dnů od uzavření smlouvy, nebo jej v téže lhůtě vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s uvedením důvodu.

   § 49d

   Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 49d

   účinné od 1. 1. 2012(1) Nesouhlasí-li společník s odmítavým stanoviskem nástupnické společnosti nebo se nástupnická společnost ve lhůtě podle § 49c odst. 3 nevyjádří anebo ve lhůtě podle § 49b odst. 3 neopatří znalecký posudek, může se společník do 15 dnů od doručení vyrozumění podle § 49c odst. 3 nebo od marného uplynutí lhůty uvedené v § 49c odst. 3 nebo § 49b odst. 3 domáhat uzavření smlouvy u soudu.

   účinné od 1. 1. 2012(2) S návrhem na uložení povinnosti uzavřít smlouvu jsou ke společnému řízení spojeny návrhy týkající se téže přeměny a podané různými oprávněnými osobami směřující vůči téže nástupnické společnosti.“.