Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

Čl. VI

účinné od 1. 1. 2012Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 312/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 87/2003 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 85/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb., zákona č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 269/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 344/2007 Sb., zákona č. 36/2008 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 130/2008 Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 217/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 285/2009 Sb., zákona č. 420/2009 Sb., zákona č. 152/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb., zákona č. 427/2010 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb., se mění takto:

1. účinné od 1. 1. 20121. V § 26 odst. 1 se za slova „na území České republiky“ vkládají slova „za podmínek stanovených zvláštním právním předpisem“.
2. účinné od 1. 1. 20122. V § 26 se odstavce 2 a 3 zrušují.

   účinné od 1. 1. 2012Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 2.

1. účinné od 1. 1. 20123. V § 38b odstavec 2 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(2) Při rozdělení právnické osoby (dále jen „zápis rozdělení“) se do obchodního rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozštěpením nebo že došlo k odštěpení části jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob. Při zápisu přeshraničního rozdělení se zapíše i údaj o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby do zahraničního obchodního rejstříku včetně čísla tohoto zápisu.“.

1. účinné od 1. 1. 20124. V § 38i odst. 1 písm. d) zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   1. účinné od 1. 1. 2012„d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí o přeměně obchodní společnosti nebo družstva, rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně obchodní společnosti nebo družstva, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6,“.

1. účinné od 1. 1. 20125. V § 38i odst. 1 písmeno e) zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   1. účinné od 1. 1. 2012„e) projekt přeměny; byl-li projekt přeměny uveřejněn na internetových stránkách podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, vzniká povinnost uložit projekt přeměny do sbírky listin až spolu s návrhem na zápis do obchodního rejstříku,“.

1. účinné od 1. 1. 20126. V § 38i odst. 1 se za písmeno e) vkládá nové písmeno f), které zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   1. účinné od 1. 1. 2012„f) oznámení o zrušení nebo neschválení projektu přeměny, byl-li po jeho založení zrušen nebo neschválen,“.

   účinné od 1. 1. 2012Dosavadní písmena f) až p) se označují jako písmena g) až q).

1. účinné od 1. 1. 20127. V § 38k odst. 3 se slova „§ 38i odst. 1 písm. h), i), j), k), l) a p),“ nahrazují slovy „§ 38i odst. 1 písm. i) až m) a q), projekt přeshraniční přeměny a listiny podle“.
2. účinné od 1. 1. 20128. V § 38k odstavec 4 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(4) Listiny ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm. a) až h), n), o) a p), ledaže jde o projekt přeshraniční přeměny, se vyhotovují a ukládají do sbírky listin v českém jazyce. Ve sbírce listin lze uložit i překlad takové listiny do jakéhokoliv cizího jazyka. Nepůjde-li o překlad listiny do některého z úředních jazyků Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí být úředně ověřen. Byl-li projekt přeshraniční přeměny v souladu se zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev vyhotoven ve více jazykových verzích a rozhodným zněním není česká verze, uloží se do sbírky listin i úředně ověřený překlad rozhodného znění projektu přeshraniční přeměny do českého jazyka.“.

1. účinné od 1. 1. 20129. V § 68 odst. 2 se slova „přechází-li její jmění na právního nástupce“ nahrazují slovy „nevyplývá-li z tohoto zákona, že k zániku a zrušení společnosti dochází ke stejnému okamžiku“.
2. účinné od 1. 1. 201210. V § 68 odst. 3 písmeno e) zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   1. účinné od 1. 1. 2012„e) dnem zániku společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení,“.

1. účinné od 1. 1. 201211. V § 131 odst. 3 se na konci písmene b) doplňuje slovo „nebo“ a písmeno c) se zrušuje.

   účinné od 1. 1. 2012Dosavadní písmeno d) se označuje jako písmeno c).

1. účinné od 1. 1. 201212. V § 132 odst. 1 se věty druhé a třetí nahrazují větami „Projev vůle společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu (dále jen „rozhodnutí společníka“). Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis.“.
2. účinné od 1. 1. 201213. V § 155 se na konci odstavce 1 doplňují věty „Osoba, která se podílí na základním kapitálu, je při zvýšení základního kapitálu oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nebylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne nebo bude zrušeno rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Tím nejsou dotčena až do té doby vykonaná akcionářská práva.“.
3. účinné od 1. 1. 201214. V § 162 odstavec 1 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem nebo více zakladateli.“.

1. účinné od 1. 1. 201215. V § 190 odst. 1 se věty druhá a třetí nahrazují větami „Projev vůle akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu (dále jen „rozhodnutí akcionáře“). Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis.“.
2. účinné od 1. 1. 201216. V § 239 odst. 6 se za slova „o zániku družstva“ vkládají slova „, přeměně družstva podle zvláštního právního předpisu“.

Čl. VII

účinné od 1. 1. 2012Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 492/2000 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 575/2002 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 669/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 495/2005 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 230/2006 Sb., zákona č. 264/2006 Sb., zákona č. 69/2007 Sb., zákona č. 261/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 348/2007 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 304/2008 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 410/2010 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb., se mění takto:

1. účinné od 1. 1. 20121. V § 3 odst. 2 se věty pátá až poslední zrušují.
2. účinné od 1. 1. 20122. V § 3 se za odstavec 2 vkládají nové odstavce 3 a 4, které znějí:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(3) V případech přeměn společností nebo družstev podle zvláštního právního předpisu (dále jen „přeměna společnosti“), s výjimkou změny právní formy a přeshraničního přemístění sídla, účetní období začíná rozhodným dnem a končí posledním dnem účetního období, ve kterém byl proveden zápis uvedených skutečností do obchodního rejstříku, jde-li o nástupnickou účetní jednotku, o účetní jednotku rozdělovanou odštěpením nebo o přejímajícího společníka v případě převodu jmění na společníka. U zúčastněných účetních jednotek končí účetní období dnem předcházejícím rozhodnému dni podle zvláštního právního předpisu.

   účinné od 1. 1. 2012(4) Účetní období může být delší než 12 měsíců též

   1. účinné od 1. 1. 2012a) při vzniku účetní jednotky v období 3 měsíců před koncem kalendářního roku,
   2. účinné od 1. 1. 2012b) při zániku účetní jednotky v období 3 měsíců po skončení kalendářního roku nebo hospodářského roku,
   3. účinné od 1. 1. 2012c) stanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis rozvahový den ve lhůtě do 3 měsíců před počátkem běžného účetního období,
   4. účinné od 1. 1. 2012d) stanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis rozvahový den ve lhůtě do 3 měsíců po konci běžného účetního období a neodporuje-li takovéto prodloužení smyslu rozvahového dne běžného účetního období,
   5. účinné od 1. 1. 2012e) připadne-li rozhodný den u nástupnické účetní jednotky, u účetní jednotky rozdělované odštěpením nebo u přejímajícího společníka v případě převodu jmění na společníka do období 3 měsíců před skončením kalendářního nebo hospodářského roku a dojde-li v tomto období zároveň k zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku.“.

   účinné od 1. 1. 2012Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 5.

1. účinné od 1. 1. 20123. V § 3 odst. 5 větě druhé se za slova „změnou účetního období“ vkládají slova „nebo před koncem běžného účetního období, a to podle toho, který z termínů nastává dříve“ a za větu druhou se vkládá věta „Takovouto změnu účetního období může účetní jednotka v běžném účetním období provést pouze jednou.“.
2. účinné od 1. 1. 20124. V § 3 se doplňuje odstavec 6, který zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(6) Uplatnit hospodářský rok za podmínek uvedených v odstavci 5 lze též

   1. účinné od 1. 1. 2012a) účetní jednotkou do 30 dnů ode dne vzniku účetní jednotky, nebo
   2. účinné od 1. 1. 2012b) nástupnickou účetní jednotkou, účetní jednotkou rozdělovanou odštěpením nebo přejímajícím společníkem v případě převodu jmění na společníka do 30 dnů ode dne zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku.“.

1. účinné od 1. 1. 20125. V § 4 se na konci odstavce 8 tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno v), které zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   1. účinné od 1. 1. 2012„v) metodu přeměny společnosti včetně úprav prováděných v rámci přeměn společnosti k datu zápisu do obchodního rejstříku s účinky od rozhodného dne, metodu sestavení zahajovací rozvahy a úpravy při přeshraniční přeměně, vkladu nebo prodeji podniku.“.

1. účinné od 1. 1. 20126. V § 17 odst. 3 se věta druhá nahrazuje větou „Nástupnická účetní jednotka, která nebyla zúčastněnou účetní jednotkou, otevírá účetní knihy ke dni zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku s účinky od rozhodného dne v souladu s metodou přeměny společnosti.“, na konci textu věty třetí se doplňují slova „, není-li dále stanoveno jinak“ a věta poslední se zrušuje.
2. účinné od 1. 1. 20127. V § 17 se za odstavec 3 vkládají nové odstavce 4 až 6, které znějí:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(4) V případě převodu jmění na přejímajícího společníka, který nevede účetnictví, zúčastněná zanikající účetní jednotka uzavírá účetní knihy ke dni předcházejícímu den zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku.

   účinné od 1. 1. 2012(5) Pokud při přeshraniční přeměně je nástupnickou společností, družstvem nebo přejímajícím společníkem zahraniční osoba a ze zúčastněné zanikající účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a) vznikne účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. b), neotevírá tato účetní jednotka ke dni zahájení své činnosti účetní knihy, ale pokračuje ve vedení účetnictví po úpravách provedených v souladu s metodami přeměny společnosti s účinky od rozhodného dne. Pokud při přeshraniční přeměně je nástupnickou společností, družstvem nebo přejímajícím společníkem zahraniční osoba a ze zúčastněné zanikající účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a) nevznikne účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. b), uzavírá zúčastněná zanikající účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. a) účetní knihy ke dni zániku. Toto ustanovení se nepoužije pro přeshraniční změnu právní formy a přeshraniční přemístění sídla.

   účinné od 1. 1. 2012(6) Podle odstavců 3 až 5 se nepostupuje, je-li při přeměně společnosti den zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku shodný s rozhodným dnem. Při této přeměně společnosti uzavírají účetní jednotky zúčastněné na přeměně společnosti účetní knihy ke dni předcházejícímu rozhodný den přeměny společnosti. K rozhodnému dni přeměny společnosti otevírají účetní knihy pouze nástupnické účetní jednotky, účetní jednotka rozdělovaná odštěpením nebo přejímající společník v případě převodu jmění na společníka. V případě přeshraniční přeměny, pokud ze zúčastněné zanikající účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a) vznikne účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. b), i tato účetní jednotka otevírá účetní knihy k rozhodnému dni přeměny společnosti.“.

   účinné od 1. 1. 2012Dosavadní odstavce 4 a 5 se označují jako odstavce 7 a 8.

1. účinné od 1. 1. 20128. V § 18 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Pokud je den zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku shodný s rozhodným dnem, u zanikající účetní jednotky se podpisovým záznamem podle věty předchozí rozumí podpisový záznam osoby, která vykonávala funkci statutárního orgánu k rozvahovému dni, neurčí-li nejvyšší orgán účetní jednotky jinak.“.
2. účinné od 1. 1. 20129. V § 21 odst. 1 se slova „a 3“ zrušují.
3. účinné od 1. 1. 201210. V § 21a odst. 3 se slova „o auditu“ nahrazují slovem „auditora“.
4. účinné od 1. 1. 201211. V § 24 se na konci textu odstavce 5 doplňují slova „včetně možností použití způsobu oceňování podle odstavce 3 písm. a) bodu 1 v případě přeshraniční přeměny, vkladu nebo prodeji podniku“.
5. účinné od 1. 1. 201212. V § 27 odst. 1 písm. a) a § 27 odst. 7 větě poslední se slova „s rozhodujícím nebo“ nahrazují slovy „v ovládané osobě nebo v osobě pod“.
6. účinné od 1. 1. 201213. V § 27 odstavec 3 zní:
   účinné od 1. 1. 2012

   účinné od 1. 1. 2012„(3) Pokud zákon o přeměnách obchodních společností a družstev ukládá povinnost ocenění jmění při přeměně společnosti, oceňuje se majetek a závazky reálnou hodnotou v případech stanovených prováděcím právním předpisem; prováděcí právní předpis stanoví i okamžik účtování o ocenění reálnou hodnotou.“.

Čl. VIII

účinné od 1. 1. 2012Přechodné ustanovení