Platné znění

Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

ČÁST PRVNÍ
  1. účinné od 1. 1. 201289. V § 60 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 2.
  2. účinné od 1. 1. 201290. V § 61 odstavec 1 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(1) Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.“.

  1. účinné od 1. 1. 201291. § 62 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠62

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 62

    účinné od 1. 1. 2012Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo družstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících společností nebo družstev, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.“.

  1. účinné od 1. 1. 201292. V § 63 se slovo „obchodními“ a slovo „obchodní“ zrušují.
  2. účinné od 1. 1. 201293. V § 64 odst. 1 se slovo „obchodních“ a slovo „obchodní“ zrušují.
  3. účinné od 1. 1. 201294. V § 65 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.
  4. účinné od 1. 1. 201295. V § 65 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o nejnižším a nejvyšším počtu zakladatelů společnosti nebo družstva se na osoby, které mají právní postavení zakladatelů podle odstavce 1, nepoužijí.“.

  1. účinné od 1. 1. 201296. V § 66 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 201297. § 67 až 69 se zrušují.
  3. účinné od 1. 1. 201298. § 70 včetně poznámky pod čarou č. 2 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠70

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 70

    účinné od 1. 1. 2012(1) Projekt fúze obsahuje alespoň

    1. účinné od 1. 1. 2012a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev, jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti a nebo členů zanikajícího družstva na nástupnické společnosti nebo nástupnickém družstvu, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) rozhodný den fúze,
    4. účinné od 1. 1. 2012d) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
    5. účinné od 1. 1. 2012e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů nebo akcionářům z vyměněných akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,
    6. účinné od 1. 1. 2012f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
    7. účinné od 1. 1. 2012g) při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva uvedeny, má se za to, že se společenská smlouva nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva nemění,
    8. účinné od 1. 1. 2012h) při fúzi splynutím
      1. účinné od 1. 1. 20121. společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva,
      2. účinné od 1. 1. 20122. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti nebo družstva a dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr podle věty první přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění učiněnému kvalifikovaným odhadem nebo posudkem znalce2) (dále jen „reálná hodnota“) podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Dojde-li v důsledku fúze sloučením ke snížení reálné hodnoty podílu osoby, která je společníkem nástupnické společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku (dále jen „dosavadní společník“) nebo takového člena nástupnického družstva (dále jen „dosavadní člen“), musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.

  4. účinné od 1. 1. 20122) § 27 odst. 4 písm. a) a b) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění zákona č. 437/2003 Sb.“.
  1. účinné od 1. 1. 201299. § 71 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠71

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 71

    účinné od 1. 1. 2012Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající společnosti nebo členů zanikajícího družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva, dochází-li k výměně jejich podílů na zanikající společnosti nebo na zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012100. § 72 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠72

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 72

    účinné od 1. 1. 2012(1) Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. h) bodu 2.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze splynutím doplní před schválením fúze, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci podle § 101a. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012101. § 73 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠73

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 73

    účinné od 1. 1. 2012(1) Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), dochází-li ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Zanikající společnost je povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce pro ocenění jmění ke dni zpracování poslední řádné nebo mimořádné anebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající společností před vyhotovením projektu fúze.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Zanikající společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem znalce, je povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným společnostem.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012102. V § 74 odstavec 1 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je pro kteroukoliv zúčastněnou společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost jmenována znalcem pro fúzi. Tatáž osoba může být jmenována znalcem pro ocenění jmění v různých zanikajících společnostech.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012103. V § 74 se na konci odstavce 2 doplňuje věta

    účinné od 1. 1. 2012„V takovém případě je zanikající společnost povinna uložit znaleckou zprávu o fúzi do sbírky listin.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012104. § 75 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠75

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 75

    účinné od 1. 1. 2012(1) Posudek znalce pro ocenění jmění musí obsahovat alespoň

    1. účinné od 1. 1. 2012a) popis jmění zanikající společnosti,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) použité způsoby ocenění,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) částku, na kterou se jmění zanikající společnosti oceňuje,
    4. účinné od 1. 1. 2012d) při fúzi splynutím i údaj, zda tato částka odpovídá součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se váží k obchodním podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti výměnou za obchodní podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře této zanikající akciové společnosti, a
    5. účinné od 1. 1. 2012e) při fúzi sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající společnosti podle § 73 odst. 1.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Do částky uvedené v odstavci 1 písm. c) je znalec povinen promítnout snížení odpovídající

    1. účinné od 1. 1. 2012a) pořizovací ceně podílu na zanikající společnosti, který vlastnila nástupnická společnost před fúzí, nebo
    2. účinné od 1. 1. 2012b) reálné hodnotě vlastního podílu ve vlastnictví dané zanikající společnosti a reálné hodnotě obchodního podílu na nástupnické společnosti ve vlastnictví dané zanikající společnosti.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012105. V nadpisu části druhé hlavy II se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012106. § 76 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠76

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 76

    účinné od 1. 1. 2012(1) Projekt fúze veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické společnosti, má-li dojít k výměně jeho podílu, a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci nebo někteří z nich vklady mít, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou povinnost.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti nebo má zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu fúze, obsahuje projekt fúze i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012107. V § 77 se slovo „konečné“ nahrazuje slovy „poslední řádné nebo mimořádné“ a na konci textu paragrafu se doplňují slova „sestavené před vyhotovením projektu fúze anebo její konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze“.
  2. účinné od 1. 1. 2012108. Za § 77 se vkládá nový § 77a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠77a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 77a

    účinné od 1. 1. 2012Jestliže nepodléhá fúze schválení žádným ze společníků, musí být údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012109. § 78 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠78

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 78

    účinné od 1. 1. 2012(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má schválit fúzi, doručeny

    1. účinné od 1. 1. 2012a) projekt fúze,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností, zahajovací rozvaha nástupnické veřejné obchodní společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
    4. účinné od 1. 1. 2012d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, nebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, a
    5. účinné od 1. 1. 2012e) znalecká zpráva o fúzi, pokud se vyžaduje.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Jestliže společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 1. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má společník fúzi schválit, na internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník fúzi schválit.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012110. § 79 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠79

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 79

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a předloží tomuto společníkovi ke schválení projekt fúze bez zbytečného odkladu poté, co byl přezkoumán znalcem pro fúzi. V takovém případě se provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúzi jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012111. § 80 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠80

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 80

    účinné od 1. 1. 2012(1) Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že vklad společníka se v důsledku fúze snižuje nebo zaniká. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad podle odstavce 1, přestože byl splacen, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu fúze zaplacena společníkovi, obsahuje projekt přeměny i lhůtu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Pokud nebyl vklad zcela nebo zčásti splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012112. Za § 80 se vkládá nový § 80a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠80a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 80a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu fúze do obchodního rejstříku i za závazky, které nástupnické společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem fúze do obchodního rejstříku za takový závazek neručil, může však požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu podílu, ručí jen za závazky, které zápisem fúze do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012113. V nadpisu části druhé hlavy III se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012114. V § 81 se slovo „vnitrostátní“ a slovo „vnitrostátních“ zrušují.
  3. účinné od 1. 1. 2012115. V § 82 se slova „Projekt vnitrostátní fúze komanditní společnosti musí dále obsahovat“ nahrazují slovy „Výměnný poměr v projektu fúze komanditní společnosti obsahuje i určení“.
  4. účinné od 1. 1. 2012116. V § 82 písm. a) se slovo „zanikající“ nahrazuje slovem „zúčastněné“.
  5. účinné od 1. 1. 2012117. § 83 se zrušuje.
  6. účinné od 1. 1. 2012118. § 84 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠84

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 84

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž závazky se jedná, i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento závazek poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o závazky, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky nástupnické společnosti se obdobně použije § 80a.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012119. § 85 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠85

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 85

    účinné od 1. 1. 2012Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za závazky zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012120. V nadpisu části druhé hlavy IV se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012121. § 86 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠86

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 86

    účinné od 1. 1. 2012(1) Veřejná obchodní společnost se může zúčastnit fúze s komanditní společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Fúzí splynutím veřejných obchodních společností může vzniknout komanditní společnost.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Fúzí sloučením veřejných obchodních společností může nástupnická společnost nabýt formu komanditní společnosti. Projekt fúze musí v takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické komanditní společnosti.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012122. § 87 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠87

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 87

    účinné od 1. 1. 2012(1) S komanditní společností se může fúzí sloučit veřejná obchodní společnost nebo může komanditní společnost fúzí splynout s veřejnou obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Fúzí splynutím komanditních společností může vzniknout veřejná obchodní společnost.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Fúzí sloučením komanditních společností může nástupnická společnost nabýt formu veřejné obchodní společnosti. Projekt fúze musí v takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické veřejné obchodní společnosti.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012123. Za § 87 se vkládá nový § 87a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠87a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 87a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Na zúčastněnou veřejnou obchodní společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti, na zúčastněnou komanditní společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o komanditní společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Na nástupnickou veřejnou obchodní společnost při fúzi sloučením se použijí ustanovení tohoto zákona o nástupnické veřejné obchodní společnosti nebo nástupnické komanditní společnosti podle toho, jakou právní formu má nástupnická společnost získat.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Na fúzi podle § 86 odst. 3 a § 87 odst. 3 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012124. V nadpisu části druhé hlavy V a dílu 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012125. § 88 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠88

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 88

    účinné od 1. 1. 2012(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného poměru obsahuje údaje o

    1. účinné od 1. 1. 2012a) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) tom, zda obchodní podíl společníka zanikající společnosti podléhá výměně, nebo o tom, že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze, s uvedením důvodu,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) tom, zda se mění výše vkladu nebo obchodního podílu dosavadního společníka nástupnické společnosti při fúzi sloučením, a
    4. účinné od 1. 1. 2012d) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka, jehož obchodní podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti, neobsahuje projekt fúze náležitosti uvedené v § 70 odst. 1 písm. b) a e) a v odstavci 1.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012126. Za § 88 se vkládá nový § 88a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠88a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 88a

    účinné od 1. 1. 2012Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo zúčastněných společností nesmí překročit 10 % z částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností při fúzi sloučením nebo základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi splynutím.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012127. V nadpisu části druhé hlavy V dílu 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012128. § 89 včetně nadpisu zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠89

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 89

    účinné od 1. 1. 2012Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti

    účinné od 1. 1. 2012(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti může dojít:

    1. účinné od 1. 1. 2012a) za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli společníky nástupnické společnosti,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti, kteří byli současně společníky zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na této zanikající společnosti, nebo
    3. účinné od 1. 1. 2012c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když nedochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a) a b) připadající na společníky zanikající společnosti nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Částka zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným podle odstavce 1 písm. c) nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností. Částka zvýšení základního kapitálu se rozdělí mezi dosavadní společníky nástupnické společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu dané zanikající společnosti. Pokud dosavadní společníci nástupnické společnosti nejsou společníky i zanikající společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu mezi společníky nástupnické společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012129. § 90 včetně nadpisu zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠90

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 90

    účinné od 1. 1. 2012Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Jestliže se bude zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i

    1. účinné od 1. 1. 2012a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012130. § 91 včetně nadpisu zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠91

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 91

    účinné od 1. 1. 2012Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Jestliže se bude snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení základního kapitálu, obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i

    1. účinné od 1. 1. 2012a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, bude vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo o tom, jak jinak s ní bude naloženo.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické společnosti i lhůtu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.

    účinné od 1. 1. 2012(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být společníkům vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012131. Za § 91 se vkládá nový § 91a, který včetně nadpisu zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠91a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 91a

    účinné od 1. 1. 2012Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti

    účinné od 1. 1. 2012(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 89, tak podle § 90.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 89 a 90 a snížení základního kapitálu podle § 91. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012132. V nadpisu části druhé hlavy V dílu 3 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012133. § 92 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠92

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 92

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem schválení fúze do doby, než bude projekt fúze přezkoumán znalcem pro fúzi, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012134. V nadpisu části druhé hlavy V dílu 4 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012135. V § 93 odst. 1 a 4 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  3. účinné od 1. 1. 2012136. V § 93 odst. 1 písm. c) se za slova „společnosti s ručením omezeným“ vkládají slova „, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze,“.
  4. účinné od 1. 1. 2012137. V § 93 odst. 1 písm. d) se za slovo „ověření,“ vkládají slova „anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“.
  5. účinné od 1. 1. 2012138. V § 93 odst. 2 se slovo „Společnost“ nahrazuje slovy „Každá zúčastněná společnost“.
  6. účinné od 1. 1. 2012139. V § 93 se odstavec 3 zrušuje.

    účinné od 1. 1. 2012Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.

  1. účinné od 1. 1. 2012140. Za § 93 se vkládá nový § 93a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠93a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 93a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v § 93 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Ustanovení odstavce 1 a § 93 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 93 odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o fúzi rozhodovat valná hromada nebo má fúzi schválit společník mimo valnou hromadu, a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 93 odst. 1 a 2. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený v § 93 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle § 93 odst. 2.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v § 93 odst. 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná hromada nebo má společník fúzi schválit.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012141. V nadpisu části druhé hlavy V dílu 5 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012142. § 94 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠94

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 94

    účinné od 1. 1. 2012(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení fúze musí obsahovat schválení

    1. účinné od 1. 1. 2012a) projektu fúze a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě nepeněžitých vkladů se nepoužije při hlasování o fúzi.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012143. § 95 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠95

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 95

    účinné od 1. 1. 2012Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom,

    1. účinné od 1. 1. 2012a) pro společníky kterých zúčastněných společností je základní kapitál nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012144. Za § 95 se vkládají nové § 95a a 95b, které znějí:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠95a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 95a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své valné hromady.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.

    § 95b

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 95b

    účinné od 1. 1. 2012(1) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti, nevyžaduje se schválení fúze valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky zúčastněných společností.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b).

    účinné od 1. 1. 2012(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Pokud poslední řádná účetní závěrka nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný akcionář nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012145. § 96 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠96

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 96

    účinné od 1. 1. 2012Při fúzi splynutím společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, prvním jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady a o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti, byly-li splaceny vklady všech společníků.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012146. Za § 96 se vkládá nový § 96a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠96a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 96a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu fúze splacen a nedošlo k prominutí povinnosti splatit vklad, obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.

    účinné od 1. 1. 2012(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při fúzi sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 91. Prominout vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012147. V § 97 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012148. V § 98 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ a věta poslední zrušují.
  3. účinné od 1. 1. 2012149. V § 98 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.
  4. účinné od 1. 1. 2012150. V § 99 se slova „anebo na ni přejdou“ nahrazují slovy „anebo by na ni měly přejít“ a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.
  5. účinné od 1. 1. 2012151. Za § 99 se vkládají nové § 99a a 99b, které znějí:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠99a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 99a

    účinné od 1. 1. 2012Při fúzi splynutím nesmí být součet vkladů společníků zanikající společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.

    § 99b

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 99b

    účinné od 1. 1. 2012Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na níž byl oceněn nepeněžitý vklad, a jeho reálnou hodnotou při zakládání společnosti nebo zvýšení jejího základního kapitálu se nepoužije.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012152. V nadpisu části druhé hlavy VI a dílu 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012153. § 100 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠100

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 100

    účinné od 1. 1. 2012(1) Projekt fúze akciové společnosti dále obsahuje

    1. účinné od 1. 1. 2012a) v souvislosti s výměnným poměrem údaj o tom, kolik akcií nástupnické společnosti bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií zanikající společnosti k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) určení, jak budou při fúzi sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající společnosti,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií nástupnické společnosti,
    4. účinné od 1. 1. 2012d) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
    5. účinné od 1. 1. 2012e) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o lhůtě a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy,
    6. účinné od 1. 1. 2012f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje projekt fúze sloučením údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a e) a v § 70 odst. 1 písm. b) a e).

    účinné od 1. 1. 2012(3) Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012154. § 101 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠101

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 101

    účinné od 1. 1. 2012(1) Není-li splacen emisní kurs, je akcionář povinen k jeho splacení i po zápisu fúze do obchodního rejstříku tak, jak k tomu byl zavázán před tímto zápisem, ledaže bude tomuto akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu akcií.

    účinné od 1. 1. 2012(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu akcií při fúzi sloučením u dosavadních akcionářů nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 110.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze, jen po zápisu fúze do obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že akcionář je v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012155. Za § 101 se vkládá nový § 101a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠101a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 101a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Při fúzi se místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem fúze do obchodního rejstříku neobsazují.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012156. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 2 se za slovo „akcií“ vkládají slova „a doplatků“.
  2. účinné od 1. 1. 2012157. V části druhé hlavě VI dílu 2 se označení oddílů 1 až 3 včetně nadpisů zrušuje.
  3. účinné od 1. 1. 2012158. V § 102 se za slova „nástupnickou společností“ vkládají slova „před zápisem fúze do obchodního rejstříku a valná hromada nástupnické společnosti dosud nerozhodla o možnosti nabývat vlastní akcie podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev,“.
  4. účinné od 1. 1. 2012159. V § 102 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(2) V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012160. § 103 včetně nadpisu zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠103

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 103

    účinné od 1. 1. 2012Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu, nebo určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a musí o něm být pořízen notářský zápis.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012161. § 104 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠104

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 104

    účinné od 1. 1. 2012Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012162. § 105 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠105

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 105

    účinné od 1. 1. 2012Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat při fúzi pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje částku ocenění jmění této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012163. § 106 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠106

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 106

    účinné od 1. 1. 2012Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012164. § 107 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠107

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 107

    účinné od 1. 1. 2012(1) Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může být pouze

    1. účinné od 1. 1. 2012a) banka,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) spořitelní a úvěrní družstvo,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) obchodník s cennými papíry, nebo
    4. účinné od 1. 1. 2012d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) až c).

    účinné od 1. 1. 2012(2) Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012165. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 3 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012166. § 109 včetně nadpisu zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠109

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 109

    účinné od 1. 1. 2012Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěných z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Při zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se použijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o náležitostech pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012167. Za § 109 se vkládá nový § 109a, který včetně nadpisu zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠109a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 109a

    účinné od 1. 1. 2012Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti

    účinné od 1. 1. 2012(1) Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením jmenovité hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající společnosti nebo společností, i když nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám v osobách akcionářů nástupnické společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií v zanikající společnosti. Nejsou-li akcionáři zanikající společnosti současně akcionáři nástupnické společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií na nástupnické společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012168. § 110 včetně nadpisu zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠110

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 110

    účinné od 1. 1. 2012Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti snížením jmenovité hodnoty dosavadních akcií

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií, jež vlastní dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o obsahu pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012169. § 111 včetně nadpisu zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠111

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 111

    účinné od 1. 1. 2012Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti

    účinné od 1. 1. 2012(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 103 nebo 109a, tak podle § 109.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 103, 109 nebo 109a a ke snížení základního kapitálu podle § 110. Při tomto postupu může být dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012170. V nadpisu části druhé hlavě VI dílu 4 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012171. § 112 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠112

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 112

    účinné od 1. 1. 2012Projekt fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec pro fúzi jmenovaný pro tu kterou zúčastněnou společnost nebo znalec pro fúzi jmenovaný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě společné žádosti těchto zúčastněných společností.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012172. § 113 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠113

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 113

    účinné od 1. 1. 2012(1) Znalec pro fúzi zpracuje o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání projektu fúze (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“) pro akcionáře každé ze zúčastněných společností, pro které byl jmenován.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Byl-li znalec pro fúzi jmenován pro všechny zúčastněné společnosti, zpracuje společnou znaleckou zprávu pro všechny zúčastněné společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zákona upravujícího činnost znalců.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012173. V § 114 se slovo „vnitrostátní“, slova „nebo znalců“, slovo „ocenění“ a slova „jmění zúčastněné společnosti“ zrušují.
  2. účinné od 1. 1. 2012174. V § 115 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  3. účinné od 1. 1. 2012175. § 116 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠116

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 116

    účinné od 1. 1. 2012(1) Znalec pro fúzi předá znaleckou zprávu o fúzi představenstvům všech zúčastněných společností.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Znalecké zprávy o fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení fúze.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012176. V § 117 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a za slovo „společností“ se vkládají slova „nebo jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem“.
  2. účinné od 1. 1. 2012177. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 5 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  3. účinné od 1. 1. 2012178. § 118 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠118

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 118

    účinné od 1. 1. 2012Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat alespoň

    1. účinné od 1. 1. 2012a) upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119 nebo 119a,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností na jejich práva podle § 131, popřípadě
    3. účinné od 1. 1. 2012c) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1 nebo § 145.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012179. § 119 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠119

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 119

    účinné od 1. 1. 2012(1) V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze,

    1. účinné od 1. 1. 2012a) projekt fúze,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností, zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
    4. účinné od 1. 1. 2012d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
    5. účinné od 1. 1. 2012e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
    6. účinné od 1. 1. 2012f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a
    7. účinné od 1. 1. 2012g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012180. Za § 119 se vkládá nový § 119a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠119a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 119a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 119 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Ustanovení § 119 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 119 odst. 1.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012181. V § 120 odst. 1 se za slova „nástupnické akciové společnosti“ vkládají slova „podle § 129“ a slova „§ 118 a 119“ se nahrazují slovy „§ 118, 119 nebo 119a“.
  2. účinné od 1. 1. 2012182. V § 120 odst. 2 se za slova „žádné ze zúčastněných společností“ vkládají slova „podle § 132“, slova „§ 118 a 119“ se nahrazují slovy „§ 118, 119 nebo 119a“ a slova „kdy má být vnitrostátní fúze schválena představenstvem prvé ze zúčastněných společností“ se nahrazují slovy „v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku“.
  3. účinné od 1. 1. 2012183. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 6 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  4. účinné od 1. 1. 2012184. § 121 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠121

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 121

    účinné od 1. 1. 2012(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat fúzi, musí být akcionáři upozorněni na jejich práva podle § 119 nebo 119a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být valnou hromadou schválena.

    účinné od 1. 1. 2012(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat fúzi sloučením, se dále uvedou i údaje o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda se jedná o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012185. V § 122 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012186. V § 122 odstavec 3 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012187. V § 122 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak, aby mohla informovat své příslušné valné hromady.

    účinné od 1. 1. 2012(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje, jestliže s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012188. § 123 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠123

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 123

    účinné od 1. 1. 2012Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat schválení

    1. účinné od 1. 1. 2012a) projektu fúze sloučením a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012189. § 124 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠124

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 124

    účinné od 1. 1. 2012Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat

    1. účinné od 1. 1. 2012a) schválení projektu fúze sloučením,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti podle § 103.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012190. § 125 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠125

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 125

    účinné od 1. 1. 2012Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též

    1. účinné od 1. 1. 2012a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z poslední řádné účetní závěrky, mimořádné účetní závěrky, konečné účetní závěrky nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012191. Za § 125 se vkládá nový § 125a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠125a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 125a

    účinné od 1. 1. 2012Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012192. § 126 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠126

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 126

    účinné od 1. 1. 2012Budou-li akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě podle § 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též

    1. účinné od 1. 1. 2012a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál nástupnické společnosti, bude vyplacena dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012193. § 127 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠127

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 127

    účinné od 1. 1. 2012Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu; to neplatí, byly-li akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012194. § 128 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠128

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 128

    účinné od 1. 1. 2012Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení fúze splynutím musí obsahovat

    1. účinné od 1. 1. 2012a) schválení projektu fúze splynutím,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) schválení konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti, pokud dosud nebyla schválena, a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) mají-li být akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012195. § 129 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠129

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 129

    účinné od 1. 1. 2012Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie, nevyžaduje se u nástupnické společnosti schválení fúze sloučením podle tohoto zákona, jestliže

    1. účinné od 1. 1. 2012a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo 119a a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012196. § 130 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠130

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 130

    účinné od 1. 1. 2012Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012197. V § 131 odst. 1 se za slova „alespoň 5%“ vkládá slovo „upsaného“, slovo „vnitrostátní“ se zrušuje a slova „a § 118“ se nahrazují slovy „nebo uveřejněny podle § 33a a 118“.
  2. účinné od 1. 1. 2012198. § 132 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠132

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 132

    účinné od 1. 1. 2012(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu fúze zanikající společnosti, nevyžaduje se schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže

    1. účinné od 1. 1. 2012a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 2 a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo 119a.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i zanikající společnosti.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012199. § 133 se zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012200. V § 134 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  3. účinné od 1. 1. 2012201. V § 135 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a na konci textu věty druhé se doplňují slova „postupem podle § 109a“.
  4. účinné od 1. 1. 2012202. V § 135 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.
  5. účinné od 1. 1. 2012203. V § 136 se slova „na ni přejdou“ nahrazují slovy „by na ni měly přejít“ a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.
  6. účinné od 1. 1. 2012204. V § 137 odstavec 1 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(1) Výměna akcií stejné podoby se provede ve lhůtě 2 měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012205. § 138 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠138

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 138

    účinné od 1. 1. 2012Mají-li být v souvislosti s fúzí vyměněny nástupnickou společností listinné akcie, přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, pověří všechny zúčastněné společnosti, jejichž akcie se vyměňují, obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012206. § 139 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠139

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 139

    účinné od 1. 1. 2012(1) Akcionáři jsou povinni předložit dosavadní listinné akcie a zatímní listy ve lhůtě a způsobem určeným v projektu fúze.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Projekt fúze musí obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že akcie a zatímní listy nepředložené ve stanovené lhůtě mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení akcií, nemusí-li být poskytnuta.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012207. § 140 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠140

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 140

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních listinných akcií a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou lhůtu, může je nástupnická společnost přesto vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou lhůtu k předložení listinných akcií nebo zatímních listů, vyzve nástupnická společnost akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012208. § 141 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠141

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 141

    účinné od 1. 1. 2012(1) Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní listinné akcie a zatímní listy, které nebyly vráceny ve lhůtě podle § 139. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená lhůta k vrácení podle § 140, prohlásí nástupnická společnost nevrácené listinné akcie a zatímní listy za neplatné až po marném uplynutí této lhůty. Za neplatné nelze prohlásit akcie, které byly vráceny opožděně, ale před tím, než je nástupnická společnost za neplatné prohlásila.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická společnost akcionářům, jejichž listinné akcie a zatímní listy byly prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady nástupnické společnosti a prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu zveřejní.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry, bez zbytečného odkladu po zveřejnění prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2 týdny před jejím konáním.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Výtěžek z prodeje listinných akcií a zatímních listů po započtení pohledávek nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením akcií a zatímních listů za neplatné a prodejem akcií a zatímních listů vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012209. § 143 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠143

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 143

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností vydány zaknihované akcie za zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o zaknihovaných akciích, nástupnická společnost požádá centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Vydání zaknihovaných akcií nebo provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická společnost tak, aby k tomu došlo ve lhůtě 15 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012210. § 144 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠144

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 144

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Jestliže projekt fúze sloučením obsahuje závazek nástupnické společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení zprávy o fúzi ani znalecké zprávy o fúzi a nepoužije se ustanovení § 118 odst. 1 písm. a), § 119 ani § 119a.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012211. § 145 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠145

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 145

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která

    1. účinné od 1. 1. 2012a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti, která schválila fúzi,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) se zúčastnila valné hromady a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) hlasovala proti schválení fúze.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení fúze.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012212. V § 146 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012213. V § 147 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 2.
  3. účinné od 1. 1. 2012214. V § 147 písm. d) se za slova „nebo označení“ vkládá slovo „evropského“.
  4. účinné od 1. 1. 2012215. § 148 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠148

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 148

    účinné od 1. 1. 2012(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem, kterým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku kupní ceny. Tím dochází ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již byly na základě takového veřejného návrhu smlouvy uzavřeny.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012216. V § 149 odst. 1 se za slova „je uzavírána na“ vkládá slovo „evropském“.
  2. účinné od 1. 1. 2012217. V § 149 odst. 2 se za slova „není uzavírána na“ vkládá slovo „evropském“.
  3. účinné od 1. 1. 2012218. V § 149 odstavec 3 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(3) Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012219. V § 150 odst. 1 se slova „a dát centrálnímu depozitáři cenných papírů příkaz k převodu vlastnického práva k zaknihovaným akciím do centrální evidence cenných papírů“ nahrazují slovy „nebo zabezpečit převod vlastnického práva k zaknihovaným akciím“.
  2. účinné od 1. 1. 2012220. V § 150 odst. 2 se za slovo „přiměřenou“ vkládá slovo „reálné“.
  3. účinné od 1. 1. 2012221. V § 150 odst. 3 se slova „uzavření smlouvy“ nahrazují slovy „uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy“.
  4. účinné od 1. 1. 2012222. V § 150 odst. 4 se za slovo „přiměřená“ vkládá slovo „reálné“ a za větu první se doplňuje věta „Ustanovení § 46 odst. 2 a § 47 se na přechod práva na doplacení kupní ceny a na jeho uplatnění použijí obdobně.“.
  5. účinné od 1. 1. 2012223. V § 150 se odstavec 5 zrušuje.
  6. účinné od 1. 1. 2012224. V § 151 se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „, a to za přiměřenou cenu“ a na konci odstavce 1 se doplňuje věta „Akcionář není povinen dokládat přiměřenost ceny posudkem znalce.“.
  7. účinné od 1. 1. 2012225. Za § 151 se vkládá nový § 151a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠151a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 151a

    účinné od 1. 1. 2012Při odkupu akcií podle § 146 až 150 se nepoužijí ustanovení stanov o omezení převoditelnosti akcií na jméno.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012226. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 9 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje
  2. účinné od 1. 1. 2012227. V § 152 se slovo „vnitrostátní“ a slova „nebo zakladatelská listina“ zrušují.
  3. účinné od 1. 1. 2012228. § 153 se zrušuje.
  4. účinné od 1. 1. 2012229. V nadpisu části druhé hlavy VII se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  5. účinné od 1. 1. 2012230. § 154 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠154

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 154

    účinné od 1. 1. 2012Společnost s ručením omezeným se může zúčastnit fúze s akciovou společností. Nástupnická společnost při fúzi společností s ručením omezeným nebo akciových společností může mít kteroukoliv z těchto forem, byť jde o fúzi sloučením nebo fúzují-li společnosti téže formy. Ustanovení tohoto zákona o změně právní formy se nepoužijí.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012231. § 155 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠155

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 155

    účinné od 1. 1. 2012(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností při určení výměnného poměru obsahuje údaje o tom,

    1. účinné od 1. 1. 2012a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl zanikající společnosti, nebo
    2. účinné od 1. 1. 2012b) jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Projekt fúze zúčastněných společností s ručením omezeným v případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti, obsahuje při určení výměnného poměru, kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíly každé ze zúčastněných společností.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Projekt fúze zúčastněných akciových společností v případě, že nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje při určení výměnného poměru údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením. V tomto případě podléhají výměně i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Náhradu nelze vyplatit před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.

    účinné od 1. 1. 2012(5) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu fúze.

    účinné od 1. 1. 2012(6) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99b a § 134 až 143 použijí obdobně.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012232. § 156 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠156

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 156

    účinné od 1. 1. 2012Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností anebo fúze, při níž dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost při fúzi sloučením, musí být schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012233. V § 157 se slova „přede dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku“, slovo „vnitrostátní“ a slova „a akcionářů všech“ zrušují.
  2. účinné od 1. 1. 2012234. § 158 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠158

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 158

    účinné od 1. 1. 2012(1) Dochází-li k fúzi sloučením akciových společností a nástupnická společnost má mít formu společnosti s ručením omezeným nebo k fúzi sloučením společností s ručením omezeným a nástupnická společnost má mít formu akciové společnosti, obsahuje projekt fúze i

    1. účinné od 1. 1. 2012a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho členy nebo členy dozorčí rady.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Při fúzi sloučením společností s ručením omezeným, má-li mít nástupnická společnost formu akciové společnosti, se pro obsah projektu fúze, splácení emisního kursu a výjimku z povinnosti uzavřít zakladatelskou smlouvu použijí ustanovení § 72, 101 a 152 obdobně.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Při fúzi sloučením akciových společností, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným, se pro obsah projektu fúze a obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti použijí ustanovení § 72 a 96 obdobně.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012235. V § 159 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a slova „s nástupnickou společností“ se nahrazují slovy „do nástupnické společnosti“.
  2. účinné od 1. 1. 2012236. V § 159 odstavec 2 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012237. V § 160 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012238. V § 161 odstavec 1 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní listy, odevzdá vystupující akcionář všechny listinné akcie a zatímní listy, ohledně nichž ze společnosti vystupuje, jinak je jeho vystoupení neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012239. V § 161 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012240. § 162 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠162

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 162

    účinné od 1. 1. 2012Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je vystoupení akcionáře účinné jen ohledně akcií, které byly evidovány v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastnictví tohoto akcionáře ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku a se kterými hlasoval proti schválení fúze.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012241. V § 163 odst. 1 se za slova „zanikající akciové společnosti“ vkládají slova „ohledně akcií, s nimiž hlasoval proti schválení fúze,“ a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012242. V § 163 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a za slovo „přechází“ se vkládají slova „zcela nebo zčásti“.
  3. účinné od 1. 1. 2012243. § 164 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠164

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 164

    účinné od 1. 1. 2012(1) Zanikající společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zajistit zpracování znaleckého posudku a zaplatit odměnu znalci má zanikající společnost.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se účastníci nedohodnou jinak.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012244. § 165 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠165

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 165

    účinné od 1. 1. 2012(1) Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník nastupuje místo vystoupivšího společníka nástupnická společnost.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že zanikající společností je akciová společnost a nástupnická společnost má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou hromadou zanikající akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012245. Za § 165 se vkládá nový § 165a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠165a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 165a

    účinné od 1. 1. 2012Akcionář, který hlasoval proti schválení fúze jen ohledně některých svých akcií, nemůže vystoupit z akciové společnosti, jestliže by v důsledku rozdělení jeho podílu v nástupnické společnosti s ručením omezeným na jeho podíl v této společnosti nepřipadl vklad alespoň v minimální výši stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012246. V nadpisu části druhé hlavy VIII se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012247. § 166 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠166

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 166

    účinné od 1. 1. 2012(1) Výměnný poměr v projektu fúze družstva obsahuje určení, jakým způsobem se při fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové účasti u členů každého ze zúčastněných družstev, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena zúčastněného družstva nemění.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Součet výše členských vkladů členů zúčastněného družstva do základního kapitálu nástupnického družstva nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněného družstva zjištěné z jeho poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze družstva anebo z jeho konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze družstva.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012248. Za § 166 se vkládá nový § 166a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠166a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 166a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem fúze družstva do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že členský vklad se v důsledku fúze odpovídajícím způsobem snižuje. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení členského vkladu.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení členského vkladu má být podle projektu fúze zaplacena členovi, obsahuje projekt fúze i lhůtu k zaplacení částky snížení členského vkladu.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012249. V § 167 odstavec 1 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(1) Projekt fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro fúzi, a to před předložením projektu fúze členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro fúzi pro některá nebo všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012250. V § 167 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012251. § 168 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠168

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 168

    účinné od 1. 1. 2012Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 169 a 169a.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012252. § 169 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠169

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 169

    účinné od 1. 1. 2012(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze,

    1. účinné od 1. 1. 2012a) projekt fúze,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha nástupnického družstva, pokud rozhodný den předchází vyhotovení projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
    4. účinné od 1. 1. 2012d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
    5. účinné od 1. 1. 2012e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují, a
    6. účinné od 1. 1. 2012f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012253. Za § 169 se vkládá nový § 169a, který zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠169a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 169a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v § 169 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Ustanovení § 169 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 169 odst. 1.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit povinnosti uvedené v § 169, s tím že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012254. § 170 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠170

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 170

    účinné od 1. 1. 2012V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat fúzi, musí být členové upozorněni na jejich práva podle § 169 nebo 169a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být členskou schůzí schválena.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012255. V § 171 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012256. V § 171 odstavec 3 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení fúze členy se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání členské schůze, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému auditu.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012257. V § 171 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat své členské schůze.

    účinné od 1. 1. 2012(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se nepoužijí, pokud s tím souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012258. § 172 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠172

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 172

    účinné od 1. 1. 2012Usnesení členské schůze zúčastněného družstva o schválení fúze sloučením musí obsahovat schválení

    1. účinné od 1. 1. 2012a) projektu fúze sloučením a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012259. § 173 se zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012260. § 174 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠174

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 174

    účinné od 1. 1. 2012Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení fúze splynutím musí obsahovat schválení

    1. účinné od 1. 1. 2012a) projektu fúze splynutím a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012261. § 175 až 177 se zrušují.
  2. účinné od 1. 1. 2012262. V nadpisu části druhé hlavy VIII dílu 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  3. účinné od 1. 1. 2012263. V § 178 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
  4. účinné od 1. 1. 2012264. § 179 se zrušuje.
  5. účinné od 1. 1. 2012265. § 180 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠180

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 180

    účinné od 1. 1. 2012Přeshraniční fúzí se pro účely tohoto zákona rozumí fúze

    1. účinné od 1. 1. 2012a) jedné nebo více českých společností nebo družstev s jednou zahraniční právnickou osobou nebo více zahraničními právnickými osobami, nebo
    2. účinné od 1. 1. 2012b) mezi zahraničními právnickými osobami, pokud projekt fúze předpokládá, že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít sídlo na území České republiky.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012266. V § 181 písm. b) se slovo „obchodní“ zrušuje a slova „Evropských společenství“ se nahrazují slovy „Evropské unie“.
  2. účinné od 1. 1. 2012267. V § 181 písmeno c) zní:
    účinné od 1. 1. 2012
    1. účinné od 1. 1. 2012„c) korporací česká a zahraniční zúčastněná, zanikající nebo nástupnická korporace.“.
  1. účinné od 1. 1. 2012268. V § 181 se písmeno d) zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012269. § 182 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠182

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 182

    účinné od 1. 1. 2012Přeshraniční fúze jsou možné pouze mezi korporacemi takových právních forem, které se mohou účastnit fúze podle vnitrostátního práva členských států, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012270. § 183 se zrušuje.
  2. účinné od 1. 1. 2012271. § 184 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠184

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 184

    účinné od 1. 1. 2012Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012272. § 185 až 188 se zrušují.
  2. účinné od 1. 1. 2012273. V § 189 odst. 2 se slova „§ 180 až 188 a § 213“ nahrazují slovy „§ 182, 184, 210 a 213“.
  3. účinné od 1. 1. 2012274. V § 189 odstavec 3 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(3) Ustanovení § 27 písm. a) se nepoužije.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012275. § 190 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠190

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 190

    účinné od 1. 1. 2012Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své sídlo na území České republiky, musí mít nástupnická společnost právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.“.

  1. účinné od 1. 1. 2012276. V § 191 odst. 2 se slova „§ 70 písm. b) a § 100 písm. b) a f)“ nahrazují slovy „§ 100 odst. 1 písm. b) a f)“.
  2. účinné od 1. 1. 2012277. § 192 se zrušuje.
  3. účinné od 1. 1. 2012278. V části druhé hlavě IX dílu 1 se oddíly 3 a 4 včetně nadpisů zrušují.
  4. účinné od 1. 1. 2012279. § 197 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠197

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 197

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena přeshraniční fúze.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční fúzi mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.“.