Platné znění

Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

ČÁST PRVNÍ

účinné od 1. 1. 2012Dosavadní hlavy X až XII se označují jako hlavy XI až XIII.

  1. účinné od 1. 1. 201274. V § 50 odstavec 1 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(1) Osoby, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem dozorčí rady nebo kontrolní komise osob zúčastněných na přeměně, znalec nebo znalci pro přeměnu, znalec nebo znalci oceňující jmění osoby zúčastněné na přeměně a znalec přezkoumávající přiměřenost vypořádání poskytovaného ostatním společníkům při převodu jmění odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při přeměně osobě zúčastněné na přeměně, jejím společníkům nebo členům a věřitelům.“.

  1. účinné od 1. 1. 201275. V § 50 odst. 2 se za slova „že jednala s“ vkládají slova „právem předepsanou“ a slova „řádného hospodáře“ se zrušují.
  2. účinné od 1. 1. 201276. V § 50 se doplňují odstavce 5 až 7, které znějí:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(5) Osoba nebo osoby, kterým byla uložena povinnost k náhradě škody, bez zbytečného odkladu zveřejní výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 3.

    účinné od 1. 1. 2012(6) Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody, běží nová dvouletá promlčecí doba vůči všem oprávněným osobám, které nebyly účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto.

    účinné od 1. 1. 2012(7) Škoda na podílu společníků či členů osoby zúčastněné na přeměně, která jen odráží škody způsobené v majetku této osoby zúčastněné na přeměně, se hradí do majetku osoby zúčastněné na přeměně.“.

  1. účinné od 1. 1. 201277. V § 51 se slova „představenstva akciové společnosti“ nahrazují slovy „statutárního nebo kontrolního orgánu osoby zúčastněné na přeměně“.
  2. účinné od 1. 1. 201278. § 52 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠52

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 52

    účinné od 1. 1. 2012(1) Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s neplatností alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se lze dovolávat samostatně, ledaže důvody této neplatnosti mají základ v obsahu projektu přeměny.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Nepodléhá-li projekt přeměny schválení, lze se dovolávat pouze neplatnosti projektu přeměny.“.

  1. účinné od 1. 1. 201279. § 53 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠53

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 53

    účinné od 1. 1. 2012(1) Pro řízení ve věcech neplatnosti projektu přeměny a neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravujícího řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, není-li dále stanoveno něco jiného.

    účinné od 1. 1. 2012(2) S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy ostatních oprávněných osob, týkající se téhož projektu přeměny. S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy všech oprávněných osob na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, je-li důvodem neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny neplatnost projektu přeměny.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Jsou-li sídla osob zúčastněných na přeměně v obvodech různých věcně a místně příslušných soudů, je k řízení příslušný soud, u kterého byl podán první návrh.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Na řízení o samostatném návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se použijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o spojování řízení ve věci neplatnosti usnesení valné hromady.“.

  1. účinné od 1. 1. 201280. § 54 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠54

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 54

    účinné od 1. 1. 2012(1) Návrh podle § 52 může podat jen

    1. účinné od 1. 1. 2012a) společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) osoba, která je statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členem, nebo
    3. účinné od 1. 1. 2012c) člen dozorčí rady nebo kontrolní komise osoby zúčastněné na přeměně.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Jestliže se na téže přeměně podílí více osob zúčastněných na přeměně, může se neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny v osobě zúčastněné na přeměně dovolávat i společník, člen, statutární orgán nebo jeho člen nebo člen dozorčí rady nebo kontrolní komise jiné osoby zúčastněné na této přeměně, jestliže namítané důvody neplatnosti takového schválení mají základ v obsahu projektu přeměny.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Právo podat návrh podle odstavce 1 zaniká, jestliže nebyl podán ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy

    1. účinné od 1. 1. 2012a) bylo přijato usnesení valné hromady nebo členské schůze (shromáždění delegátů) o schválení přeměny,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) se osoba uvedená v odstavci 1 dozvěděla, že bylo přijato rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti o schválení přeměny nebo že byl udělen souhlas s přeměnou posledním ze společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) bylo společníkovi společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti oznámeno přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, byla-li přeměna schválena mimo valnou hromadu, nebo
    4. účinné od 1. 1. 2012d) bylo zveřejněno oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejněn projekt přeměny podle § 33a, pokud tento zákon nevyžaduje jeho schválení podle § 14 odst. 1.“.
  1. účinné od 1. 1. 201281. V § 55 odstavec 1 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(1) Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není skutečnost, že výměnný poměr podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění není přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru podílů nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění ve zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s tímto zákonem nebo jinými právními předpisy. Nesprávné určení výměnného poměru podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem na dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, ledaže právo na dorovnání zákon vylučuje.“.

  1. účinné od 1. 1. 201282. V § 55 odst. 2 se slova „usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna,“ nahrazují slovy „rozhodnutí o schválení přeměny“.
  2. účinné od 1. 1. 201283. § 56 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠56

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 56

    účinné od 1. 1. 2012Požádá-li o to osoba zúčastněná na přeměně před rozhodnutím soudu o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, poskytne jí tento soud přiměřenou lhůtu k zjednání nápravy, která nesmí být kratší než 60 dnů.“.

  1. účinné od 1. 1. 201284. § 57 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    㤠57

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012„§ 57

    účinné od 1. 1. 2012(1) Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze

    1. účinné od 1. 1. 2012a) tento zápis zrušit,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) určit neplatnost projektu přeměny nebo vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené zadostiučinění, nebo
    3. účinné od 1. 1. 2012c) změnit ani zrušit projekt přeměny.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více, jedná v řízení o takové změně návrhu na zahájení řízení každý z nich sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat jen proto, že nedošlo v určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů více, zastaví soud řízení jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na zahájení řízení nezměnili.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami, nebo že jsou neplatné, mají osoby,

    1. účinné od 1. 1. 2012a) kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda, právo na její náhradu a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Osoby uvedené v odstavci 3 mají tam uvedené právo

    1. účinné od 1. 1. 2012a) vůči všem osobám zúčastněným na přeměně nebo jejich právním nástupcům, má-li takové porušení, důvod neplatnosti projektu přeměny nebo neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v obsahu projektu přeměny, nebo
    2. účinné od 1. 1. 2012b) vůči osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán o přeměně rozhodl, nebo jejímu právnímu nástupci, nemá-li toto porušení nebo důvod neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v obsahu projektu přeměny.

    účinné od 1. 1. 2012(5) Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle odstavce 3 nabylo právní moci.“.

  1. účinné od 1. 1. 201285. V § 58 odstavec 1 zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    účinné od 1. 1. 2012„(1) Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou ze závazků, které vznikly od rozhodného dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické společnosti nebo družstva anebo přejímajícího společníka zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny osoby zúčastněné na přeměně.“.

  1. účinné od 1. 1. 201286. V § 59 odst. 1 se slova „; ustanovení § 213 tím není dotčeno“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
  2. účinné od 1. 1. 201287. V § 59 odst. 2 se slova „Zúčastněná obchodní společnost nebo družstvo“ nahrazují slovy „Osoba zúčastněná na přeměně“ a slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo družstvu“ se nahrazují slovy „jiné osobě zúčastněné na přeměně“.
  3. účinné od 1. 1. 201288. V části první se za hlavu XIII vkládá nová hlava XIV, která včetně nadpisu zní:
    účinné od 1. 1. 2012

    „HLAVA XIV účinné od 1. 1. 2012PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY účinné od 1. 1. 2012„HLAVA XIV

    Díl 1 účinné od 1. 1. 2012Obecná ustanovení účinné od 1. 1. 2012Díl 1

    § 59a

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59a

    účinné od 1. 1. 2012(1) Přeshraniční přeměnou se rozumí

    1. účinné od 1. 1. 2012a) přeshraniční fúze,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) přeshraniční rozdělení,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) přeshraniční převod jmění, nebo
    4. účinné od 1. 1. 2012d) přeshraniční přemístění sídla.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Na přeshraniční přeměny se použijí ustanovení tohoto zákona, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

    § 59b

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59b

    účinné od 1. 1. 2012(1) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí zahraniční fyzická osoba a zahraniční právnická osoba. Českou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí česká fyzická osoba a česká právnická osoba.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Zahraniční fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba, která má bydliště mimo území České republiky a

    1. účinné od 1. 1. 2012a) je státním příslušníkem členského státu,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni a), který má v České republice právo pobytu,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) je státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta, nebo
    4. účinné od 1. 1. 2012d) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni c), kterému bylo v České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Zahraniční právnickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí jiná než fyzická osoba,

    1. účinné od 1. 1. 2012a) jejíž vnitřní poměry se řídí právem jiného členského státu než České republiky a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) jež má sídlo, skutečné sídlo nebo hlavní provozovnu v jiném členském státě než České republice.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Českou fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba, která má bydliště v České republice, a českou právnickou osobou právnická osoba se sídlem v České republice, jejíž vnitřní právní poměry se řídí českým právem.

    účinné od 1. 1. 2012(5) Zahraničním obchodním rejstříkem se pro účely tohoto zákona rozumí obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu odpovídající evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než České republiky, do něhož se zapisují přeshraniční přeměny.

    § 59c

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59c

    účinné od 1. 1. 2012Osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně se rozumí i zahraniční osoba, která hodlá přemístit své sídlo na území České republiky, nebo česká společnost nebo družstvo, která hodlá přemístit své sídlo do zahraničí.

    Díl 2 účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o rozhodném právu účinné od 1. 1. 2012Díl 2

    § 59d

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59d

    účinné od 1. 1. 2012(1) Nástupnická právnická osoba může při přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení umístit své sídlo do kteréhokoliv členského státu, ledaže to právní předpisy tohoto státu vylučují; tento postup se nepovažuje za přeshraniční přemístění sídla.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky, nemusí projekt přeshraniční přeměny obsahovat údaje o členech orgánů nástupnické právnické osoby, pokud to nevyžaduje právní řád státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky, řídí se obsah projektu přeshraniční přeměny, pokud jde o náležitosti zakladatelských dokumentů a jejich změn právním řádem státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

    § 59e

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59e

    účinné od 1. 1. 2012(1) Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční přeměny ustanovení tohoto zákona ve vztahu k českým osobám zúčastněným na přeshraniční přeměně.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně se použijí ustanovení o vydávání osvědčení podle § 59z a ustanovení upravující dokončení přeshraniční přeměny zápisem do obchodního rejstříku. Jiná ustanovení tohoto zákona se při přeshraničních přeměnách vztahují na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jen stanoví-li tak tento zákon.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Povinnost zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně sestavit konečnou účetní závěrku, mezitímní účetní závěrku a zahajovací rozvahu se řídí právem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry, nebo právem státu, v němž má zahraniční fyzická osoba bydliště. Totéž platí ohledně povinnosti nechat ověřit účetní závěrku nebo zahajovací rozvahu auditorem.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Povinnost zahraniční právnické osoby sestavit zahajovací rozvahu a nechat ji ověřit auditorem se vztahuje i na případy,

    1. účinné od 1. 1. 2012a) kdy dochází k přeshraniční fúzi nebo k přeshraničnímu rozdělení, mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem České republiky, nebo
    2. účinné od 1. 1. 2012b) kdy dochází k přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České republiky.

    § 59f

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59f

    účinné od 1. 1. 2012(1) Mají-li se vnitřní poměry nástupnické osoby řídit právním řádem České republiky a je-li projekt přeshraniční přeměny vypracován ve více jazykových verzích, které se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za rozhodné české znění, ledaže dohoda osob zúčastněných na přeshraniční přeměně stanoví jinak. Tím není dotčeno ustanovení § 15 odst. 3.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Pokud ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vypracován v českém jazyce, a z dohod osob zúčastněných na přeshraniční přeměně neplyne jinak, určí se rozhodné znění projektu přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se řídí projekt přeměny.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Pokud se projekt přeshraniční přeměny řídí českým právním řádem a ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vypracován v českém jazyce, mohou se osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně dohodnout, která jazyková verze je rozhodná, a nedohodnou-li se ani dodatečně, stanoví tak soud.

    § 59g

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59g

    účinné od 1. 1. 2012(1) Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům a k podílům vydaným kteroukoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně se řídí

    1. účinné od 1. 1. 2012a) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou právnickou osobou a nástupnickou právnickou osobou česká osoba,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou právnickou osobou zahraniční právnická osoba a nástupnickou právnickou osobou česká právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby, nebo
    3. účinné od 1. 1. 2012c) ustanoveními právních předpisů státu, kterými se budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, je-li nástupnickou právnickou osobou zahraniční právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby.

    účinné od 1. 1. 2012(2) V případech uvedených v odstavci 1 písm. c) se ustanovení tohoto zákona o přechodu zástavního práva k cenným papírům a podílům použijí na českou právnickou osobu zúčastněnou na přeměně, není-li to v rozporu s donucujícími předpisy právních řádů státu uvedených v odstavci 1 písm. c).

    § 59h

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59h

    účinné od 1. 1. 2012(1) Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční právnické osoby zúčastněné na dané přeshraniční fúzi. U ostatních přeshraničních přeměn to platí pouze v případě, že to nevylučuje právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo právní řád státu, kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Znalec pro přeshraniční přeměnu je pro každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně jmenován nebo určen postupem podle právního řádu státu, kterým se řídí vnitřní poměry zúčastněné právnické osoby, nebo podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Znalec pro přeshraniční přeměnu pro všechny české i zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně je jmenován nebo určen postupem stanoveným právním řádem státu, v němž byl podán návrh na jmenování nebo určení znalce.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Návrh na jmenování nebo určení znalce lze podat v kterémkoliv členském státě, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry kterékoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, nebo kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, pokud to nevylučuje právní řád některého z těchto států.

    § 59i

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59i

    účinné od 1. 1. 2012(1) Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a mají jen české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně postupují při publikaci projektu přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry, nebo podle právního řádu státu, v němž mají bydliště.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Povinnost poskytnout společníkům nebo členům informace a dokumenty podle tohoto zákona se při přeshraniční přeměně vztahuje pouze na české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně plní tyto povinnosti podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.

    § 59j

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59j

    účinné od 1. 1. 2012(1) Výměna podílů a vyplacení doplatků se při přeshraniční přeměně řídí tímto zákonem a právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby, má-li mít nástupnická právnická osoba po zápisu přeshraniční přeměny své sídlo na území České republiky.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Má-li mít nástupnická právnická osoba sídlo v jiném členském státě, použijí se při přeshraniční přeměně na výměnu podílů ustanovení tohoto zákona, jen není-li to v rozporu s donucujícími právními předpisy státu, v němž má nebo bude mít nástupnická právnická osoba sídlo, a donucujícími právními předpisy, jimiž se řídí nebo budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku.

    § 59k

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59k

    účinné od 1. 1. 2012Okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny se určuje podle práva státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry nástupnické osoby po přeshraniční přeměně. Pokud zahraniční právní řád tento okamžik neurčuje, nabývá přeshraniční přeměna pro české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně účinnosti podle českého práva.

    Díl 3 účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o zveřejnění nebo uveřejňování informací účinné od 1. 1. 2012Díl 3

    § 59l

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59l

    účinné od 1. 1. 2012(1) Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat

    1. účinné od 1. 1. 2012a) jména a příjmení, bydliště nebo firmy nebo názvy, právní formy a sídla všech osob zúčastněných na přeshraniční přeměně před zápisem přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) informaci o tom, ve kterém zahraničním obchodním rejstříku nebo rejstřících jsou zapsány údaje a založeny listiny o každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a čísla těchto zápisů, pokud je zahraniční osoba v takovém rejstříku zapsána, a
    3. účinné od 1. 1. 2012c) informaci o právech, která mohou uplatňovat věřitelé a společníci nebo členové každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle právních předpisů toho státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo ve kterém má zahraniční osoba své bydliště a zároveň také uvede informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a společníci nebo členové osob každé z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně zároveň zveřejní v oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo uveřejní podle § 33a také informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a společníci nebo členové každé z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.

    § 59m

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59m

    účinné od 1. 1. 2012(1) Každá česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi, členovi nebo věřiteli kterékoliv z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně písemnou formou, anebo pokud o to společník, člen nebo věřitel požádá, elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží společníkům, členům a věřitelům českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle tohoto zákona.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud jsou informace uveřejněny na internetové stránce české právnické osoby. Ustanovení o uveřejňování na internetových stránkách podle § 119a se pro účely uveřejňování informací podle odstavce 1 použije obdobně.

    Díl 4 účinné od 1. 1. 2012Právo zaměstnanců na informace účinné od 1. 1. 2012Díl 4

    § 59n

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59n

    účinné od 1. 1. 2012(1) Zaměstnanci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo se seznámit s projektem přeshraniční přeměny a se zprávami o přeshraniční přeměně podle § 59p a písemně se k nim vyjádřit; na toto právo musí být upozorněni.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová organizace, informuje tato osoba odborovou organizaci, popřípadě všechny odborové organizace u ní působící, elektronickým oznámením. Není-li tento způsob informování možný, zašle česká osoba odborové organizaci písemné upozornění.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Jiné zástupce zaměstnanců nebo zaměstnance, kteří nemají zástupce, informuje česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně elektronickým oznámením zaslaným každému z jiných zástupců nebo ze zaměstnanců samostatně. Není-li tento způsob informování možný, tato česká osoba zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Informace musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a.

    § 59o

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59o

    účinné od 1. 1. 2012(1) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová organizace, má právo písemně se vyjádřit k projektu přeshraniční přeměny a zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují. Totéž právo náleží i jiným zástupcům zaměstnanců. Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně více odborových organizací a neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Pokud budou stanoviska doručena do sídla české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nejpozději do dne konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, musí být přiložena ke zprávě o přeshraniční přeměně, společníci nebo členové musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jim být umožněno seznámit se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni nebo někteří ze zástupců zaměstnanců uvedených v § 59n odst. 2 nebo 3 nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci nebo členové upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.

    Díl 5 účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o zprávách o přeshraničních přeměnách účinné od 1. 1. 2012Díl 5

    § 59p

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59p

    účinné od 1. 1. 2012(1) Zpráva o přeshraniční přeměně, je-li účastníkem takové přeshraniční přeměny česká právnická osoba, musí být vždy vypracována.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Zprávy o přeshraniční přeměně se vypracovávají vždy samostatně za každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně; vypracování zprávy za některé nebo všechny zúčastněné právnické osoby se zakazuje.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahovat pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy a na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.

    účinné od 1. 1. 2012(4) V sídle každé z českých právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční přeměny, zpráva o přeshraniční přeměně; to neplatí, pokud je zpráva o přeshraniční přeměně uveřejněna podle § 33a na internetových stránkách české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.

    účinné od 1. 1. 2012(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nevztahuje na české právnické osoby, které jsou přejímajícím společníkem při přeshraničním převodu jmění, jestliže nemají společníky nebo členy.

    § 59q

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59q

    účinné od 1. 1. 2012(1) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje, musí vždy obsahovat alespoň údaje vyžadované tímto zákonem pro ten který způsob přeměny.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud všichni společníci nebo členové všech právnických osob zúčastněných na této přeshraniční přeměně souhlasí s tím, že znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Společníci nebo členové zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně udělují svůj souhlas způsobem stanoveným právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.

    Díl 6 účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o ochraně společníků účinné od 1. 1. 2012Díl 6

    § 59r

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59r

    účinné od 1. 1. 2012(1) Právo na dorovnání má společník nebo člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud všechny právní řády, jimiž se řídí vnitřní právní poměry zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, přiznávají společníkům nebo členům stejné nebo obsahově podobné právo.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Není-li splněna podmínka uvedená v odstavci 1, má společník nebo člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání jen tehdy, jestliže zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejichž právní řády neupravují právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání, při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české právnické osoby mohou uplatnit právo na dorovnání za podmínek stanovených tímto zákonem.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro nástupnickou právnickou osobu a všechny její společníky nebo členy.

    § 59s

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59s

    účinné od 1. 1. 2012(1) Pokud nemají společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání, může být důvodem pro podání návrhu na neplatnost rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny také skutečnost, že výměnný poměr není přiměřený.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Nabudou-li společníci nebo členové české právnické osoby právo na dorovnání postupem podle § 59r odst. 2 až po zahájení řízení o neplatnosti rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny a jediným důvodem tohoto návrhu byla nepřiměřenost výměnného poměru, lze v řízení pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení podle § 57 odst. 2.

    § 59t

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59t

    účinné od 1. 1. 2012(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá dorovnání podle tohoto zákona, musí česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nebo po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická osoba na výzvu soudu sdělit, zda-li zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně schválily právo na dorovnání společníků nebo členů české právnické osoby.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Jestliže společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v těchto věcech příslušné i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku soudy České republiky. Příslušným v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým soudem české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejíž společníci nebo členové toto právo mají.

    Díl 7 účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o ochraně věřitelů účinné od 1. 1. 2012Díl 7

    § 59u

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59u

    účinné od 1. 1. 2012Má-li nebo má-li mít nástupnická osoba sídlo nebo bydliště v zahraničí, mohou věřitelé uvedení v § 35 přihlašovat své pohledávky k zajištění pouze ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, která je jejich dlužníkem.

    § 59v

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59v

    účinné od 1. 1. 2012Společníci nebo členové české právnické osoby, kteří ručili za závazky společnosti nebo družstva před přeshraniční přeměnou, ručí za závazky, které vznikly do nabytí účinnosti přeshraniční přeměny, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny.

    § 59w

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59w

    účinné od 1. 1. 2012Pokud má nebo má mít nástupnická právnická osoba sídlo v zahraničí nebo dochází k přemístění sídla do zahraničí, jsou pro spory ve věcech vyplývajících z právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny, příslušné české soudy, které by byly pro projednání věci příslušné, kdyby k přeshraniční přeměně nedošlo, pokud jejich účastníkem je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nebo její právní nástupce.

    Díl 8 účinné od 1. 1. 2012Osvědčení přeshraniční přeměny účinné od 1. 1. 2012Díl 8

    § 59x

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59x

    účinné od 1. 1. 2012(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně osvědčuje notář vydáním osvědčení o přeshraniční přeměně (dále jen „osvědčení pro přeshraniční přeměnu“). Osvědčení pro přeshraniční přeměnu je veřejnou listinou.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu na žádost české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných úkonů a dodržení předepsaných postupů je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna notáři se žádostí o vydání tohoto osvědčení předložit.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Osvědčení pro přeshraniční přeměnu obsahuje

    1. účinné od 1. 1. 2012a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro přeshraniční přeměnu,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) jméno a příjmení, popřípadě firmu a bydliště, je-li žadatelem fyzická osoba nebo název, firmu a sídlo, je-li žadatelem právnická osoba, a jejich identifikační číslo,
    4. účinné od 1. 1. 2012d) údaje uvedené v písmeni c) o ostatních českých i zahraničních osobách zúčastněných na přeshraniční přeměně,
    5. účinné od 1. 1. 2012e) údaj, jak byla ověřena existence české osoby, zúčastněné na přeshraniční přeměně,
    6. účinné od 1. 1. 2012f) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční přeměně, provedení úkonů a splnění formalit, které musejí být podle zákona provedeny a splněny,
    7. účinné od 1. 1. 2012g) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,
    8. účinné od 1. 1. 2012h) další údaje, stanoví-li tak zákon,
    9. účinné od 1. 1. 2012i) otisk úředního razítka notáře a
    10. účinné od 1. 1. 2012j) podpis notáře.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro přeshraniční přeměnu vydat, jestliže mu česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné písemnosti notářem k vydání tohoto osvědčení důvodně vyžadované.

    § 59y

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59y

    účinné od 1. 1. 2012(1) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i tehdy, podal-li některý ze společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně návrh na zaplacení dorovnání, nebo obsahuje-li projekt přeshraniční přeměny právo akcionářů české zúčastněné akciové společnosti na odkup akcií, jestliže

    1. účinné od 1. 1. 2012a) právní řád státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeměně, neupravuje právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání nebo jimi schválený projekt přeshraniční přeměny obsahuje právo na odkup akcií menšinových nebo nesouhlasících akcionářů při přeshraniční přeměně, a
    2. účinné od 1. 1. 2012b) tato zahraniční právnická osoba při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodne, že společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku.

    účinné od 1. 1. 2012(2) V osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případech uvedených v odstavci 1 uvede notář, že byl návrh na dorovnání podán anebo že projekt přeshraniční přeměny obsahuje právo na odkup akcií.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle odstavce 1, notář v osvědčení pro přeshraniční přeměnu uvede, že tato právnická osoba takto rozhodla.

    § 59z

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59z

    účinné od 1. 1. 2012(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 59x nebo 59y, nebo jiný notář, a to na žádost osoby, jež má být zapsána do obchodního rejstříku (dále jen „osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku“), případně osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, pokud osoba, jež má být zapsána do obchodního rejstříku, vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku je veřejnou listinou.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti se dokládají.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku obsahuje

    1. účinné od 1. 1. 2012a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
    2. účinné od 1. 1. 2012b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku,
    3. účinné od 1. 1. 2012c) jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště nebo názvy, firmy a sídla českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a jejich identifikační číslo, popřípadě jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště a názvy nebo firmy, sídla a právní formy všech zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně,
    4. účinné od 1. 1. 2012d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,
    5. účinné od 1. 1. 2012e) další údaje, stanoví-li tak zákon,
    6. účinné od 1. 1. 2012f) otisk úředního razítka notáře a
    7. účinné od 1. 1. 2012g) podpis notáře.

    účinné od 1. 1. 2012(4) Notář osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle notářského řádu odmítne vydat, jestliže mu osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.

    § 59za

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59za

    účinné od 1. 1. 2012Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým se schvaluje přeshraniční přeměna, nebo pořizuje-li projekt přeměny ve formě notářského zápisu, neodpovídá za soulad projektu přeshraniční přeměny s právními předpisy jiného členského státu než České republiky, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně po účinnosti přeshraniční přeměny.

    Díl 9 účinné od 1. 1. 2012Některá ustanovení o ocenění jmění při přeshraniční přeměně účinné od 1. 1. 2012Díl 9

    § 59zb

    Odkaz účinné od 1. 1. 2012§ 59zb

    účinné od 1. 1. 2012(1) Ustanovení tohoto zákona o ocenění jmění české zanikající společnosti zúčastněné na přeshraniční přeměně posudkem znalce se nepoužijí, jestliže má nebo má mít nástupnická osoba sídlo na území jiného členského státu než České republiky a právní řád tohoto členského státu takové ocenění jmění nevyžaduje.

    účinné od 1. 1. 2012(2) Pokud tento zákon vyžaduje ocenění jmění zanikající právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, zanikající právnickou osobou je zahraniční osoba a nástupnická právnická osoba má nebo má mít sídlo na území České republiky, musí být jmění zahraniční osoby oceněno posudkem znalce podle tohoto zákona.

    účinné od 1. 1. 2012(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, je-li jmění zahraniční zanikající právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených právním řádem státu, v němž má zanikající zahraniční právnická osoba sídlo, odpovídá-li toto ocenění požadavkům stanoveným příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových společnostech nebo je-li toto ocenění součástí znalecké zprávy o přeshraniční přeměně.“.