VII.

Předchozí stránka

1. 51. Navrhovatel v doplnění návrhu ze dne 8. ledna 2007 rovněž uvedl, že faktor spravedlivého procesu je podmínkou posuzování proporcionality při zásazích do práva pokojného užívání majetku, a proto nelze od sebe odtrhnout hmotněprávní a procesněprávní aspekty práva výkupu. Podle názoru navrhovatele posouzení platnosti usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení má svůj jedinečný význam a je jedinou stávající (a efektivní, i když polovičatou) možností přezkoumání opatření, v jehož důsledku dochází k zásahu do vlastnického práva. K tomu Ústavní soud uvádí, že z uvedeného tvrzení navrhovatele zcela nepochybně vyplývá, že i sám navrhovatel je si vědom skutečnosti, že samotná změna příslušných ustanovení upravujících postup rejstříkového soudu při zápisu změny do obchodního rejstříku tak, že by byl zakotven povinný soudní přezkum zapisovaných skutečností, není schopna odstranit navrhovatelem tvrzené nedostatky úpravy zakotvené v ustanoveních § 183i až 183n obchodního zákoníku, ve znění zákona č. 216/2005 Sb. Z uvedeného lze dovodit, že navrhovateli jde zcela evidentně pod záminkou tvrzené neústavnosti napadeného ustanovení § 200da odst. 3 o. s. ř., ve znění zákona č. 216/2005 Sb., bez ohledu na jeho provázanost s hmotněprávní úpravou obsaženou v obchodním zákoníku, o změnu ustanovení § 183i až 183n obchodního zákoníku, ve znění zákona č. 216/2005 Sb., upravujících právo výkupu účastnických cenných papírů. Ústavní soud proto považuje tvrzení navrhovatele o neústavnosti napadeného ustanovení § 200da odst. 3 o. s. ř., ve znění zákona č. 216/2005 Sb., jenom proto, že hmotněprávní úprava výkupu účastnických cenných papírů se mu jeví jako protiústavní, za zavádějící. Řízení ve věcech zápisu do obchodního rejstříku není podle názoru Ústavního soudu vhodným ani dostatečným nástrojem schopným ochránit tvrzená zasažená práva akcionářů. Ústavní soud již ve svém usnesení ze dne 18. května 1999 sp. zn. I. ÚS 185/98 (Sbírka rozhodnutí, svazek č. 14, usnesení č. 35, str. 331) uvedl, že v řízení před rejstříkovým soudem se nerozhoduje o právech nebo povinnostech akcionářů, ale pouze o právech nebo povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku. Pro případ, že by práva akcionářů mohla být dotčena nezákonností rozhodnutí, na jehož základě k příslušnému zápisu do obchodního rejstříku dochází, poskytuje zákon ochranu těmto právům tam, kde to považuje za potřebné, jiným způsobem.
2. 52. Z textu ustanovení § 200da odst. 3 o. s. ř., ve znění zákona č. 216/2005 Sb., jednoznačně vyplývá, že po přijetí napadeného ustanovení soudy v zákonem stanovených případech již nepřezkoumávají hmotněprávní předpoklady návrhů na zápis, ale pouze předpoklady formální, přesně definované zákonem, a jde tak o činnost převážně registrační. K celé věci považuje Ústavní soud za nezbytné uvést, že dle stávající právní úpravy subjekty podávající návrh na zápis do rejstříku (dále jen „účastníci“) platí notáři odměnu za sepsání notářského zápisu (vyhláška č. 196/2001 Sb., o odměnách a náhradách notářů a správců dědictví, ve znění pozdějších předpisů). Rovněž mají uloženu povinnost zaplatit i příslušný soudní poplatek za návrh na zahájení řízení ve věcech obchodního rejstříku (zákon č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů). Jedná se tak o placené úkony, bez jejichž splnění nemůže být zápis do rejstříku proveden. Účastníci pak legitimně očekávají, že pokud jsou splněny všechny zákonem stanovené podmínky k provedení zápisu, včetně připojení příslušného notářského zápisu osvědčujícího soulad usnesení valné hromady s příslušnými právními předpisy, nelze mít pochyb, že stanovené podmínky k provedení zápisu byly splněny a zápis do rejstříku může být proveden.
3. 53. Ke standardním právním nástrojům jak evropských ústavních soudů, tak soudů mezinárodních, resp. nadnárodních (srov. četná rozhodnutí Evropského soudu i ESD) patří test proporcionality, který soudy používají mj. při posuzovaní střetu veřejného zájmu s individuálními právy či svobodami. V nálezu ze dne 13. srpna 2002 sp. zn. Pl. ÚS 3/02 (Sbírka rozhodnutí, svazek 27, nález č. 105, str. 177, vyhlášen pod č. 405/2002 Sb.) Ústavní soud s odvoláním na preambuli a první článek Ústavy konstatoval, že v případech střetů základních práv či svobod s veřejným zájmem, resp. s jinými základními právy či svobodami je třeba posuzovat účel (cíl) takového zásahu ve vztahu k použitým prostředkům, přičemž měřítkem pro toto posouzení je zásada proporcionality (přiměřenosti v širším smyslu), jež může být také nazývána zákazem nadměrnosti zásahů do práv a svobod. Tato obecná zásada zahrnuje tři kritéria posuzování přípustnosti zásahu. Prvním z nich je princip způsobilosti naplnění účelu (nebo také vhodnosti), dle něhož musí být příslušné opatření vůbec schopno dosáhnout zamýšleného cíle, jímž je ochrana jiného základního práva nebo veřejného statku. Dále se pak jedná o kritérium potřebnosti, dle něhož je povoleno použití pouze nejšetrnějšího – ve vztahu k dotčeným základním právům a svobodám – z více možných prostředků. Třetím kritériem je princip přiměřenosti (v užším smyslu), dle kterého újma na základním právu nesmí být nepřiměřená ve vztahu k zamýšlenému cíli, tj. opatření omezující základní lidská práva a svobody nesmějí, jde-li o kolizi základního práva či svobody s veřejným zájmem, svými negativními důsledky přesahovat pozitiva, která představuje veřejný zájem na těchto opatřeních.
4. 54. Ústavní soud má za to, že provedení zápisu do rejstříku bez vydání rozhodnutí za předpokladu, že zapisované skutečnosti mají podklad v připojeném notářském zápisu, a za předpokladu, že účastníkem řízení je pouze podnikatel a že provedení takového zápisu navrhl, je, jak vyplývá z již citované obecné části důvodové zprávy k návrhu zákona č. 216/2005 Sb., jistě legitimním cílem, neboť základem navrhované novely byla právě celková transformace hmotněprávní a procesněprávní úpravy obchodního rejstříku a důsledkem přijetí novely mělo být zrychlení procesu zápisu do obchodního rejstříku, eliminace případných dalších řízení a celkové zlepšení prostředí pro podnikání českých i zahraničních osob, a tím i lepší naplnění práv zaručených Listinou. Provedení přímého zápisu v rámci registračního principu dostojí i nárokům kritéria způsobilosti naplnění účelu (nebo také vhodnosti), dle něhož musí být příslušné opatření vůbec schopno dosáhnout zamýšleného cíle, jímž je ochrana jiného základního práva nebo veřejného zájmu. Napadené ustanovení je způsobilé dostát nárokům čl. 36 odst. 2 Listiny a zajistit soudní ochranu právům, jež mohla být v souvislosti se zápisem do rejstříku dotčena. Tohoto cíle lze dosáhnout i bez soudního přezkumu, neboť povinná forma připojeného notářského zápisu garantuje správnost skutečností do rejstříku zapisovaných. Cíl, který napadené ustanovení sleduje, se proto jeví jako legitimní.
5. 55. Zkoumat je však dále třeba potřebnost zvoleného prostředku z pohledu jeho šetrnosti ve vztahu k základním právům, která jsou podle názoru navrhovatele porušena, tj. k právu na spravedlivý proces a k zásadě nezávislosti soudů. V této souvislosti Ústavní soud připomíná, že základním smyslem obchodního rejstříku je zajistit transparentnost podnikatelského života, zpřístupnit každému zájemci všechny údaje o obchodníkovi, které jsou důležité z hlediska jeho důvěryhodnosti, z hlediska jeho schopnosti a vůle plnit existující i budoucí závazky. Obchodní rejstřík směřuje především k evidenci osob vystupujících v obchodních vztazích. Evropská unie je přitom postavena na myšlence svobodné hospodářské soutěže a právního státu. V souladu s vyvíjející se právní úpravou i judikaturou v zemích Evropské unie je v souvislosti s vedením obchodního rejstříku viditelný posun k plnění jeho funkcí v pouhé evidenci podnikatelských subjektů, přičemž hmotněprávní přezkum by měl být opuštěn a rozhodující role by měla být přenesena na podnikatele, který by měl být s to formulovat takový návrh, který splní požadavky zákona. Ve světle výše uvedeného plně obstojí i druhé měřítko principu proporcionality, to je potřebnost zvoleného prostředku.
6. 56. Z hlediska třetího kritéria, tedy kritéria přiměřenosti (v užším smyslu), Ústavní soud neshledal, že by napadené ustanovení § 200da odst. 3 o. s. ř., ve znění zákona č. 216/2005 Sb., v porovnání s jinými opatřeními umožňujícími dosáhnout stejného cíle, neústavním postupem omezovalo právo navrhovatele či účastníků rejstříkového řízení na spravedlivý proces či bylo v rozporu se zásadou nezávislosti soudů. Zákonodárce měl samozřejmě prostor k úvaze, zda zakotví přímý zápis do obchodního rejstříku, a byl přitom povinen dbát na to, aby zvolený postup byl založen na objektivních a rozumných důvodech (legitimní cíl zákonodárce) a aby mezi tímto cílem a prostředky k jeho dosažení (právní výhody) existoval vztah přiměřenosti. Ústavní soud uznává, že rekodifikace občanského soudního řádu zákonem č. 216/2005 Sb. znamenala podstatné změny v pojetí vedení obchodního rejstříku, tyto změny ve vztahu k napadenému ustanovení však nejsou v žádném případě v rozporu s přiměřeností použitých prostředků. Podle ustálené judikatury Evropského soudu není smyslem čl. 6 odst. 1 Úmluvy vytvořit nová hmotná práva postrádající zákonný podklad v daném státě, nýbrž poskytnout procesní ochranu právům přiznaným vnitrostátním právem, přičemž tento článek sám o sobě nezajišťuje právům a závazkům zajišťovaným právním řádem smluvních států žádný konkrétní věcný obsah.
7. 57. Ústavní soud nezjistil, že by ustanovení § 200da odst. 3 o. s. ř., ve znění zákona č. 216/2005 Sb., princip proporcionality ve vztahu ke všem třem posuzovaným komponentům porušovalo ani že by v důsledku jeho aplikace došlo ke zneužití práva chráněného ústavním pořádkem.
8. 58. Pokud se týká tvrzení navrhovatele o porušení principu nezávislosti soudní moci napadeným ustanovením § 200da odst. 3 o. s. ř., ve znění zákona č. 216/2005 Sb., Ústavní soud konstatuje, že princip nezávislosti soudů je jedním ze stěžejních ústavních principů. V České republice moc soudní vykonávají jménem republiky nezávislé soudy, a to podle výslovného znění čl. 81 Ústavy. V čl. 82 odst. 1 Ústava dále zaručuje nezávislost a nestrannost soudců při výkonu soudcovských mandátů. Základní zásady soudního řízení jsou pak upraveny Ústavou a Listinou, které ve svých ustanoveních vymezují pravomoc soudní moci (viz čl. 4 a 81 až 96 Ústavy) a minimální standardy dodržování základních práv a svobod účastníků soudních řízení, včetně ústavního práva každého na soudní a jinou právní úpravu a na spravedlivý proces (viz čl. 36 až 40 Listiny). Všichni účastníci soudního řízení mají před soudem rovná práva (viz čl. 96 odst. 1 Ústavy), a to bez ohledu na jejich formu a postavení ve společnosti. Nezávislost rozhodování obecných soudů se pak uskutečňuje v ústavním a zákonném procesněprávním a hmotněprávním rámci. Procesněprávní rámec představují především principy řádného a spravedlivého procesu, jak vyplývají z čl. 36 Listiny, z čl. 6 odst. 1 Úmluvy, jakož i z čl. 1 Ústavy. Právo na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 Listiny je pak výrazem jedné ze stěžejních zásad, na nichž spočívá demokratický právní stát založený na úctě k právům a svobodám člověka a občana (čl. 1 Ústavy). Ochrana těchto práv je ústavně svěřena především obecným soudům (čl. 90 Ústavy), které při výkonu své jurisdikční pravomoci jsou vázány zákonem (čl. 95 odst. 1 Ústavy), a to jak v oblasti hmotného, tak i procesního práva, jehož předpisy (pro úsilí o ochranu práva) vymezují stanovený postup, jímž je vázán nejen účastník soudního řízení, ale i obecný soud sám. Aplikace těchto procesních předpisů obecnými soudy, případně jejich výklad jako formální (procesní) předpoklad zákonnosti jejich rozhodnutí, musí proto být vždy s ústavními principy ve shodě.
9. 59. Skutečnost, že soud zkoumá podmínky pro provedení zápisu pouze z formálního hlediska, není v rozporu se zásadou nezávislosti soudů (čl. 81 a čl. 82 odst. 1 Ústavy) ani neznamená porušení práva na spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny. Listina poskytuje soudní (procesní) ochranu pouze tomu právu, které účastníkům právní řád (hmotné právo) garantuje. Smyslem tohoto ustanovení je tedy poskytnout právo na spravedlivý proces k uplatnění svého práva, tedy práva, které zákonodárce účastníkům jako subjektivní právo zaručuje. Podle ustálené judikatury Ústavního soudu by k porušení práva na spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny došlo tehdy, pokud by byla komukoli upřena možnost domáhat se svého práva u nezávislého a nestranného soudu. Ve smyslu čl. 6 odst. 1 Úmluvy by pak k porušení práva na spravedlivý proces došlo, pokud by bylo porušeno právo projednat záležitost účastníka řízení spravedlivě, veřejně a v přiměřené lhůtě. Ústavní soud nedospěl k závěru, že by napadené ustanovení § 200da odst. 3 o. s. ř., ve znění zákona č. 216/2005 Sb., znamenalo porušení takto prohlášeného práva na spravedlivý proces, které zaručuje každému zákonné a ústavnímu pořádku odpovídající posouzení jeho práva, a to za plného respektování ustanovení § 95 odst. 1 Ústavy, podle kterého je soudce při rozhodování vázán zákonem a mezinárodní smlouvou, která je součástí právního řádu.
10. 60. Ústavní soud je názoru, že napadené ustanovení § 200da odst. 3 o. s. ř., ve znění zákona č. 216/2005 Sb., není ani v rozporu s požadavkem tzv. plné soudní jurisdikce tak, jak tvrdí navrhovatel. Ochrana podnikatelů proti nežádoucím zápisům do obchodního rejstříku je totiž upravena pro případ fikce zápisu v ustanovení § 200db odst. 4 o. s. ř., ve znění zákona č. 216/2005 Sb., podle jehož dikce se podnikatel a osoby, které se podle zvláštního předpisu zapisují do rejstříku v rámci zápisu podnikatele, mohou do jednoho měsíce od zápisu návrhem domáhat u rejstříkového soudu výmazu nebo změny dotčeného zápisu.
11. 61. Navrhovatel svůj návrh na zrušení ustanovení § 200da odst. 3 o. s. ř., ve znění zákona č. 216/2005 Sb., odůvodnil tvrzením, že napadené ustanovení občanského soudního řádu je podle jeho názoru v rozporu s právem na spravedlivý proces a v rozporu se zásadou nezávislosti soudů zakotvenou v čl. 81 a čl. 82 odst. 1 Ústavy. Ústavní soud rozpor napadeného ustanovení s ústavním pořádkem neshledal. Nad rámec argumentace navrhovatele se pak Ústavní soud zabýval tím, zda předmětná právní úprava ústavně nekonformním způsobem nezasahuje do vlastnických práv, a dospěl k závěru, že minoritní i majoritní vlastníci mají k dispozici prostředky právní ochrany garantované hmotněprávními ustanoveními obchodního zákoníku (ustanovení § 183k odst. 1 obchodního zákoníku), a tudíž vlastnická práva vlastníků účastnických cenných papírů nejsou dotčena. K ochraně vlastnického práva v souvislosti s aplikací ustanovení § 183i až 183n obchodního zákoníku se pak Ústavní soud podrobně vyjádřil v již citovaném nálezu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (viz výše).
12. 62. Pokud napadené ustanovení § 200da odst. 3 o. s. ř., ve znění zákona č. 216/2005 Sb., ukládá soudu při splnění zákonem stanovených podmínek provedení zápisu do obchodního rejstříku v rámci nesporného řízení a Ústavní soud neshledal v souvislosti s aplikací tohoto ustanovení jeho rozpor s ústavním pořádkem, nelze ve světle výše uvedeného než uzavřít, že nejsou dány důvody pro zrušení napadeného ustanovení.

Následující stránka