zákon o obchodních korporacích

§ 95

účinné od 1. 1. 2014(1) Veřejná obchodní společnost je společnost alespoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně.

účinné od 1. 1. 2014(2) V případě, kdy je společníkem právnická osoba, vykonává společnická práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec, kterým může být pouze fyzická osoba.

účinné od 1. 1. 2014(3) Společníkem nemůže být ten, na jehož majetek byl v posledních 3 letech prohlášen konkurs, nebo byl návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku, anebo byl konkurs zrušen proto, že je jeho majetek zcela nepostačující; kdo tento zákaz poruší, se společníkem nestane, i když společnost vznikne.

§ 96

účinné od 1. 1. 2014Firma obsahuje označení „veřejná obchodní společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „veř. obch. spol.“ nebo „v. o. s.“. Obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí označení „a spol.“.

§ 97

účinné od 1. 1. 2014(1) Vzájemné právní poměry společníků se řídí společenskou smlouvou.

účinné od 1. 1. 2014(2) Není-li ve společenské smlouvě dohodnuto jinak, jsou podíly společníků stejné.

§ 98

účinné od 1. 1. 2014Společenská smlouva obsahuje také

1. účinné od 1. 1. 2014a) firmu společnosti,
2. účinné od 1. 1. 2014b) předmět podnikání společnosti nebo údaj, že byla založena za účelem správy vlastního majetku, a
3. účinné od 1. 1. 2014c) určení společníků uvedením jména nebo jmen a příjmení, v případě právnické osoby názvu (dále jen „jméno“) a bydliště nebo sídla.

§ 99

účinné od 1. 1. 2014(1) Společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků.

účinné od 1. 1. 2014(2) Má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků, je třeba ke změně souhlasu těch společníků, do jejichž práv se zasahuje.

účinné od 1. 1. 2014(3) Každý společník má jeden hlas, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 100

účinné od 1. 1. 2014Má-li podle společenské smlouvy společník vkladovou povinnost, splní ji ve lhůtě, způsobem a v rozsahu určených společenskou smlouvou, jinak v penězích bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společnosti.

§ 101

účinné od 1. 1. 2014(1) Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu, platí úrok z prodlení ve výši dvojnásobku úroku z prodlení z dlužné částky stanovené jiným právním předpisem, ledaže společenská smlouva určí jinak.

účinné od 1. 1. 2014(2) Společník, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, může být ze společnosti jejím nejvyšším orgánem po marném uplynutí dodatečné lhůty určené pro splnění vyloučen, určuje-li tak společenská smlouva; to neplatí, jsou-li ve společnosti jen dva společníci. K rozhodnutí se vyžaduje souhlas všech společníků; k hlasu vylučovaného společníka se při rozhodování nepřihlíží.

§ 102

účinné od 1. 1. 2014(1) Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost u soudu splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je s jejím splněním v prodlení, a v tomto řízení ji zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí. Věta první se nepoužije, bylo-li před podáním návrhu již zahájeno jednání o vyloučení společníka ze společnosti podle § 101 odst. 2 a v tomto řízení se řádně pokračuje.

účinné od 1. 1. 2014(2) Návrh podle odstavce 1 může společník podat jen tehdy, pokud jej bez zbytečného odkladu poté, co na to společnost upozorní, nejpozději však do jednoho měsíce, nepodá společnost.

§ 103

účinné od 1. 1. 2014(1) Připouští-li to společenská smlouva, může společník za podmínek ve společenské smlouvě určených a se souhlasem všech společníků splnit svou vkladovou povinnost také provedením nebo prováděním práce nebo poskytnutím nebo poskytováním služby. V takovém případě obsahuje společenská smlouva i ocenění prováděné práce nebo poskytované služby nebo způsob ocenění.

účinné od 1. 1. 2014(2) Jestliže je společník povinen pro společnost provádět práci nebo jí poskytovat služby, aniž tím plní svou vkladovou povinnost, poskytne mu společnost podíl na zisku ve výši odpovídající ocenění provedených prací nebo poskytnutých služeb, ledaže společenská smlouva stanoví jiný způsob vypořádání.

§ 104

účinné od 1. 1. 2014(1) Společnost nahradí společníkovi výdaje, které vynaložil při zařizování záležitostí společnosti a které mohl rozumně pokládat za potřebné; to platí obdobně pro obvyklý úrok z vynaložených výdajů, počítaný od okamžiku jejich vynaložení.

účinné od 1. 1. 2014(2) Právo na náhradu výdajů lze uplatnit do 3 měsíců od okamžiku jejich vynaložení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

účinné od 1. 1. 2014(3) Se souhlasem všech společníků může ve lhůtě podle odstavce 2 společník započíst pohledávku na náhradu vynaložených výdajů podle odstavce 1 a úrok proti pohledávce na splácení jeho vkladu.

§ 105

účinné od 1. 1. 2014K rozhodování ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu všech společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 106

účinné od 1. 1. 2014(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni společníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří společníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.

účinné od 1. 1. 2014(2) Je-li podle společenské smlouvy určení některého ze společníků podle odstavce 1 neodvolatelné, může soud toto určení na návrh některého ze společníků zrušit, porušuje-li určený společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti.

§ 107

účinné od 1. 1. 2014Každý společník může nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

§ 108

účinné od 1. 1. 2014(1) Každý společník je oprávněn domáhat se u soudu za společnost proti jinému společníkovi náhrady újmy, kterou společnosti způsobil, nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí ze smlouvy o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.

účinné od 1. 1. 2014(2) Společník nemá právo domáhat se náhrady újmy proti jinému společníkovi podle odstavce 1, byla-li schválena smlouva o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, ji ovládá.

§ 109

účinné od 1. 1. 2014(1) Bez svolení všech ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Společník nesmí být ani členem statutárního nebo jiného orgánu jiné obchodní korporace s obdobným předmětem podnikání, ledaže se jedná o koncern.

účinné od 1. 1. 2014(2) Společenská smlouva může zákaz konkurence upravit odlišně.

§ 110

účinné od 1. 1. 2014(1) Společník může do společnosti přistoupit nebo ze společnosti vystoupit změnou společenské smlouvy.

účinné od 1. 1. 2014(2) Přistoupivší společník ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat po ostatních společnících, aby mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím spojené.

§ 111

účinné od 1. 1. 2014(1) Po zániku účasti ve společnosti ručí společník jen za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti.

účinné od 1. 1. 2014(2) Společník nemůže po společnosti požadovat, aby mu byl vyplacen podíl nebo aby bylo mezi společníky rozděleno jmění.

§ 112

účinné od 1. 1. 2014(1) Zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem.

účinné od 1. 1. 2014(2) Společník má právo na podíl na zisku ve výši 25 % z částky, v níž splnil svou vkladovou povinnost. Pokud zisk společnosti k vyplacení této částky nepostačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek, v nichž splnili svou vkladovou povinnost. Zbylý zisk se dělí mezi společníky podle odstavce 1.

účinné od 1. 1. 2014(3) Jestliže je společníkovi poskytován podíl na zisku podle § 103 odst. 2, použije se ustanovení odstavce 2 nebo 3 jen na tu část zisku, která není takto rozdělena.

účinné od 1. 1. 2014(4) Obsahuje-li společenská smlouva ustanovení odchylné od odstavce 1 jen pro podíl na zisku nebo jen pro podíl na ztrátě, platí, existují-li pochybnosti, že se toto ustanovení společenské smlouvy vztahuje jak na podíl na zisku, tak na podíl na ztrátě.

účinné od 1. 1. 2014(5) Odstavce 1 až 3 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 113

účinné od 1. 1. 2014(1) Společnost se zrušuje

1. účinné od 1. 1. 2014a) výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí lhůtu jinou,
2. účinné od 1. 1. 2014b) dnem právní moci rozhodnutí soudu, kterým zrušuje společnost,
3. účinné od 1. 1. 2014c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu,
4. účinné od 1. 1. 2014d) zánikem společníka právnické osoby, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce,
5. účinné od 1. 1. 2014e) dnem právní moci rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku nebo zrušením konkursu proto, že je společníkův majetek zcela nepostačující,
6. účinné od 1. 1. 2014f) dnem právní moci rozhodnutí o schválení oddlužení některého ze společníků,
7. účinné od 1. 1. 2014g) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto,
8. účinné od 1. 1. 2014h) dnem, v němž žádný ze společníků nebude splňovat požadavky podle § 46,
9. účinné od 1. 1. 2014i) vyloučením společníka podle § 115 odst. 1, nebo
10. účinné od 1. 1. 2014j) z jiných důvodů určených ve společenské smlouvě.

účinné od 1. 1. 2014(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1, s výjimkou důvodů uvedených v písmenech b) a h), se mohou ostatní společníci do okamžiku předložení konečné zprávy o průběhu likvidace likvidátorem změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá nadále i bez společníka, jehož se důvod zrušení týká. Tato dohoda společníků může být také předem obsažena ve společenské smlouvě.

účinné od 1. 1. 2014(3) Byla-li společnost zrušena podle odstavce 1 písm. h), mohou se společníci dohodnout na přistoupení společníka, který splňuje požadavky podle § 46, a na tom, že společnost dále trvá.

účinné od 1. 1. 2014(4) Účinností dohody podle odstavce 2 nebo 3 se ukončuje likvidace.

§ 114

účinné od 1. 1. 2014(1) Byl-li poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání společnosti, zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že společníkův majetek byl zcela nepostačující, účast společníka ve společnosti se dnem právní moci takového rozhodnutí obnovuje, ledaže se společníci, včetně společníka, na jehož majetek byl prohlášen konkurs, dohodnou jinak.

účinné od 1. 1. 2014(2) Vyplatila-li již společnost vypořádací podíl, obnoví se účast společníka jen tehdy, nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců od právní moci rozhodnutí podle věty první; účast se obnovuje ke dni jejího původního ukončení. To platí obdobně také pro případ pravomocného zastavení výkonu rozhodnutí postižením podílu společníka nebo pro případ pravomocného zastavení exekuce podle jiného právního předpisu.

účinné od 1. 1. 2014(3) Pokud společnost, u které byly splněny důvody pro její zrušení podle § 113 odst. 1 písm. e) až g), dosud nezanikla a jsou splněny podmínky podle odstavců 1 a 2, mohou se všichni společníci včetně společníka, jehož účast ve společnosti se obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá.

§ 115

účinné od 1. 1. 2014(1) Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.

účinné od 1. 1. 2014(2) Společnost může navrhnout, aby soud vyloučil společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich řádnému plnění společností vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn. S podáním návrhu na vyloučení společníka musí souhlasit společníci, kteří mají ve společnosti většinu hlasů; k hlasu vylučovaného společníka se nepřihlíží.

§ 116

účinné od 1. 1. 2014Převod podílu společníka ve veřejné obchodní společnosti se zakazuje.

§ 117

účinné od 1. 1. 2014(1) Dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou účast ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží.

účinné od 1. 1. 2014(2) Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu povinen se podílet na činnosti společnosti.

účinné od 1. 1. 2014(3) Podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí, že se společníkem nestal.

§ 118

účinné od 1. 1. 2014(1) Komanditní společnost je společnost, v níž alespoň jeden společník ručí za její dluhy omezeně (dále jen „komanditista“) a alespoň jeden společník neomezeně (dále jen „komplementář“).

účinné od 1. 1. 2014(2) Firma obsahuje označení „komanditní společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „kom. spol.“ nebo „k. s.“. Komanditista, jehož jméno je uvedeno ve firmě, ručí za dluhy společnosti jako komplementář. Ustanovení § 95 odst. 3 se na postavení komanditistů nepoužije, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 119

účinné od 1. 1. 2014Pokud ze společných ustanovení části druhé a této hlavy zákona neplyne něco jiného, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení o veřejné obchodní společnosti.

§ 120

účinné od 1. 1. 2014(1) Podíly komanditistů se určují podle poměru jejich vkladů.

účinné od 1. 1. 2014(2) Výše vypořádacího podílu komanditisty se určí podle pravidel stanovených tímto zákonem pro vypořádací podíl ve společnosti s ručením omezeným.

§ 121

účinné od 1. 1. 2014(1) Komanditista splní vkladovou povinnost ve výši a způsobem určeným ve společenské smlouvě, jinak v penězích a bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společnosti.

účinné od 1. 1. 2014(2) Ustanovení § 103 se na postavení komanditistů nepoužije, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 122

účinné od 1. 1. 2014Za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše svého nesplaceného vkladu podle stavu zápisu v obchodním rejstříku.

§ 123

účinné od 1. 1. 2014Ustanovení o převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným se použijí přiměřeně.

§ 124

účinné od 1. 1. 2014Společenská smlouva obsahuje také

1. účinné od 1. 1. 2014a) určení, který ze společníků je komplementář a který komanditista,
2. účinné od 1. 1. 2014b) výši vkladu každého komanditisty.

§ 125

účinné od 1. 1. 2014(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni komplementáři, kteří splňují požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří z komplementářů, kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.

účinné od 1. 1. 2014(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, rozhodují ve věcech, které nepřísluší statutárnímu orgánu, všichni společníci, přičemž zvlášť hlasují komplementáři a zvlášť komanditisté.

§ 126

účinné od 1. 1. 2014(1) Zisk a ztráta se dělí mezi společnost a komplementáře. Neurčí-li společenská smlouva jiné dělení, dělí se zisk a ztráta mezi společnost a komplementáře na polovinu.

účinné od 1. 1. 2014(2) Komplementáři si část zisku a ztráty rozdělí podle § 112.

účinné od 1. 1. 2014(3) Část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů. Ztrátu komanditisté nenesou.

účinné od 1. 1. 2014(4) Odstavce 2 a 3 se použijí, neurčí-li společenská smlouva nebo rozhodnutí všech společníků jinak.

§ 127

účinné od 1. 1. 2014(1) Důvodem pro zrušení společnosti není

1. účinné od 1. 1. 2014a) prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku komanditisty anebo zrušení konkursu proto, že je komanditistův majetek zcela nepostačující,
2. účinné od 1. 1. 2014b) schválení oddlužení komanditisty,
3. účinné od 1. 1. 2014c) doručení vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl komanditisty převoditelný, pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty, nebo právní moc exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní moc rozhodnutí o tomto návrhu, nebo
4. účinné od 1. 1. 2014d) smrt nebo zánik komanditisty.

účinné od 1. 1. 2014(2) Důvody podle odstavce 1 způsobují zánik účasti komanditisty ve společnosti.

účinné od 1. 1. 2014(3) Ke zrušení komanditní společnosti postačí, že požadavky § 46 nesplňuje žádný z komplementářů.

§ 128

účinné od 1. 1. 2014(1) Účast komanditisty ve společnosti se obnovuje

1. účinné od 1. 1. 2014a) zrušením konkursu na majetek komanditisty z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že je jeho majetek zcela nepostačující,
2. účinné od 1. 1. 2014b) pravomocným zastavením výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti, nebo
3. účinné od 1. 1. 2014c) pravomocným zastavením exekuce podle jiného právního předpisu,

účinné od 1. 1. 2014ledaže společenská smlouva určí jinak.

účinné od 1. 1. 2014(2) Vyplatila-li již společnost vypořádací podíl, obnoví se komanditistova účast, jen nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců; účast se obnovuje ke dni jejího původního ukončení.

§ 129

účinné od 1. 1. 2014(1) Pokud společenská smlouva určí, že komanditisté ručí za dluhy společnosti do výše určené částky (dále jen „komanditní suma“), uvede se tato částka ve společenské smlouvě. Nelze sjednat nižší komanditní sumu, než kolik činí vklad komanditisty.

účinné od 1. 1. 2014(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, uplatní se tyto výjimky z úpravy komanditní společnosti

1. účinné od 1. 1. 2014a) část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů a komanditních sum,
2. účinné od 1. 1. 2014b) ztrátu uhradí komanditista s ostatními společníky podle svého podílu, avšak jen do výše své komanditní sumy,
3. účinné od 1. 1. 2014c) za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše jeho komanditní sumy zapsané v obchodním rejstříku v době, kdy je věřitel vyzval k plnění.

§ 130

účinné od 1. 1. 2014Komanditní suma se snižuje v rozsahu, ve kterém komanditista splnil svou vkladovou povinnost.

§ 131

účinné od 1. 1. 2014(1) Změny komanditní sumy jsou účinné jejich zápisem do obchodního rejstříku.

účinné od 1. 1. 2014(2) Pokud komanditista nebo společnost s jeho souhlasem uveřejnili zvýšení jeho komanditní sumy anebo to věřitelům jinak oznámili, ručí komanditista podle § 129 odst. 2 písm. c) do výše zvýšené komanditní sumy.