účinné od 1. 1. 2014(1) Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.
účinné od 1. 1. 2014(2) Firma obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, které může být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“.
účinné od 1. 1. 2014Podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, ledaže společenská smlouva určí jinak.
účinné od 1. 1. 2014(1) Plnění věřiteli poskytnuté společníkem z důvodu jeho ručení podle § 132 odst. 1 se započítává na splnění jeho nejdříve splatné vkladové povinnosti.
účinné od 1. 1. 2014(2) V případě, že započtení není možné, poskytne společníkovi náhradu za jeho plnění společnost. Nedosáhne-li společník náhrady plnění od společnosti, poskytnou mu náhradu za jeho plnění společníci v poměru, v jakém nesplnili svou vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku ke dni, v němž byl společník vyzván k plnění.
účinné od 1. 1. 2014(1) Společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů. Podíly, se kterými jsou spojena stejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh. Podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, je podíl základní.
účinné od 1. 1. 2014(2) Určí-li tak společenská smlouva, může společník vlastnit více podílů, a to i různého druhu.
účinné od 1. 1. 2014Různé druhy podílů a jejich obsah se určí ve společenské smlouvě.
účinné od 1. 1. 2014(1) Určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka představován kmenovým listem. Je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl.
účinné od 1. 1. 2014(2) Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.
účinné od 1. 1. 2014(3) Kmenový list je cenný papír na řad. Kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír.
účinné od 1. 1. 2014(4) Kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.
účinné od 1. 1. 2014(1) Kmenový list obsahuje
účinné od 1. 1. 2014(2) Byl-li vydán hromadný kmenový list, obsahuje také údaj o tom, kolik kmenových listů nahrazuje, a označení podílů, které nahrazuje.
účinné od 1. 1. 2014(1) Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost.
účinné od 1. 1. 2014(2) Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad (dále jen „příplatek“) spojenou s podílem, bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků. Pokud společník vlastní více podílů, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Vydala-li společnost více druhů podílů, uvede se i jejich označení.
účinné od 1. 1. 2014(3) Vydala-li společnost kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu.
účinné od 1. 1. 2014(4) Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána.
účinné od 1. 1. 2014Společnost vydá každému svému společníkovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis nebo výpis údajů, které se ho týkají, a to nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti.
účinné od 1. 1. 2014(1) Údaje zapsané v seznamu společníků nesmí společnost používat jinak než pro své potřeby ve vztahu ke společníkům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem společníků, kterých se údaje týkají.
účinné od 1. 1. 2014(2) Přestane-li společník být společníkem, společnost jej ze seznamu společníků bez zbytečného odkladu vymaže.
účinné od 1. 1. 2014(1) Minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší.
účinné od 1. 1. 2014(2) Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně.
účinné od 1. 1. 2014(1) Nepeněžitý vklad ocení znalec vybraný ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu. Odměna znalci za zpracování znaleckého posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.
účinné od 1. 1. 2014(2) Znalce podle odstavce 1 vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak jednatel.
účinné od 1. 1. 2014(3) Posudek znalce obsahuje alespoň popis nepeněžitého vkladu, použité metody ocenění nebo metodu ocenění, částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje, a odůvodnění, jak znalec k tomu ocenění došel.
účinné od 1. 1. 2014(4) Ustanovení § 468 až 473 se použijí obdobně; případné nové ocenění se provede podle odstavců 1 a 2.
účinné od 1. 1. 2014(1) Ve společenské smlouvě, v prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí vkladové povinnosti se uvede i popis nepeněžitého vkladu, jeho ocenění a částka, která se započítává na emisní kurs. Částka, která se započítává na emisní kurs, nesmí být vyšší než ocenění uvedené v posudku znalce nebo ocenění podle § 468 nebo 469.
účinné od 1. 1. 2014(2) Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu určenou posudkem znalce nebo podle § 468 nebo 469 a výší vkladu společníka tvoří vkladové ážio, ledaže společenská smlouva nebo rozhodnutí valné hromady určí, že se tento rozdíl nebo jeho část vrací vkladateli nebo se použije se souhlasem společníka na tvorbu rezervního fondu.
účinné od 1. 1. 2014Vznikne-li rozdělením podílu ve společnosti nový podíl, musí být zachována nejnižší výše vkladu požadovaná tímto zákonem nebo společenskou smlouvou; k rozdělení podílu v rozporu s tím se nepřihlíží.
účinné od 1. 1. 2014(1) Společenská smlouva obsahuje také
účinné od 1. 1. 2014(2) Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také
účinné od 1. 1. 2014(3) Údaje podle odstavce 2 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit.
účinné od 1. 1. 2014(1) Společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků; pro tuto dohodu se vyžaduje veřejná listina. Stanoví-li tak společenská smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady.
účinné od 1. 1. 2014(2) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna společenské smlouvy, nahrazuje rozhodnutí o změně společenské smlouvy. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.
účinné od 1. 1. 2014(3) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se společenská smlouva mění, změní její obsah jednatel v souladu s rozhodnutím valné hromady. O změně obsahu společenské smlouvy jednatelem se pořizuje veřejná listina.
účinné od 1. 1. 2014Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku se splatí celé vkladové ážio a na každý peněžitý vklad nejméně jeho 30 %.
účinné od 1. 1. 2014(1) Společnost může nabýt svůj podíl, nejde-li o jeho nabytí smlouvou o převodu podílu; to platí obdobně pro nabytí podílu společnosti jí ovládanou osobou nebo osobou jednající svým jménem na účet této ovládané osoby.
účinné od 1. 1. 2014(2) Společnost, která nabude svůj podíl, nevykonává s tímto podílem hlasovací práva.
účinné od 1. 1. 2014(3) Právo na podíl na zisku spojené s vlastním podílem v majetku společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk společnost převede na účet nerozděleného zisku z minulých let.
účinné od 1. 1. 2014(4) V případě, že společnost nabude všechny své podíly, převede je nebo některý z nich jednatel do 3 měsíců od nabytí posledního z nich na třetí osobu, jinak soud společnost i bez návrhu zruší. Hodnota podílů se určí na základě znaleckého posudku; § 143 se použije obdobně.
účinné od 1. 1. 2014(1) Společník splní vkladovou povinnost ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nejpozději však do 5 let ode dne vzniku společnosti nebo od převzetí vkladové povinnosti za trvání společnosti.
účinné od 1. 1. 2014(2) Vkladové povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu.
účinné od 1. 1. 2014(1) Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu, uhradí společnosti úrok z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem z dlužné částky, ledaže společenská smlouva určí jinak.
účinné od 1. 1. 2014(2) Společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, může ze společnosti valná hromada vyloučit. Má-li společník více podílů, týká se vyloučení jen toho podílu, ohledně něhož je společník v prodlení s plněním vkladové povinnosti, ledaže společenská smlouva určí jinak. Na vyloučení společníka se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku upravující vyloučení člena spolku pro závažné porušení povinností; ustanovení o možnosti přezkoumat vyloučení soudem se nepoužije.
účinné od 1. 1. 2014(3) Současně s vyloučením vyzve společnost písemně vyloučeného společníka, aby jí odevzdal bez zbytečného odkladu kmenový list, byl-li vydán, s upozorněním, že jinak bude postupováno podle § 152 až 154.
účinné od 1. 1. 2014(1) Stanoví-li tak zákon, odevzdá společník bez zbytečného odkladu kmenový list společnosti.
účinné od 1. 1. 2014(2) V případě prodlení společníků s odevzdáním kmenových listů stahovaných společností na základě zákona z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové výše vkladu nebo zničení, vyzve jednatel společníky způsobem stanoveným zákonem a společenskou smlouvou pro svolání valné hromady, aby tak učinili v přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené nebo nevrácené kmenové listy prohlášeny za neplatné.
účinné od 1. 1. 2014(3) Kmenové listy, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány, jednatel prohlásí za neplatné a prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí držitelům, jejichž kmenových listů se neplatnost dotýká, na adresu uvedenou v seznamu společníků a současně ho zveřejní.
účinné od 1. 1. 2014(1) Kmenové listy, které mají být vydány místo kmenových listů prohlášených za neplatné, společnost prodá za přiměřenou cenu. Na prodej kmenových listů společnosti se použije přiměřeně ustanovení § 213 odst. 1.
účinné od 1. 1. 2014(2) Zprávu o chystaném prodeji oznámí společnost bývalým společníkům, jejichž kmenové listy byly prohlášeny za neplatné.
účinné od 1. 1. 2014(3) Společnost má právo na náhradu nákladů, které jí vzniknou prohlášením kmenových listů za neplatné a vydáním nových kmenových listů.
účinné od 1. 1. 2014(4) Nepodaří-li se nové kmenové listy postupem podle odstavce 1 prodat do 3 měsíců od prohlášení neodevzdaných kmenových listů za neplatné, rozhodne valná hromada bez zbytečného odkladu o snížení základního kapitálu o výši vkladů připadajících na neprodané kmenové listy.
účinné od 1. 1. 2014(1) Společnost může proti pohledávce společníka, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, na zaplacení kupní ceny nebo částky odpovídající výši splněné vkladové povinnosti započíst pohledávky, které proti němu vznikly v souvislosti s prohlášením kmenového listu za neplatný a vydáním nových kmenových listů.
účinné od 1. 1. 2014(2) Rozdíl společnost vyplatí bývalému společníkovi, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, bez zbytečného odkladu po započtení, jinak po jeho prodeji podle § 153 nebo po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
účinné od 1. 1. 2014(3) V případě, že za kmenový list stahovaný z oběhu nemá být vydán nový, není jeho prohlášením za neplatný dotčeno právo bývalého společníka, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, na zaplacení částky odpovídající výši splněné vkladové povinnosti.
účinné od 1. 1. 2014(4) Kmenový list odevzdaný za účelem jeho výměny nebo zničení společnost zničí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu nebo jiného důvodu, pro nějž byl kmenový list odevzdán.
účinné od 1. 1. 2014(5) Ustanovení § 542 a 543 se použijí obdobně.
účinné od 1. 1. 2014Společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.
účinné od 1. 1. 2014(1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud
účinné od 1. 1. 2014(2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží.
účinné od 1. 1. 2014(3) Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.
účinné od 1. 1. 2014(1) Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 a v těchto řízeních společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.
účinné od 1. 1. 2014(2) Společník nemá právo domáhat se náhrady újmy proti jednateli podle odstavce 1 tehdy, bylo-li o ní rozhodnuto podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, je jejím jediným společníkem nebo osobou, která ji ovládá.
účinné od 1. 1. 2014(3) Společnickou žalobu lze podat také,
účinné od 1. 1. 2014(4) Jednatelem, členem dozorčí rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby společnické žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm společností zastoupenou společníkem požadována.
účinné od 1. 1. 2014Před uplatněním práva podle § 157 vůči jednateli informuje společník písemně o svém záměru dozorčí radu, byla-li zřízena.
účinné od 1. 1. 2014Pokud informovaný orgán neuplatní u soudu právo, které za společnost hodlá uplatnit společník, bez zbytečného odkladu po doručení informace podle § 158, může společník toto právo uplatnit za společnost sám.
účinné od 1. 1. 2014Přestane-li být společník, který společnickou žalobu podal, společníkem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce.
účinné od 1. 1. 2014(1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak. Neurčí-li společenská smlouva nebo valná hromada jinak, vyplácí se podíl na zisku v penězích.
účinné od 1. 1. 2014(2) Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí na adresu společníka nebo bezhotovostním převodem na jeho účet, ledaže společenská smlouva nebo usnesení valné hromady určí jinak.
účinné od 1. 1. 2014(3) U podílů, se kterými je spojen pevný podíl na zisku, se usnesení valné hromady o rozdělení podílu na zisku nevyžaduje. Pevný podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky, z níž právo na podíl na zisku vyplývá.
účinné od 1. 1. 2014(4) Částka k rozdělení mezi společníky nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu s tímto zákonem a společenskou smlouvou.
účinné od 1. 1. 2014(1) Společenská smlouva může určit, že společnost může usnesením valné hromady společníkům uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek (dále jen „příplatková povinnost“).
účinné od 1. 1. 2014(2) Společenská smlouva určí, jakou výši nesmí příplatky ve svém souhrnu překročit, jinak se k usnesení valné hromady o příplatkové povinnosti nepřihlíží. Společenská smlouva také určí, zda a s jakými podíly je příplatek spojen.
účinné od 1. 1. 2014(3) Příplatky poskytují společníci podle poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak.
účinné od 1. 1. 2014(1) Společník může se souhlasem jednatele společnosti poskytnout příplatek i tehdy, pokud tak nestanoví společenská smlouva.
účinné od 1. 1. 2014(2) Příplatek podle odstavce 1 je možné poskytnout i jako nepeněžitý; ustanovení § 143 se použije obdobně.
účinné od 1. 1. 2014(1) Společník, který pro příplatkovou povinnost nehlasoval, může společnosti písemně oznámit, že vystupuje ze společnosti ohledně podílu, na který je příplatková povinnost vázána. Účinností vystoupení příplatková povinnost zaniká.
účinné od 1. 1. 2014(2) Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne rozhodnutí valné hromady o příplatkové povinnosti nebo ode dne, kdy mu bylo oznámeno, že valná hromada rozhodla o příplatkové povinnosti podle § 174 odst. 3 nebo že bylo přijato rozhodnutí o příplatkové povinnosti mimo valnou hromadu podle § 177, jinak se k vystoupení nepřihlíží.
účinné od 1. 1. 2014(3) Právo vystoupit ze společnosti může uplatnit pouze společník, který zcela splnil svoji vkladovou povinnost spojenou s podílem, na který byla příplatková povinnost vázána.
účinné od 1. 1. 2014(4) Vystoupení společníka je účinné posledním dnem měsíce, ve kterém došlo písemné oznámení podle odstavce 1 společnosti.
účinné od 1. 1. 2014(5) Odstavce 1 až 4 se nepoužijí, určí-li společenská smlouva jinak.
účinné od 1. 1. 2014Poruší-li společník příplatkovou povinnost, použije se obdobně § 151, ledaže společník vystoupil ze společnosti podle § 164.
účinné od 1. 1. 2014(1) Valná hromada může rozhodnout, že poskytnutý příplatek bude v rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti, vrácen společníkovi.
účinné od 1. 1. 2014(2) Nerozhodne-li valná hromada jinak, vrací se příplatek společníkovi poměrně podle výše, v jakém jej poskytl; nejdříve se vrací příplatek poskytnutý společníkem podle § 162 odst. 1.