zákon o obchodních korporacích

§ 243

účinné od 1. 1. 2014(1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií.

účinné od 1. 1. 2014(2) Firma obsahuje označení „akciová společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „akc. spol.“ nebo „a.s.“.

§ 244

účinné od 1. 1. 2014(1) Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.

účinné od 1. 1. 2014(2) K právním jednáním, jejichž účelem je nedůvodné zvýhodnění jakéhokoliv akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, se nepřihlíží, ledaže tento zákon stanoví jinak nebo by to bylo na újmu třetím osobám, které na takováto právní jednání v dobré víře spoléhaly.

§ 245

účinné od 1. 1. 2014Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry vydané společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v této společnosti, a dále cenné papíry vydané společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry získat.

§ 246

účinné od 1. 1. 2014(1) Základní kapitál se vyjadřuje v českých korunách. V případě, že akciová společnost vede podle zvláštního zákona účetnictví v eurech, může vyjádřit základní kapitál v eurech.

účinné od 1. 1. 2014(2) Výše základního kapitálu akciové společnosti je alespoň 2 000 000 Kč, nebo 80 000 EUR.

§ 247

účinné od 1. 1. 2014Emisní kurs akcie

účinné od 1. 1. 2014(1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší, než je jmenovitá hodnota akcie.

účinné od 1. 1. 2014(2) Emisní kurs kusové akcie nesmí být nižší, než je její účetní hodnota. Účetní hodnota kusové akcie se určí tak, že se částka základního kapitálu vydělí počtem vydaných kusových akcií.

§ 248

účinné od 1. 1. 2014(1) Je-li emisní kurs akcie vyšší než její jmenovitá nebo účetní hodnota, tvoří tento rozdíl emisní ážio. Je-li částka placená na splacení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou nižší než emisní kurs akcie, započte se plnění nejprve na emisní ážio.

účinné od 1. 1. 2014(2) Pokud částka placená na splácení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou podle tohoto zákona nepostačuje na splacení splatné části jmenovité nebo účetní hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých nebo účetních hodnot jednotlivých akcií, ledaže stanovy určí jinak nebo je v souladu s nimi dohodnuto jinak.

§ 249

účinné od 1. 1. 2014Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou nebo účetní hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio, ledaže stanovy nebo rozhodnutí valné hromady určují, že tento rozdíl nebo jeho část společnost vrátí upisovateli anebo že se použije na tvorbu rezervního fondu.

§ 250

účinné od 1. 1. 2014(1) K založení společnosti se vyžaduje přijetí stanov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.

účinné od 1. 1. 2014(2) Stanovy obsahují také

1. účinné od 1. 1. 2014a) firmu a předmět podnikání nebo činnosti,
2. účinné od 1. 1. 2014b) výši základního kapitálu,
3. účinné od 1. 1. 2014c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou akcie imobilizovány,
4. účinné od 1. 1. 2014d) mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
5. účinné od 1. 1. 2014e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti,
6. účinné od 1. 1. 2014f) údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,
7. účinné od 1. 1. 2014g) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon.

účinné od 1. 1. 2014(3) Stanovy při založení společnosti obsahují také

1. účinné od 1. 1. 2014a) údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,
2. účinné od 1. 1. 2014b) v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti,
3. účinné od 1. 1. 2014c) tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu,
4. účinné od 1. 1. 2014d) určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,
5. účinné od 1. 1. 2014e) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,
6. účinné od 1. 1. 2014f) údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou,
7. účinné od 1. 1. 2014g) určení správce vkladů a
8. účinné od 1. 1. 2014h) tehdy, mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.

účinné od 1. 1. 2014(4) Údaje podle odstavce 3 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypustit.

§ 251

účinné od 1. 1. 2014(1) Cena nepeněžitého vkladu se určí na základě posudku zpracovaného znalcem podle jiného právního předpisu, nesmí však být vyšší, než kolik činí částka určená znalcem. Znalce vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak představenstvo.

účinné od 1. 1. 2014(2) Posudek znalce oceňujícího nepeněžitý vklad obsahuje alespoň

1. účinné od 1. 1. 2014a) popis nepeněžitého vkladu,
2. účinné od 1. 1. 2014b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda cena nepeněžitého vkladu získaná použitými způsoby odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být společností vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad a
3. účinné od 1. 1. 2014c) částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

účinné od 1. 1. 2014(3) Posudek znalce podle odstavce 1 společnost uloží do sbírky listin.

účinné od 1. 1. 2014(4) Odměna znalce za zpracování posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.

§ 252

účinné od 1. 1. 2014Správce vkladů předá každému upisovateli písemné potvrzení, které obsahuje

1. účinné od 1. 1. 2014a) druh, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo informaci, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,
2. účinné od 1. 1. 2014b) celkovou výši emisního kursu upsaných akcií a
3. účinné od 1. 1. 2014c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.

§ 253

účinné od 1. 1. 2014(1) Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií v době určené ve stanovách a na účet banky určený ve stanovách, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.

účinné od 1. 1. 2014(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1 a § 26, nelze společnost zapsat do obchodního rejstříku.

§ 254

účinné od 1. 1. 2014(1) Každá zvláštní výhoda poskytnutá jakékoliv osobě, která se zúčastnila založení společnosti, se určí ve stanovách a tato osoba se v nich označí.

účinné od 1. 1. 2014(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1, k právnímu jednání, na jehož základě je jakékoliv osobě v době založení společnosti poskytnuta výhoda, se nepřihlíží; to lze napravit změnou stanov schválenou všemi akcionáři.

§ 255

účinné od 1. 1. 2014Úplatné nabytí majetku společnosti od zakladatelů a akcionářů v průběhu dvou let po vzniku společnosti

účinné od 1. 1. 2014(1) Pokud společnost nabývá od zakladatele nebo akcionáře v průběhu 2 let po svém vzniku majetek za úplatu převyšující 10 % svého upsaného základního kapitálu, musí být

1. účinné od 1. 1. 2014a) úplata stanovena tak, aby nepřesahovala hodnotu nabývaného majetku stanovenou posudkem znalce; ustanovení § 251 a § 468 až 473 se použijí obdobně, a
2. účinné od 1. 1. 2014b) nabytí, včetně výše úplaty, schváleno valnou hromadou.

účinné od 1. 1. 2014(2) Odstavec 1 se nevztahuje na nabytí majetku

1. účinné od 1. 1. 2014a) v rámci běžného obchodního styku,
2. účinné od 1. 1. 2014b) z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu, nebo
3. účinné od 1. 1. 2014c) na evropském regulovaném trhu.

účinné od 1. 1. 2014(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně, došlo-li v důsledku přeměny ke změně právní formy na akciovou společnost; lhůta podle odstavce 1 běží ode dne účinnosti přeměny.

účinné od 1. 1. 2014(4) Nebude-li úplata stanovena podle odstavce 1, platí, že členové představenstva, kteří pro nabytí majetku hlasovali, nejednali s péčí řádného hospodáře a zakladatel nebo akcionář vrátí společnosti částku převyšující cenu stanovenou posudkem znalce.