Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Zemánka, soudkyně zpravodajky Kateřiny Ronovské a soudce Vojtěcha Šimíčka o ústavních stížnostech stěžovatele Ing. Jiřího Gavendy, zastoupeného JUDr. Tomášem Hulvou, MBA, LL.M., advokátem, sídlem náměstí Republiky 2/1, Opava, proti usnesením Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 1673/2022-737 ze dne 14. prosince 2022 a č. j. 27 Cdo 1583/2022-1023 ze dne 8. února 2023, rozsudku Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 30/2022-685 ze dne 9. března 2022, rozsudku Krajského soudu v Ostravě č. j. 16 Co 32/2020-974 ze dne 23. února 2022 a výroku II a III rozsudku téhož soudu č. j. 5 Cm 86/2019-648 ze dne 10. prosince 2021, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě, jako účastníků řízení, a X, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnosti se zamítají.
Odůvodnění:
I.
Vymezení věci
1. Stěžovatel se obrátil na Ústavní soud se dvěma ústavními stížnostmi, v nichž namítá, že v záhlaví označenými rozhodnutími došlo k porušení jeho ústavně garantovaných práv. Vzhledem k faktu, že se obě ústavní stížnosti, původně vedené pod sp. zn. III. ÚS 410/23 a sp. zn. II. ÚS 848/23, věcně týkaly týchž účastníků a téže právní otázky, spojil je Ústavní soud usnesením ze dne 6. 9. 2023 postupem podle § 63 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve spojení s § 112 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ke společnému řízení.
2. Jádrem věci je právní posouzení situace (uspořádání), kdy člen statutárního orgánu uzavře s obchodní společností - vedle smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu - souběžně další, tzv. "manažerskou smlouvu". Tu svým projevem vůle smluvní strany podřídí režimu zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, a na jejím základě člen statutárního orgánu vykonává taktéž manažerskou funkci, jejímž obsahem je mj. i obchodní vedení obchodní společnosti. Toto uspořádání se obvykle označuje jako tzv. pravý souběh. "Souběh pravý" je třeba odlišit od tzv. "souběhu nepravého", kdy má člen statutárního orgánu zároveň s obchodní společností sjednán pracovní poměr na výkon práce, která se liší od činnosti plynoucí z funkce člena takového orgánu.
II.
Skutkové okolnosti, předchozí řízení a obsah napadených rozhodnutí
3. Stěžovatel působil od 1. 1. 1998 do 18. 12. 2008 jako předseda představenstva vedlejší účastnice a zároveň byl jejím generálním ředitelem. V prosinci 2008 byl z obou pozic odvolán. V lednu 2009 byla stěžovateli dána vedlejší účastnicí výpověď z "pracovního poměru" z důvodu nadbytečnosti; po odvolání z jeho pozice pro něj již neměla vedlejší účastnice jiné pracovní uplatnění.
4. V návaznosti na tyto události proběhla řada soudních řízení ve dvou oddělených "větvích". První větev se týkala nároku vedlejší účastnice na to, aby jí stěžovatel vrátil částku 1 320 000,- Kč s příslušenstvím, která mu byla vyplacena v rámci odměny za činnost generálního ředitele (pohyblivá část odměny vyplacená za rok 2008). Vedlejší účastnice považovala "manažerskou smlouvu", uzavřenou pro výkon funkce generálního ředitele v režimu zákoníku práce, za neplatnou. Domáhala se proto vrácení stěžovateli vyplacené odměny z titulu práva na vydání bezdůvodného obohacení. Druhá větev se naopak týkala nároku stěžovatele na náhradu odměny ("mzdy") ve výši 602 549,50 Kč s příslušenstvím za období únor a březen 2009, kdy běžela "výpovědní doba" z jeho "pracovního poměru". Podle názoru stěžovatele vznikla "překážka v práci" na straně vedlejší účastnice (jako jeho "zaměstnavatelky"), a tím mu vznikl nárok na náhradu odměny ("mzdy").
5. Ve věci vydání bezdůvodného obohacení (první větev) nejprve Okresní soud v Opavě žalobu vedlejší účastnice na vrácení vyplacené odměny zamítl. Krajský soud v Ostravě (dále jen "krajský soud") toto rozhodnutí potvrdil, avšak Nejvyšší soud (jeho tzv. pracovněprávní senát) svým rozhodnutím č. j. 21 Cdo 3822/2012-218 ze dne 21. 1. 2014 obě rozhodnutí zrušil, a to s odvoláním na rozsudek Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 Cdo 108/92 ze dne 21. 4. 1993, uveřejněný pod č. 13/1995 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, a navazující judikaturu. Svůj přístup Nejvyšší soud poté potvrdil i v usnesení č. j. 21 Cdo 3613/2015-430 ze dne 19. 1. 2017. Toto rozhodnutí bylo ale následně zrušeno Ústavním soudem nálezem sp. zn. III. ÚS 669/17 ze dne 21. 8. 2018 (N 140/90 SbNU 285), stejně jako jemu předcházející rozhodnutí nižších soudů.
6. Soudní řízení v první větvi dále pokračovalo změnou věcné příslušnosti soudů. Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") ve svém usnesení č. j. Ncp 13/2019-492 ze dne 14. 2. 2019 určil, že je věcně příslušný pro projednání věci v první instanci krajský soud. Své rozhodnutí zdůvodnil tím, že jde o spor mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací a že až z provedeného dokazování může vyplynout, zda jde o spor "obchodněprávní" nebo "pracovněprávní". Krajský soud, jako soud první instance, žalobu na vydání bezdůvodného obohacení zamítl, avšak vrchní soud toto rozhodnutí zrušil pro nedostatečné skutkové a právní posouzení věci. Krajský soud poté - v rozsudku č. j. 5 Cm 86/2019-648 ze dne 10. 12. 2021 - opřel svou argumentaci především o právní názor velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu, který vyslovil v rozsudku sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 ze dne 11. 4. 2018 (publikovaný pod č. 35/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), a žalobě vyhověl. Rozsudek krajského soudu vrchní soud potvrdil rozsudkem č. j. 8 Cmo 30/2022-685 ze dne 9. 3. 2022 a dovolání stěžovatele Nejvyšší soud usnesením č. j. 27 Cdo 1673/2022-737 ze dne 14. 12. 2022 odmítl jako nepřípustné.
7. Obecné soudy tak v první větvi uzavřely, že stěžovatel vykonával funkci člena statutárního orgánu (předsedy představenstva) vedlejší účastnice na základě smlouvy o výkonu funkce (typově smlouvy mandátní). Zároveň měl pro výkon pozice generálního ředitele s vedlejší účastnicí uzavřenou "manažerskou smlouvu", která byla podřízena zákoníku práce, avšak s limity, které stanoví právo obchodních korporací a obecné občanské právo (tzn. že nejde o závislou práci a je dána nutnost respektovat balanční a ochranné mechanismy korporačního práva atd.). "Manažerskou smlouvu" - sjednanou v režimu zákoníku práce - soudy posoudily podle jejího obsahu jako smlouvu upravující určité otázky týkající se výkonu funkce člena představenstva, resp. jako zvláštní doplněk ke smlouvě o výkonu funkce. Dovodily, že k účinnosti této smlouvy bylo třeba schválení valnou hromadou (nejvyšším orgánem) vedlejší účastnice, ke kterému ale nedošlo. Proto nemohl stěžovateli vzniknout nárok na sjednanou odměnu ("mzdu"), ale pouze na odměnu obvyklou. Avšak s ohledem na skutkové okolnosti soudy dospěly k závěru, že stěžovatel ani takový nárok nemá, neboť porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, mj. tím, že si nechal vyplatit pohyblivou část odměny, aniž byla splněna kritéria pro její výplatu.
8. Ve věci náhrady odměny za dobu trvání výpovědní doby (druhá větev) shledal Okresní soud v Olomouci mezitímním rozsudkem, že stěžovatel má nárok na náhradu odměny ("mzdy"), a krajský soud tento rozsudek potvrdil. Obě rozhodnutí byla následně zrušena rozhodnutím Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 1781/2012-330 ze dne 29. 5. 2013. Poté, co soudy všech tří stupňů rozhodly v neprospěch stěžovatele, Ústavní soud nálezem sp. zn. I. ÚS 190/15 ze dne 13. 9. 2016 (N 171/82 SbNU 657) tato rozhodnutí (s výjimkou odmítavého usnesení Nejvyššího soudu) zrušil.
9. Okresní soud v Olomouci proto následně rozhodl ve prospěch stěžovatele, ale krajský soud - při zohlednění nově se ustalujícího právního názoru Nejvyššího soudu, k němuž v mezidobí došlo (také v souvislosti s reflexí judikatury Ústavního soudu) - žalobu zamítl. "Manažerskou smlouvu" považoval za zvláštní dodatek ke smlouvě o výkonu funkce člena statutárního orgánu, kterou je možné podřídit režimu zákoníku práce, s limity danými korporačním právem a obecným občanským právem. Měl za to, že obligace z této smlouvy vzniklá automaticky zanikla odvoláním stěžovatele z obou funkcí. Avšak Nejvyšší soud rozsudkem č. j. 27 Cdo 2837/2020-885 ze dne 22. 9. 2021 i tento rozsudek následně zrušil a vrátil věc zpět k dalšímu řízení. Přestože souhlasil se změnou právního hodnocení, zároveň odmítl, že by vztah plynoucí z "manažerské smlouvy" musel nutně automaticky zaniknout společně s odvoláním stěžovatele z obou funkcí. Krajský soud následně v průběhu dalšího řízení objasnil, že "manažerská smlouva" nebyla schválena valnou hromadou, a proto nenabyla účinnosti. A protože náhrada odměny ("mzdy") závisela na účinnosti této smlouvy (byla smluvně ujednána), žalobu na vyplacení náhrady odměny ("mzdy") zamítl rozsudkem č. j. 16 Co 32/2020-974 ze dne 23. 2. 2022. Dovolání stěžovatele proti tomuto rozsudku Nejvyšší soud usnesením č. j. 27 Cdo 1583/2022-1023 ze dne 8. 2. 2023 odmítl jako nepřípustné.
10. Podrobnější shrnutí průběhu a závěrů předchozích řízení není účelné. Účastníkům řízení o ústavních stížnostech jsou známy. Starší rozhodnutí shrnují také dřívější nálezy, které jsou - stejně jako ostatní rozhodnutí Ústavního soudu, na něž se odkazuje v tomto nálezu - dostupné z https://nalus.usoud.cz/.
III.
Argumentace stěžovatele
11. Stěžovatel namítá porušení práva na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, dále jen "Listina") v několika ohledech. Vytýká obecným soudům, že nerespektovaly závěry Ústavního soudu vyjádřené v nálezech sp. zn. I. ÚS 190/15 a sp. zn. III. ÚS 669/17. Jejich rozhodnutí považuje za výsledek mechanické aplikace závěrů Nejvyššího soudu. Namítá, že se krajský soud ani vrchní soud nezabývaly jeho ústavněprávními argumenty, ačkoli opakovaně namítal nesprávnost závěrů Nejvyššího soudu. Za projev soudcovské libovůle považuje závěr, že je "pracovní smlouva" (navzdory vůli smluvních stran) považována za "dodatek" ke smlouvě o výkonu funkce statutárního orgánu, která vyžaduje ke své účinnosti schválení valnou hromadou. Manažeři obchodních společností, kteří nemohli tento právní názor předvídat, neměli v minulosti důvod předkládat své pracovní smlouvy ke schválení valné hromadě, a proto tyto nikdy nenabyly účinnosti. Nejvyšší soud dosáhl v podstatě téhož, o co usiloval už svým dřívějším právním názorem o neplatnosti pracovních smluv. Proti takovému závěru se však Ústavní soud vymezil.
12. Stěžovatel argumentuje, že neexistuje žádný legální, legitimní ani racionální důvod sankcionovat neplatností, respektive neúčinností, smlouvu o pracovním poměru člena statutárního orgánu. Právní názor Nejvyššího soudu je - podle názoru stěžovatele - založen na směšování dvou různých závazkových vztahů. Uzavřely-li strany v dobré víře pracovní smlouvu v souladu se všemi právními předpisy i vnitřními postupy zaměstnavatele, nemůže být tato smlouva rozhodnutím soudu považována za smlouvu jinou. Podle názoru stěžovatele je pracovní poměr z hlediska výkonu práce manažera obvykle primární, zatímco funkci člena statutárního orgánu vykonává obvykle bezúplatně. Z výše uvedeného stěžovatel dovozuje, že ze strany obecných soudů jde o nepřípustný zásah do autonomie smluvních stran a že závěry Nejvyššího soudu porušují zásadu pacta sunt servanda. Protože zákon souběh nevylučuje, pravidlo o zákazu souběhu bylo "dotvořeno" až obecnými soudy, a to v rozporu s principem dělby moci. Dále stěžovatel tvrdí, že výklad Nejvyššího soudu narušuje dobrou víru stran soukromoprávních vztahů a má retroaktivní účinky.
13. Závěry napadených rozhodnutí navíc podle názoru stěžovatele porušují i právo na svobodnou volbu povolání (čl. 26 odst. 1 Listiny), protože vylučují, aby jako člen statutárního orgánu vykonával v pracovním poměru činnost spadající pod obchodní vedení společnosti. Stěžovatel namítá i porušení práva na spravedlivou odměnu za práci (čl. 28 Listiny). Jsou-li "manažerské smlouvy" uzavřené jako pracovněprávní považovány za "automaticky neúčinné" (pokud nebyly schváleny valnou hromadou), je dotčeným manažerům upřeno právo na sjednanou odměnu. Obě tato práva (čl. 26 odst. 1 a 28 Listiny) stěžovatel považuje za porušená i ve spojení s čl. 3 odst. 1 Listiny, který zakotvuje princip rovnosti při uplatňování základních práv. Postavení člena statutárního orgánu je třeba považovat za "jiné postavení", pro které bylo se stěžovatelem zacházeno méně příznivě než s jinými zaměstnanci.
14. Ve vztahu k rozhodnutím ve větvi první (bezdůvodné obohacení) stěžovatel namítá také porušení svého práva na zákonného soudce, zaručeného čl. 38 odst. 1 Listiny, neboť má za to, že rozhodoval věcně nepříslušný soud prvního stupně. Krajský soud měl postupem podle § 104a odst. 1 občanského soudního řádu vyslovit svou věcnou nepříslušnost.
IV.
Podmínky a průběh řízení před Ústavním soudem
15. Ústavní stížností ze dne 9. 2. 2023 se stěžovatel domáhá zrušení II a III výroku rozsudku krajského soudu č. j. 5 Cm 86/2019-648 a rozsudku vrchního soudu č. j. 8 Cmo 30/2022-685. Ústavní stížností ze dne 28. 3. 2023 napadl rozsudek krajského soudu č. j. 16 Co 32/2020-974. Ani v jedné z ústavních stížností tak stěžovatel výslovně nenavrhl zrušení usnesení Nejvyššího soudu, kterými byla pro nepřípustnost odmítnuta dovolání představující poslední procesní prostředek, který stěžovateli zákon poskytuje k ochraně jeho práva (viz § 75 odst. 1 ve spojení s § 72 odst. 3 a 4 zákona o Ústavním soudu).
16. Jádrem stěžovatelovy argumentace je ale taktéž i nesprávnost a protiústavnost závěrů Nejvyššího soudu (které jsou reflektovány v napadených rozhodnutích soudů nižších instancí). Současně stěžovatel odvozuje včasnost obou ústavních stížností od doručení rozhodnutí o dovolání, jejichž kopie k ústavním stížnostem přiložil. Za této situace má Ústavní soud za to, že stěžovatel rozhodnutí o dovolání (usnesení č. j. 27 Cdo 1583/2022-1023 a č. j. 27 Cdo 1673/2022-737) označuje dostatečně konkrétně na to, aby je Ústavní soud přezkoumal společně s výslovně označenými rozhodnutími (srov. rozsudek Evropského soudu pro lidská zpráva ve věci Bulena proti České republice ze dne 20. 4. 2004, stížnost č. 57567/00; podobně viz také např. usnesení Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 1698/23 ze dne 22. 8. 2023). Pokud by Ústavní soud projednal ústavní stížnosti jen ve vztahu k rozhodnutím nižších soudů, jak stěžovatel formálně navrhl, postupoval by nejen v rozporu s vlastním obsahem odůvodnění ústavních stížností, ale také by odepřel Nejvyššímu soudu možnost vést přímý dialog s Ústavním soudem.
17. Ústavní soud dále posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnosti byly podány včas oprávněným stěžovatelem, jenž byl účastníkem řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí, a Ústavní soud je k jejich projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost je přípustná (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv.
18. Podle § 44 zákona o Ústavním soudu rozhodl Ústavní soud bez konání ústního jednání, protože od něj nebylo možno očekávat další objasnění věci.
V.
Vyjádření účastníků řízení
19. Protože neshledal důvody pro odmítnutí ústavních stížností podle § 43 zákona o Ústavním soudu, vyzval Ústavní soud podle § 42 odst. 4 účastníky a vedlejší účastnici řízení, aby se vyjádřili k ústavní stížnosti.
20. Nejvyšší soud odkázal na svá rozhodnutí a zdůraznil hlavní teze svého právního názoru. Podle něj činnost člena statutárního orgánu není závislou prací, přesto lze smluvně sjednat užití norem zákoníku práce, ale jen v rámci omezení plynoucích z kogentních norem. Pravidlo určující, že odměnu členu statutárního orgánu a jeho smlouvu o výkonu funkce musí schválit nejvyšší nebo zakladatelským právním jednáním určený orgán obchodní korporace, brání svévolnému určování podmínek výkonu funkce ze strany členů statutárního orgánu a je kogentní. Přijetí stěžovatelova názoru by podle Nejvyššího soudu vedlo ke "zhroucení zákonodárcem nastavených obchodních schémat chránících obchodní korporace, jejich členy i třetí osoby". Zaměstnanec není povinen naplňovat péči řádného hospodáře a nestíhaly by jej odpovědnostní následky jejího porušení.
21. Vrchní soud poukázal na to, že stěžovatel opakuje v ústavní stížnosti argumenty, s nimiž se obecné soudy už vypořádaly. Zdůraznil, že provedl vlastní posouzení věci. Odmítl "retroaktivní účinky" nového právního názoru. Už předchozí rozhodovací praxe nepřipouštěla souběh funkcí v podobě, jíž se domáhá stěžovatel. Společnost, v níž stěžovatel působil, buď disponovala vlastním právním aparátem, nebo jí právní služby zajišťovaly třetí osoby. V obou případech proto k takovému souběhu vůbec nemělo dojít.
22. Za krajský soud se k ústavním stížnostem vyjádřil jak JUDr. Hruda, Ph.D., samosoudce rozhodující v prvním stupni řízení týkajícím se bezdůvodného obohacení, tak Mgr. Zubek, předseda senátu 16 Co rozhodujícího ve druhém stupni ve věci náhrady "mzdy" za výpovědní dobu. JUDr. Hruda, Ph.D., konstatoval, že věc lze zjednodušit na to, že odměna požadovaná jako bezdůvodné obohacení neměla být stěžovateli nikdy vyplacena, protože nejednal s péčí řádného hospodáře, přičemž tento závěr znovu odůvodnil s odkazem na dřívější rozsudek. Mgr. Zubek poukázal na to, že nový právní názor Nejvyššího soudu je ústavně konformní a souladný s nálezy vydanými ve věci stěžovatele. Zdůraznil, že v rozhodné době upravovaly soukromoprávní vztahy tři relativně nezávislé právní kodexy, pod něž smluvní vztahy spadaly v závislosti na povaze účastníků a obsahu závazkového vztahu. Závěr, k němuž soudy dospěly, v tomto světle nebyl ani překvapivý, ani nepřípustný.
23. Společnost X, které by jakožto účastnici předchozího řízení svědčilo postavení vedlejší účastnice v tomto řízení (viz § 76 odst. 2 zákona o Ústavním soudu), se na výzvu Ústavního soudu k ústavní stížnosti nevyjádřila.
24. Stěžovatel v replice podrobně reagoval na vyjádření všech účastníků řízení. K vyjádření Nejvyššího soudu zdůraznil, že kogentní ustanovení korporačního práva nelze extenzivně a excesivně aplikovat i na právní vztahy postavené na odlišném právním základě. Setrvává tak na stanovisku, že jeho "manažerská smlouva" založila odlišný právní poměr, charakterizovaný mj. tím, že jej stěžovatel konal v podřízeném postavení vůči představenstvu, na základě jeho pokynů a s odlišnými pravomocemi, než které mu připadaly jako předsedovi představenstva. Jeho závislost na představenstvu vylučovala, aby došlo ke zhroucení odpovědnostních vztahů uvnitř obchodní korporace a stěžovatel byl "sám sobě podřízeným". V replice k vyjádření vrchního soudu stěžovatel navíc konstatoval, že pokud pochybil právní servis vedlejší účastnice při přípravě jeho "manažerské smlouvy", pak by z takové chyby neměla vedlejší účastnice těžit na úkor stěžovatele. V reakci na vyjádření krajského soudu podrobně argumentoval proti závěru, že nepostupoval s péčí řádného hospodáře. Stručně shrnuto, v účetních výsledcích za rok 2008 se podle stěžovatele projevily účelové manipulace, jejichž cílem bylo snížit hodnotu společnosti tak, aby mohla být ovládnuta jiným subjektem. Navzdory vykázané ztrátě však byla za působení stěžovatele v dobrém stavu. Krajský soud se nevypořádal s touto podrobnou argumentací, kterou mu stěžovatel předložil podáním ze dne 6. 10. 2021. Závěrem stěžovatel rozvedl širší negativní dopady právního názoru obecných soudů.
VI.
Posouzení věci Ústavním soudem
25. Ústavní soud připomíná, že zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti obecných soudů, neboť není vrcholem jejich soustavy (srov. čl. 83 a čl. 91 Ústavy) a není pravidelnou přezkumnou instancí rozhodnutí obecných soudů. Výjimku tvoří případy, kdy obecné soudy na úkor stěžovatele vykročily z mezí daných rámcem ústavně zaručených práv [čl. 83 a čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy].
26. Postup v soudním řízení, včetně provádění a hodnocení důkazů, vyvození skutkových a právních závěrů, interpretace a aplikace právních předpisů, je záležitostí obecných soudů. Úkolem Ústavního soudu není zabývat se porušením "běžných" práv fyzických nebo právnických osob, chráněných podústavními zákony, pokud takové porušení neznamená zároveň porušení ústavně zaručeného práva nebo svobody.
27. Poté, co se Ústavní soud seznámil s obsahem ústavních stížností, napadených rozhodnutí a vyjádření účastníků řízení, dospěl k závěru, že ústavní stížnosti stěžovatele nejsou důvodné.
VI. a)
Stručné shrnutí nálezů Ústavního soudu v téže věci
28. Jelikož se podstatná část stěžovatelových námitek týká tvrzeného rozporu závěrů napadených rozhodnutí s předchozími rozhodnutími Ústavního soudu, je vhodné stručně shrnout závěry, k nimž Ústavní soud dříve v téže věci dospěl.
29. V nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15 Ústavní soud připomněl, že čl. 2 odst. 3 Listiny chrání svobodné jednání, tedy i autonomii vůle a smluvní svobodu. Z respektu k autonomii vůle, funkce smluvních vztahů i povahy soukromého práva plyne, že je-li možno smlouvu jako projev vůle dvou stran interpretovat více způsoby, je nutné zvolit ten, který nezakládá neplatnost smlouvy. Zároveň je třeba upřednostnit skutečnou vůli stran smlouvy. Zákaz souběhu funkce statutárního orgánu a pracovněprávního vztahu považoval za soudcovské dotváření práva, které - aby obstálo z hlediska čl. 1 odst. 1 Ústavy (respekt k zásadě pacta sunt servanda), čl. 2 odst. 3 Listiny a principu dělby moci - musí spočívat na přesvědčivých argumentech. Závěr o neplatnosti smlouvy však nebylo možné dovodit jen z vymezení věcné působnosti zákoníku práce. I když je účelem úpravy v tomto zákoně obsažené zajistit zvláštní zákonnou ochranu zaměstnanců při výkonu závislé práce, není zároveň vyloučeno, aby byly - na základě vůle stran - režimu tohoto zákona podřízeny i právní vztahy, v nichž o výkon závislé práce nejde. Za vnitřně rozporný považoval Ústavní soud přístup, podle něhož určitá právní úprava na vztah nedopadá, ale přesto způsobuje právě tato právní úprava jeho neplatnost. Respekt k zásadě pacta sunt servanda vyžaduje, aby režim zákoníku práce byl považován za zvolený stranami tam, kde byl takový úmysl stran jasný. Za nedostatečně vyargumentovaný považoval Ústavní soud názor Nejvyššího soudu, že by odporovalo povaze obchodních korporací vykonávat funkci člena statutárního orgánu v pracovněprávním poměru.
30. Ústavní soud proto zavázal obecné soudy, aby svou úvahu lépe odůvodnily, budou-li chtít setrvat na závěru, že je smlouva neplatná. Konstatoval porušení čl. 36 odst. 1 Listiny ve spojení s čl. 2 odst. 3 Listiny, čl. 1 odst. 1 Ústavy a čl. 28 Listiny, neboť důsledky právního názoru Nejvyššího soudu zasahovaly také do vymahatelnosti odměny za vykonanou práci těch členů statutárních orgánů, kteří svou činnost vykonávali na základě "manažerské smlouvy" sjednané v režimu zákoníku práce.
31. V později vydaném nálezu sp. zn. III. ÚS 669/17 Ústavní soud podrobil kritice způsob, jak obecné soudy závěry Ústavního soudu reflektovaly, a opětovně shledal jejich rozhodnutí ústavně nekonformní.
32. Současně však upozornil, že v mezidobí Nejvyšší soud změnil svůj právní názor v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia sp. zn. 31 Cdo 4831/2017. Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí ze dne 11. 4. 2018 uvedl, mimo jiné, že vztah mezi členem statutárního orgánu a obchodní korporací, jehož předmětem je výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu, může být podřízen i zákoníku práce, aniž by se tím ovšem stal vztahem pracovněprávním. Nadále se zde ale uplatní i kogentní ustanovení práva korporačního. Proto je třeba na "manažerskou smlouvu" mezi obchodní korporací a členem statutárního orgánu nahlížet de facto jako na dodatek ke smlouvě o výkonu funkce a klást na něj stejné formální požadavky jako na samotnou smlouvu o výkonu funkce, včetně povinnosti jejího schválení příslušným orgánem.
33. Tento právní názor nebyl v nálezu sp. zn. III. ÚS 669/17 podroben přezkumu. V několika pozdějších usneseních Ústavní soud nepovažoval nový přístup Nejvyššího soudu za důvod pro kasační zásah, když posoudil jako zjevně neopodstatněné ústavní stížnosti směřující proti rozhodnutím z tohoto názoru vycházejícím (usnesení sp. zn. II. ÚS 3638/17 ze dne 9. 1. 2018, sp. zn. I. ÚS 1631/18 ze dne 21. 5. 2019, sp. zn. I. ÚS 3494/18 ze dne 26. 6. 2019, sp. zn. I. ÚS 1963/19 ze dne 8. 1. 2020, sp. zn. III. ÚS 367/20 ze dne 17. 3. 2020, sp. zn. II. ÚS 87/23 ze dne 27. 1. 2023).
VI. b)
K odůvodnění rozhodnutí obecných soudů a (ne)opomenutí stěžovatelovy argumentace
34. Ústavně zaručenému právu na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny) odpovídá povinnost obecných soudů svá rozhodnutí řádně odůvodnit a přitom se adekvátně, co do myšlenkových konstrukcí racionálně logickým způsobem vypořádat s argumentačními tvrzeními uplatněnými účastníky řízení [viz např. nález sp. zn. III. ÚS 961/09 ze dne 22. 9. 2009 (N 207/54 SbNU 565)]. Rozsah této povinnosti se může měnit podle povahy rozhodnutí a musí být posuzován ve světle okolností každého případu. Nemůže být ale chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý předložený argument [kupř. nález sp. zn. IV. ÚS 201/04 ze dne 5. 1. 2005 (N 3/36 SbNU 19)]. Nižší preciznost a podrobnost odůvodnění Ústavní soud připouští i tehdy, nejde-li o námitky nové, ale vznesené opakovaně (srov. usnesení sp. zn. III. ÚS 3114/19 ze dne 5. 12. 2019).
35. Pro posouzení, jak podrobně se měly obecné soudy vypořádat s argumentací stěžovatele v napadených rozhodnutích, je tudíž podstatné zohlednit předchozí průběh řízení. Obecné soudy rozhodovaly i po vydání kasačních nálezů opakovaně. Ústavní soud se na základě soudních spisů vedených obecnými soudy seznámil s obsahem stěžovatelových podání v řízení následujícím po vydání zrušujících nálezů. Stěžovatel v předchozím řízení konzistentně opakoval stanovisko, že podle zrušujících nálezů musí být smlouva posouzena jako platná, zakládající "souběh" (paralelní existenci) standardního pracovněprávního vztahu mezi stěžovatelem a vedlejší účastnicí, a že jsou rozhodnutí obecných soudů s nálezy Ústavního soudu v rozporu. Napadená rozhodnutí tak byla až několikátým rozhodnutím v pořadí, v němž se obecné soudy téže argumentaci věnovaly.
36. Stěžovatel v ústavní stížnosti nijak nespecifikoval, které své argumenty konkrétně považuje za opomenuté; rozhodnutí podle něj neobsahují "ani zmínku" k jeho argumentaci. To však neodpovídá skutečnému obsahu napadených rozhodnutí. Napadená rozhodnutí sice detailně nepolemizují s každou dílčí námitkou, ale v jejich souhrnu z nich jednoznačně plynou skutkové i právní důvody, na nichž jsou založena. Nelze v žádném případě přisvědčit tomu, že by stěžovatelova tvrzení byla "zcela opomenuta".
37. V první větvi řízení (vydání bezdůvodného obohacení) vydal krajský soud napadený rozsudek v situaci, kdy byl vázán právním názorem vysloveným vrchním soudem v předchozím rozsudku zrušujícím prvostupňové rozhodnutí pro nedostatek skutkových a právních důvodů (srov. bod 12 rozsudku vrchního soudu sp. zn. 8 Cmo 56/2020-557 ze dne 14. 4. 2020). Současně přihlédl k závěrům, které už dříve ve druhé větvi řízení vyslovil Nejvyšší soud v rozsudku č. j. 27 Cdo 2837/2020-885, v němž aplikoval právní závěr rozsudku velkého senátu sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 na věc stěžovatele. Takovému postupu nelze z pohledu právní jistoty a předvídatelnosti soudního rozhodování ničeho vytknout. Napadený rozsudek vrchního soudu se vypořádal se stěžejními argumenty stěžovatelova odvolání proti rozsudku krajského soudu. Totéž lze konstatovat i o napadeném usnesení Nejvyššího soudu ve vztahu k podanému dovolání, ačkoli především pomocí odkazů na dřívější závěry judikatury Nejvyššího soudu.
38. Ve druhé větvi (náhrada odměny za "výpovědní dobu") své stanovisko stěžovatel uplatnil už v dovolání proti rozsudku krajského soudu č. j. 16 Co 32/2020-841 ze dne 29. 4. 2020, v němž krajský soud rozhodl v neprospěch stěžovatele. V navazujícím rozsudku č. j. 27 Cdo 2837/2020-885 se Nejvyšší soud poměrně obsáhle vyjádřil k právním východiskům věci, včetně závazného právního názoru Ústavního soudu i námitce porušení práva na spravedlivou odměnu. Ačkoli rozsudek krajského soudu zrušil, stalo se tak z dílčího důvodu, že nesouhlasil se závěry o automatickém zániku vztahu založeného "manažerskou smlouvou". Když poté stěžovatel před krajským soudem znovu namítal, že rozsudek Nejvyššího soudu byl rozporný se závěry Ústavního soudu, krajský soud v napadeném rozsudku již jen poměrně úsporně zopakoval, z jakého právního posouzení věci vychází a proč je považuje za vyhovující nálezům sp. zn. I. ÚS 190/15 a III. ÚS 669/17, a to i pomocí odkazů na novější usnesení Ústavního soudu. Takovému postupu nemůže Ústavní soud nic vytknout, přestože stěžovatel neobdržel konkrétní reakci na každý dílčí aspekt své argumentace. Nejvyšší soud se ve svém napadeném usnesení také stručně, ale výstižně věnoval všem podstatným námitkám stěžovatelova dovolání proti napadenému rozsudku krajského soudu.
39. Vzhledem k tomu, že stěžovatel svoji námitku nijak nespecifikoval, považuje Ústavní soud předchozí úvahy za dostatečné pro závěr, že z hlediska povinnosti vypořádat se s námitkami účastníka napadená rozhodnutí obstojí.
VI. c)
K (ne)respektování předchozích nálezů Ústavního soudu
40. Podle čl. 89 odst. 2 Ústavy jsou vykonatelná rozhodnutí Ústavního soudu závazná pro všechny orgány i osoby. Ústavní soud rozlišuje precedenční a kasační závaznost nálezů. Zatímco precedenční závaznost vyžaduje, aby obecné soudy reflektovaly nosné důvody nálezů ve své rozhodovací činnosti, kasační závaznost se týká vázanosti závěry Ústavního soudu v téže věci [k oběma pojmům blíže nález sp. zn. IV. ÚS 301/05 ze dne 13. 11. 2007 (N 190/47 SbNU 465)]. Judikatura Ústavního soudu zásadně považuje nerespektování závěrů předchozích nálezů nejen za porušení čl. 89 odst. 2 Ústavy, ale i za porušení práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny [viz např. nálezy sp. zn. I. ÚS 1222/22 ze dne 27. 6. 2023, nebo sp. zn. II. ÚS 2941/17 ze dne 24. 4. 2018 (N 78/89 SbNU 195)].
41. Stěžovatel tvrdí, že obecné soudy nerespektovaly závaznost předchozích nálezů sp. zn. I. ÚS 190/15 a sp. zn. III. ÚS 669/17, z nichž každý byl vydán v jiné "větvi" řízení před obecnými soudy. Protože šlo o závaznost kasační, možnost obecných soudů odchýlit se od závěrů těchto nálezů byla omezená [viz nález sp. zn. II. ÚS 2941/17, body 14 a 15].
42. Jak vyplynulo z předchozího shrnutí obsahu obou nálezů, Ústavní soud obecným soudům závazně nepředepsal, k jakému závěru mají při posouzení právního poměru mezi stěžovatelem a vedlejší účastnicí dospět. Tím spíše nestanovil, jak mají posoudit důvodnost obou žalob. V nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15 Ústavní soud konstatoval, že neobstojí ani jedna argumentační linie, o niž se opíral závěr o neplatnosti smlouvy, přičemž podrobil kritice pracovněprávní argumentaci obecných soudů (viz bod 29 shora). Pro absenci odůvodnění se Ústavní soud nezabýval - a ani nemohl zabývat - argumentem, že neplatnost smlouvy plyne též z práva obchodního. V neposlední řadě naznačil některé otázky, na které musí doplněné odůvodnění poskytnout přesvědčivou odpověď (bod 55 nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15). Nález sp. zn. III. ÚS 669/17 na tyto závěry navázal.
43. Stěžovatel se tedy mýlí, když tvrdí, že Ústavní soud vyjádřil "poměrně jednoznačné stanovisko", že je "souběh funkcí generálního ředitele a funkce statutárního orgánu v zásadě možný" (s. 8 ústavní stížnosti ze dne 9. 2. 2023) tím způsobem, jehož se konkrétně domáhá stěžovatel, tj. jako souběh dvou na sobě nezávislých právních poměrů, z nichž jeden je čistě pracovněprávním, přestože je jeho obsahem obchodní vedení společnosti. Ústavní soud v předchozích nálezech pouze požadoval, aby obecné soudy svůj názor řádně odůvodnily, přičemž vymezil, které ústavní principy a základní práva musí obecné soudy zohlednit a které argumenty z ústavního pohledu neobstojí. K jakým konkrétním závěrům ale obecné soudy dospějí, však zůstalo - navzdory přesvědčení stěžovatele - otevřené.
44. Veden požadavky Ústavního soudu, Nejvyšší soud opustil názor, že je "manažerská smlouva" uzavřená v režimu zákoníku práce vždy stižena neplatností. Překonal tedy pracovněprávní linii argumentace, kterou původně zastával. Tuto změnu právního názoru, provedenou rozsudkem velkého senátu občanskoprávního a obchodněprávního kolegia Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, následovaly i nižší soudy v obou větvích řízení týkajících se stěžovatele, a na závěry kasačních nálezů Ústavního soudu tak rovněž zareagovaly. Ústavní soud se proto zabýval tím, zda tento "změněný" přístup obstojí i z ústavněprávního hlediska.
VI. d)
K tvrzenému rozporu s čl. 1 odst. 1 Ústavy a čl. 2 odst. 3 Listiny - obecná východiska
45. Základním východiskem fungování právního státu je respekt ke svobodě člověka a autonomii jeho vůle v soukromém styku (čl. 1 odst. 1 Ústavy a čl. 2 odst. 3 Listiny). Možnost svobodně utvářet soukromoprávní poměry je chráněna jak na úrovni práva ústavního, tak právem soukromým. Každý může činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá (čl. 2 odst. 3 Listiny). Veřejná moc (vč. moci soudní) může zasahovat do soukromé sféry pouze v nezbytných případech, které jsou odůvodněny konkrétním zájmem hodným právní ochrany, a to pouze za předpokladu, že je takový zásah proporcionální (přiměřený) s ohledem na cíle, jichž má být dosaženo [viz též nález sp. zn. I. ÚS 546/03 ze dne 28. 1. 2004 (N 12/32 SbNU 107)].
46. Ústavní soud proto ve své ustálené rozhodovací praxi upřednostňuje svobodnou vůli jednajících, a tedy i takový výklad smluvních ujednání, který nezakládá neplatnost smlouvy. Těmto východiskům se Ústavní soud věnoval detailně již v nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15; dále lze odkázat i na pozdější nálezy, zejména sp. zn. II. ÚS 4235/18 ze dne 13. 9. 2019 (N 159/96 SbNU 56) nebo sp. zn. II. ÚS 1889/19 ze dne 21. 5. 2021 (N 103/106 SbNU 164), na které v tomto rozhodnutí navazuje.
47. Soukromé právo nabízí celou řadu možností a způsobů, kterými lze prosazovat individuální zájmy a dosahovat zvolených účelů (resp. cílů), vč. možnosti ustavovat entity odlišné od člověka - juristické fikce - právnické osoby. S ohledem na jejich právní (tj. nikoli přirozenou) povahu nastavuje zákonodárce základní právní rámec pro jejich existenci a fungování, který může být soukromoprávním projevem vůle dále dotvářen. U jednotlivých typů právnických osob pak existuje různá míra podrobnosti (a taktéž kogentnosti) právní úpravy, která úzce souvisí mj. s postavením jednotlivých aktérů (právnických osob samotných, členů jejich orgánů, ale i akcionářů, společníků, členů, věřitelů atd.) a garancí jejich práv. Kvalifikací normy jako kogentní dochází k omezení autonomie vůle, proto taková norma musí sledovat takový účel, který se v poměřování prosadí proti principu autonomie vůle (viz Melzer, F., Dispozitivní a kogentní normy v novém občanském zákoníku. Právní rozhledy, 2013, č. 7, s. 254).
48. Limitem autonomie vůle jsou v korporačním právu mj. pravidla vymezující základní právní povahu vztahu mezi členem voleného (statutárního) orgánu a obchodní korporací. Ta byla zakotvena až do konce roku 2013 v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, dnes je lze nalézt jednak v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (zejména v jeho § 151 a násl.), jednak v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen "zákon o obchodních korporacích"). Zásadní význam má pak především pravidlo o péči řádného hospodáře (obsažené v § 159 občanského zákoníku a § 51 a násl. zákona o obchodních korporacích), jakož i úprava v § 54 a násl. zákona o obchodních korporacích řešící střety zájmů. Porušení standardu péče řádného hospodáře může mít různé právní následky. V závislosti na konkrétní situaci může jít o povinnost k náhradě újmy vůči obchodní korporaci, o aktivaci zákonného ručení člena orgánu ve smyslu § 159 odst. 3 občanského zákoníku, či v některých případech dokonce o neplatnost či zdánlivost právního jednání.
49. Člen statutárního orgánu má při výkonu své funkce relativně autonomní postavení projevující se tím, že je nadán rozsáhlou diskrecí. Jinak řečeno, je oprávněn (a současně povinen) rozhodovat se podle vlastního uvážení, avšak nikoli ve svůj prospěch. Člen statutárního orgánu byl do funkce ustaven s důvěrou, která by neměla být zklamána. Svou funkci je proto povinen vykonávat s péčí řádného hospodáře (loajálně a pečlivě). Při porušení tohoto standardu je povinen k náhradě způsobené újmy, aniž by byla limitována její výše. Ústavní soud má za to, že právě s ohledem na toto specifické postavení člena statutárního orgánu je legitimní omezit, v jakém právním poměru lze jeho řídící činnost vykonávat.