Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

§ 60

účinné od 1. 7. 2008(1) Fúze může mít formu vnitrostátní fúze nebo přeshraniční fúze.

účinné od 1. 7. 2008(2) Fúze se může uskutečnit formou sloučení nebo splynutí.

§ 61

účinné od 1. 7. 2008(1) Fúzí sloučením dochází k zániku obchodní společnosti nebo družstva nebo více obchodních společností nebo družstev, jemuž předchází zrušení bez likvidace; jmění zanikající obchodní společnosti nebo družstva včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jinou obchodní společnost nebo družstvo.

účinné od 1. 7. 2008(2) Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem.

§ 62

účinné od 1. 7. 2008Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více obchodních společností nebo družstev, jemuž předchází jejich zrušení bez likvidace; jmění zanikajících obchodních společností nebo družstev včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nově vznikající nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo.

§ 63

účinné od 1. 7. 2008(1) Při fúzi sloučením jsou zúčastněnými obchodními společnostmi nebo družstvy zanikající i nástupnická obchodní společnost nebo družstvo.

účinné od 1. 7. 2008(2) Při fúzi splynutím jsou zúčastněnými obchodními společnostmi nebo družstvy pouze zanikající obchodní společnosti nebo družstva.

§ 64

účinné od 1. 7. 2008(1) Společníci zanikajících obchodních společností se stávají společníky nástupnické obchodní společnosti, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

účinné od 1. 7. 2008(2) Členové zanikajících družstev se stávají členy nástupnického družstva, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

§ 65

účinné od 1. 7. 2008Právní postavení zakladatelů nástupnické obchodní společnosti nebo družstva při fúzi splynutím mají zanikající obchodní společnosti nebo družstva.

§ 66

účinné od 1. 7. 2008(1) Zanikající i nástupnické obchodní společnosti musí mít při fúzi stejnou právní formu, nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon něco jiného.

účinné od 1. 7. 2008(2) Družstva se mohou zúčastnit fúze jen s družstvem.

§ 67

účinné od 1. 7. 2008Vnitrostátní fúzí se rozumí fúze mezi obchodními společnostmi nebo družstvy se sídlem na území České republiky.

§ 68

účinné od 1. 7. 2008Přeshraniční fúzí se rozumí fúze jedné nebo více obchodních společností nebo družstev s jednou nebo více zahraničních korporací.

§ 69

účinné od 1. 7. 2008Přeshraniční fúze s účastí jiných právnických osob nebo jakýchkoliv právních útvarů, které nejsou zahraniční korporací podle § 181 písm. b), není dovolena.

§ 70

účinné od 1. 7. 2008Projekt fúze musí obsahovat alespoň

1. účinné od 1. 7. 2008a) obchodní firmu (dále jen „firma“), sídlo, identifikační číslo všech zúčastněných obchodních společností nebo družstev a jejich právní formu,
2. účinné od 1. 7. 2008b) určení, v jaké struktuře nástupnická obchodní společnost nebo družstvo přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající obchodní společnosti nebo družstva, jež nejsou závazkem,
3. účinné od 1. 7. 2008c) rozhodný den fúze,
4. účinné od 1. 7. 2008d) práva, jež nástupnická obchodní společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
5. účinné od 1. 7. 2008e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů nebo akcionářům z vyměněných akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,
6. účinné od 1. 7. 2008f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných obchodních společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
7. účinné od 1. 7. 2008g) při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva uvedeny, platí, že se společenská smlouva nebo stanovy nástupnické obchodní společnosti nebo družstva nemění,
8. účinné od 1. 7. 2008h) při fúzi splynutím
   1. účinné od 1. 7. 20081. společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické obchodní společnosti nebo družstva,
   2. účinné od 1. 7. 20082. projev vůle založit nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo,
   3. účinné od 1. 7. 20083. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické obchodní společnosti nebo družstva a dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.

§ 71

účinné od 1. 7. 2008Schválení fúze sloučením má právní účinky přistoupení společníků zanikající obchodní společnosti nebo členů zanikajícího družstva ke společenské smlouvě nebo stanovám nástupnické obchodní společnosti nebo družstva.

§ 72

účinné od 1. 7. 2008(1) Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva může být zveřejněn bez uvedení údajů podle § 70 písm. h) bodu 3.

účinné od 1. 7. 2008(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze splynutím doplní před schválením fúze.

§ 73

účinné od 1. 7. 2008(1) Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), mají-li být v důsledku fúze sloučením vydány nástupnickou akciovou společností nové akcie pro společníky této zanikající společnosti nebo mají-li být společníkům této zanikající společnosti přiznány vklady a s nimi spojený obchodní podíl na nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo zvyšují-li se dosavadní vklady společníků nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže je zdrojem tohoto zvýšení majetek zanikající společnosti (dále jen „nové vklady“), a v dalších případech stanovených tímto zákonem.

účinné od 1. 7. 2008(2) Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce.

§ 74

účinné od 1. 7. 2008(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je pro tuto společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost jmenována znalcem pro fúzi.

účinné od 1. 7. 2008(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi.

§ 75

účinné od 1. 7. 2008Posudek znalce musí obsahovat alespoň

1. účinné od 1. 7. 2008a) popis jmění společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti,
2. účinné od 1. 7. 2008b) použité způsoby ocenění,
3. účinné od 1. 7. 2008c) částku, na kterou se jmění společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti oceňuje.

§ 76

účinné od 1. 7. 2008Projekt vnitrostátní fúze veřejné obchodní společnosti musí dále obsahovat určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické společnosti a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci nebo někteří z nich vklady mít.

§ 77

účinné od 1. 7. 2008Součet výše vkladů společníků zúčastněné společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněné společnosti zjištěné z její konečné účetní závěrky.

§ 78

účinné od 1. 7. 2008Každému společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž společník má schválit vnitrostátní fúzi, doručeny

1. účinné od 1. 7. 2008a) projekt vnitrostátní fúze,
2. účinné od 1. 7. 2008b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
3. účinné od 1. 7. 2008c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností, zahajovací rozvaha nástupnické veřejné obchodní společnosti a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
4. účinné od 1. 7. 2008d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují.

§ 79

účinné od 1. 7. 2008Ustanovení § 78 se nepoužije, pokud se společník svého práva na zaslání dokumentů vzdal.

§ 80

účinné od 1. 7. 2008Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, nestanoví-li projekt vnitrostátní fúze něco jiného.

§ 81

účinné od 1. 7. 2008Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na vnitrostátní fúze komanditních společností právní úprava vnitrostátních fúzí veřejných obchodních společností.

§ 82

účinné od 1. 7. 2008Projekt vnitrostátní fúze komanditní společnosti musí dále obsahovat

1. účinné od 1. 7. 2008a) kteří společníci zanikající společnosti budou mít právní postavení komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů,
2. účinné od 1. 7. 2008b) u každého komanditisty musí být uvedena výše vkladu do základního kapitálu nástupnické společnosti.

§ 83

účinné od 1. 7. 2008Součet výše vkladů společníků nástupnické společnosti nesmí být vyšší než součet vlastních kapitálů zanikajících společností.

§ 84

účinné od 1. 7. 2008Jestliže měl společník zanikající společnosti postavení komanditisty a v nástupnické společnosti bude mít postavení komplementáře, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři i před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně ještě před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

§ 85

účinné od 1. 7. 2008Měl-li společník zanikající společnosti postavení komplementáře a v nástupnické společnosti bude mít postavení komanditisty, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které vznikly po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zvláštním zákonem.

§ 86

účinné od 1. 7. 2008Veřejná obchodní společnost se může zúčastnit vnitrostátní fúze s komanditní společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti tak, že se všichni společníci komanditní společnosti stanou neomezeně ručícími společníky.

§ 87

účinné od 1. 7. 2008S komanditní společností se může vnitrostátní fúzí sloučit veřejná obchodní společnost nebo může komanditní společnost vnitrostátní fúzí splynout s veřejnou obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti tak, že se všichni společníci veřejné obchodní společnosti stanou komplementáři komanditní společnosti.

§ 88

účinné od 1. 7. 2008Projekt vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným musí dále obsahovat

1. účinné od 1. 7. 2008a) výše vkladu a výše obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku a v nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti,
2. účinné od 1. 7. 2008b) výše případného doplatku společníkům zanikající společnosti nebo zanikajících společností, s pravidly pro jeho výplatu.

§ 89

účinné od 1. 7. 2008(1) Výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku a výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností, pokud se nezvyšuje nebo nesnižuje výše nových vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti.

účinné od 1. 7. 2008(2) Jestliže se zvyšuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti z vlastních zdrojů této společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku s celkovou částkou zvýšení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti z vlastních zdrojů této společnosti a s celkovou výší nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností.

účinné od 1. 7. 2008(3) Jestliže se snižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku s připočtením celkové výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti společníků zanikajících společností a celkové částky snížení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti.

§ 90

účinné od 1. 7. 2008(1) Jestliže se bude zvyšovat výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zvláštního zákona o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení vkladů, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti; to neplatí v případě, že dochází ke zvýšení vkladu společníka z důvodu, že byl současně společníkem zanikající společnosti.

účinné od 1. 7. 2008(2) Jestliže nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti, lze zvýšit vklady společníků i nad částku, o kterou lze zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů, pokud toto zvýšení nepřesáhne součet částky, o kterou lze zvýšit základní kapitál společnosti z vlastních zdrojů, a částky odpovídající ocenění jmění zanikající společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.

§ 91

účinné od 1. 7. 2008(1) Jestliže se bude snižovat výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zvláštního zákona o snižování základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů, s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.

účinné od 1. 7. 2008(2) Ustanovení zvláštního zákona o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

§ 92

účinné od 1. 7. 2008(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, musí být projekt vnitrostátní fúze před předložením valné hromadě přezkoumán znalcem pro vnitrostátní fúzi. V takovém případě se provádí přezkoumání vnitrostátní fúze znalcem pro vnitrostátní fúze jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 117 se použijí obdobně.

účinné od 1. 7. 2008(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato skutečnost zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

§ 93

účinné od 1. 7. 2008(1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena vnitrostátní fúze, musí být společníkům doručeny

1. účinné od 1. 7. 2008a) projekt vnitrostátní fúze,
2. účinné od 1. 7. 2008b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
3. účinné od 1. 7. 2008c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti s ručením omezeným a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
4. účinné od 1. 7. 2008d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují,
5. účinné od 1. 7. 2008e) společná zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
6. účinné od 1. 7. 2008f) znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

účinné od 1. 7. 2008(2) Společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1 zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.

účinné od 1. 7. 2008(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, pokud se společník svého práva na zaslání dokumentů vzdal.

účinné od 1. 7. 2008(4) Jestliže má být vnitrostátní fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle odstavce 2 společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o vnitrostátní fúzi mimo valnou hromadu.

§ 94

účinné od 1. 7. 2008Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení vnitrostátní fúze musí obsahovat

1. účinné od 1. 7. 2008a) rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost,
2. účinné od 1. 7. 2008b) schválení projektu vnitrostátní fúze,
3. účinné od 1. 7. 2008c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky,
4. účinné od 1. 7. 2008d) při vnitrostátní fúzi splynutím schválení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti.

§ 95

účinné od 1. 7. 2008Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze musí obsahovat

1. účinné od 1. 7. 2008a) rozhodnutí o převzetí jmění jedné nebo více zanikajících společností,
2. účinné od 1. 7. 2008b) schválení projektu vnitrostátní fúze,
3. účinné od 1. 7. 2008c) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy.

§ 96

účinné od 1. 7. 2008Při vnitrostátní fúzi splynutím společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů a o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti.

§ 97

účinné od 1. 7. 2008Nástupnická společnost nevymění při vnitrostátní fúzi obchodní podíly zanikající společnosti za své obchodní podíly, jsou-li tyto obchodní podíly v době zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku

1. účinné od 1. 7. 2008a) v jejím majetku,
2. účinné od 1. 7. 2008b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo
3. účinné od 1. 7. 2008c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.

§ 98

účinné od 1. 7. 2008(1) Nástupnická společnost nevymění obchodní podíly zaniklé společnosti za své obchodní podíly, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení vkladu, a stanoví tak projekt vnitrostátní fúze. Při tomto postupu lze zvýšit výši vkladu do základního kapitálu nástupnické společnosti.

účinné od 1. 7. 2008(2) Součet výše nových vkladů nebo částek zvýšení dosavadních vkladů společníků zanikající společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí přesáhnout výši čistého obchodního majetku zanikající společnosti vyplývajícího z posudku znalce pro ocenění jmění.

§ 99

účinné od 1. 7. 2008Má-li nástupnická společnost vlastní obchodní podíly ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo na ni přejdou v důsledku vnitrostátní fúze, může nástupnická společnost použít tyto obchodní podíly k výměně za obchodní podíly zaniklé společnosti.