účinné od 1. 7. 2008Projekt vnitrostátní fúze družstva musí dále obsahovat určení, jakým způsobem se při vnitrostátní fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové účasti, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena nemění.
účinné od 1. 7. 2008(1) Projekt vnitrostátní fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro vnitrostátní fúzi, a to před předložením projektu vnitrostátní fúze členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro vnitrostátní fúzi pro všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113, § 114 písm. d) a e), § 115 a 116 se použijí obdobně.
účinné od 1. 7. 2008(2) Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.
účinné od 1. 7. 2008Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) musí dále obsahovat alespoň
účinné od 1. 7. 2008(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení vnitrostátní fúze,
účinné od 1. 7. 2008(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.
účinné od 1. 7. 2008V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat vnitrostátní fúzi, musí být členové upozorněni na svá práva podle § 169 a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky.
účinné od 1. 7. 2008(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 169 odst. 1, pokud se vyžadují.
účinné od 1. 7. 2008(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt vnitrostátní fúze.
účinné od 1. 7. 2008(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení vnitrostátní fúze členy se znaleckou zprávou o vnitrostátní fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků družstva, k nimž došlo v období od rozhodného dne vnitrostátní fúze.
účinné od 1. 7. 2008Usnesení členské schůze zanikajícího družstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat
účinné od 1. 7. 2008Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat
účinné od 1. 7. 2008Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení vnitrostátní fúze splynutím musí obsahovat
účinné od 1. 7. 2008(1) Jestliže člen nesouhlasí s vnitrostátní fúzí družstva, má právo z družstva vystoupit ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy členská schůze schválila vnitrostátní fúzi, jestliže se členské schůze nezúčastnil nebo se členské schůze zúčastnil a nehlasoval pro schválení vnitrostátní fúze.
účinné od 1. 7. 2008(2) Jestliže o schválení vnitrostátní fúze rozhodlo shromáždění delegátů, má právo vystoupit z družstva podle odstavce 1 každý člen bez omezení.
účinné od 1. 7. 2008(3) Notářský zápis o rozhodnutí členské schůze musí obsahovat jména členů, kteří pro schválení vnitrostátní fúze hlasovali, s tím, že platí, že členové zde neuvedení mohou z družstva vystoupit postupem podle odstavce 1 nebo 2. Jestliže o schválení vnitrostátní fúze rozhodovalo shromáždění delegátů, uvedení údajů podle věty první se nevyžaduje.
účinné od 1. 7. 2008(1) Oznámení člena o vystoupení z družstva postupem podle tohoto zákona musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.
účinné od 1. 7. 2008(2) Vystoupení nelze odvolat.
účinné od 1. 7. 2008(3) Členství vystupujícího člena zaniká dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
účinné od 1. 7. 2008Návrh na zápis vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne schválení vnitrostátní fúze; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl z družstva vystoupit postupem podle tohoto zákona.
účinné od 1. 7. 2008Při vnitrostátní fúzi bytových družstev musí být všechna zúčastněná, zanikající i nástupnická družstva vždy pouze bytovými družstvy; účast jiných než bytových družstev zde není dovolena.
účinné od 1. 7. 2008Projekt vnitrostátní fúze bytového družstva nemusí být přezkoumán znalcem pro vnitrostátní fúzi; ustanovení § 167 se nepoužije.
účinné od 1. 7. 2008Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční fúzi ustanovení tohoto zákona o vnitrostátní fúzi.
účinné od 1. 7. 2008Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí se rozumí
účinné od 1. 7. 2008Při přeshraniční fúzi musí mít zanikající i nástupnické korporace stejnou právní formu, ledaže právní předpisy všech členských států, v nichž mají zanikající i nástupnické korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze mezi korporacemi těchto různých právních forem.
účinné od 1. 7. 2008Jestliže má být při přeshraniční fúzi sídlo nástupnické korporace umístěno v členském státě, v němž nemá své sídlo žádná ze zúčastněných korporací, je přeshraniční fúze mezi korporacemi různých právních forem možná jen tehdy, jestliže právní předpisy tohoto členského státu a právní předpisy všech členských států, v nichž mají zúčastněné korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze mezi korporacemi těchto různých právních forem.
účinné od 1. 7. 2008(1) Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy; ustanovení § 182 tím není dotčeno.
účinné od 1. 7. 2008(2) Postup podle odstavce 1 je dovolen jen tehdy, jestliže právní předpisy všech členských států, v nichž mají zúčastněné korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze stejným způsobem mezi korporacemi různých právních forem.
účinné od 1. 7. 2008(3) Jestliže má být při přeshraniční fúzi sídlo nástupnické korporace umístěno v členském státě, v němž nemá své sídlo žádná ze zúčastněných korporací, je postup podle odstavce 1 dovolen jen tehdy, jestliže právní předpisy tohoto členského státu a právní předpisy všech členských států, v nichž mají zanikající i nástupnické korporace svá sídla, dovolují takovouto formu vnitrostátní fúze.
účinné od 1. 7. 2008Nástupnická korporace může při přeshraniční fúzi umístit své sídlo do kteréhokoliv členského státu; tento postup se nepovažuje za přemístění sídla.
účinné od 1. 7. 2008Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům nebo obchodním podílům vydaným kteroukoliv ze zúčastněných korporací se řídí
účinné od 1. 7. 2008Česká zúčastněná korporace se řídí při přeshraniční fúzi tímto zákonem a zvláštními zákony.
účinné od 1. 7. 2008Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí platí, že práva a povinnosti členů statutárního orgánu podle tohoto zákona jsou právy a povinnostmi členů správní rady nebo jiného orgánu korporace se srovnatelnou působností, a pokud tato korporace kromě správní rady má ještě jiný vedoucí orgán, pak jsou práva a povinnosti členů představenstva společnými právy a povinnostmi členů správní rady nebo jiného orgánu korporace se srovnatelnou působností a jiného vedoucího orgánu korporace nebo jeho členů.
účinné od 1. 7. 2008(1) Přeshraniční fúze se může zúčastnit i veřejná obchodní společnost a komanditní společnost.
účinné od 1. 7. 2008(2) Pro přeshraniční fúzi s účastí veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti se použijí ustanovení § 180 až 188 a § 213 obdobně.
účinné od 1. 7. 2008(3) Komanditisté komanditní společnosti zúčastněné na přeshraniční fúzi mají právo na informace a na zprávu o přeshraniční fúzi; ustanovení § 193, 194 a 198 zde platí obdobně. Ustanovení § 27 písm. a) se zde nepoužije.
účinné od 1. 7. 2008(1) Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své sídlo na území
účinné od 1. 7. 2008(2) Přeshraniční fúze se zahraniční komanditní společností na akcie je dovolena za stejných podmínek jako přeshraniční fúze se zahraniční komanditní společností.
účinné od 1. 7. 2008(1) Projekt přeshraniční fúze musí kromě obecných údajů požadovaných tímto zákonem dále obsahovat
účinné od 1. 7. 2008(2) Projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje podle § 70 písm. b) a § 100 písm. b) a f).
účinné od 1. 7. 2008Je-li projekt přeshraniční fúze vypracován ve více než jedné jazykové verzi a tyto verze se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za rozhodné znění v českém jazyce.
účinné od 1. 7. 2008(1) Zprávy o přeshraniční fúzi musí být vždy vypracovány; ustanovení § 27 a 92 se nepoužijí.
účinné od 1. 7. 2008(2) Zprávy se vypracovávají vždy samostatně za každou zúčastněnou korporaci; vypracování zprávy za všechny zúčastněné korporace není dovoleno.
účinné od 1. 7. 2008(1) Zprávy o přeshraniční fúzi musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahovat pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.
účinné od 1. 7. 2008(2) Jestliže bylo korporaci včas doručeno jedno nebo více stanovisek zástupců zaměstnanců, musí být všechna stanoviska ke zprávě o přeshraniční fúzi přiložena.
účinné od 1. 7. 2008(3) V sídle každé z českých zúčastněných korporací musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční fúze, zpráva o přeshraniční fúzi.
účinné od 1. 7. 2008(1) Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční zúčastněné korporace.
účinné od 1. 7. 2008(2) Znalec pro přeshraniční fúzi je pro každou zahraniční zúčastněnou korporaci jmenován postupem podle právního řádu členského státu, v němž má zahraniční zúčastněná korporace své sídlo.
účinné od 1. 7. 2008(3) Znalec pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční zúčastněné korporace se jmenuje nebo určí postupem určeným právním řádem členského státu, v němž byl podán návrh na jmenování nebo určení znalce. Návrh lze podat v kterémkoliv členském státě, v němž má kterákoliv ze zúčastněných korporací své sídlo, nebo v němž nástupnická korporace bude mít své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.
účinné od 1. 7. 2008(1) Znalecká zpráva o přeshraniční fúzi musí vždy obsahovat alespoň údaje uvedené v § 114.
účinné od 1. 7. 2008(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční fúzi se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud všichni společníci nebo členové všech zúčastněných korporací souhlasí s tím, že zprávy nebudou vypracovány.
účinné od 1. 7. 2008(3) Společníci zahraničních zúčastněných korporací při přeshraniční fúzi udělují svůj souhlas způsobem stanoveným právním řádem členského státu, v němž má zahraniční zúčastněná korporace své sídlo. Jestliže svůj souhlas s nevypracováním zprávy udělí společníci jen některé ze zúčastněných korporací, vyžaduje se vypracování znalecké zprávy o přeshraniční fúzi i za tuto zúčastněnou korporaci.
účinné od 1. 7. 2008(1) Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční fúze podle tohoto zákona mají jen české zúčastněné korporace. Zahraniční zúčastněné korporace se při zveřejňování projektu přeshraniční fúze řídí právním řádem svého členského státu.
účinné od 1. 7. 2008(2) Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) musí dále obsahovat
účinné od 1. 7. 2008(3) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena přeshraniční fúze.
účinné od 1. 7. 2008Každá česká zúčastněná korporace je povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi nebo věřiteli kterékoliv ze zúčastněných korporací písemnou formou, anebo pokud o to společník nebo věřitel požádá, elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží společníkům a věřitelům českých zúčastněných korporací podle tohoto zákona.
účinné od 1. 7. 2008(1) Zaměstnanci mají právo se seznámit s projektem přeshraniční fúze a všemi zprávami o přeshraniční fúzi a písemně se k nim vyjádřit; na toto právo musí být upozorněni.
účinné od 1. 7. 2008(2) Působí-li u korporace odborová organizace, informuje statutární orgán korporace odborovou organizaci, popřípadě všechny odborové organizace u něj působící.
účinné od 1. 7. 2008(3) Jiné zástupce zaměstnanců a zaměstnance odborově neorganizované upozorní statutární orgán elektronickým oznámením zaslaným každému ze zaměstnanců samostatně. Není-li tento způsob informování možný, statutární orgán zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.
účinné od 1. 7. 2008(4) Informace a návrhy musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne zveřejnění projektu přeshraniční fúze.
účinné od 1. 7. 2008(1) Působí-li u korporace více odborových organizací a neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.
účinné od 1. 7. 2008(2) Pokud budou stanoviska doručena statutárnímu orgánu do sídla korporace nejpozději do dne konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční fúzi, musí být přiložena ke zprávě o přeshraniční fúzi, společníci nebo členové musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jím být umožněno seznámit se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční fúze.
účinné od 1. 7. 2008(3) Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni nebo někteří ze zástupců zaměstnanců nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční fúze.
účinné od 1. 7. 2008Projekt přeshraniční fúze sloučením schvaluje valná hromada nebo členská schůze české zúčastněné korporace; ustanovení § 129 až 133 se nepoužijí. Ustanovení § 211 tím není dotčeno.
účinné od 1. 7. 2008(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých zúčastněných korporací si při schvalování přeshraniční fúze může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české nebo zahraniční nástupnické korporace, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraniční fúze platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.
účinné od 1. 7. 2008(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční fúze.
účinné od 1. 7. 2008(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné korporace, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické korporace, musí být pořízen notářský zápis.
účinné od 1. 7. 2008Neschválení způsobu zapojení zaměstnanců má za následek nemožnost zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.
účinné od 1. 7. 2008Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým se schvaluje přeshraniční fúze, neodpovídá za soulad projektu přeshraniční fúze v části, ve které se schvalují společenská nebo zakladatelská smlouva nebo listina nebo stanovy nástupnické korporace, jež má mít po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České republiky, nebo jejich změny, s právními předpisy tohoto členského státu.
účinné od 1. 7. 2008(1) Výměna obchodních podílů nebo akcií a vyplacení doplatků se řídí tímto zákonem jen tehdy, má-li mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, jinak se řídí právními předpisy členského státu, na jehož území má mít nástupnická korporace své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku tohoto členského státu; odstavec 2 tím není dotčen.
účinné od 1. 7. 2008(2) Mají-li být společníkům nebo členům české zanikající korporace vypláceny doplatky, přičemž nástupnická korporace má mít po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České republiky, ustanovení § 106 se použije obdobně.
účinné od 1. 7. 2008Uplatnit právo na zaplacení dorovnání může společník nebo člen české zúčastněné korporace při přeshraniční fúzi jen tehdy, jestliže všechny zahraniční zúčastněné korporace, jež mají svá sídla v členských státech, jejichž právní řády neupravují právo společníků nebo členů na dorovnání při vnitrostátní fúzi, při schvalování přeshraniční fúze výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české zúčastněné korporace mají právo na dorovnání postupem a za podmínek podle tohoto zákona i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.
účinné od 1. 7. 2008(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá zaplacení dorovnání podle tohoto zákona, musí zúčastněná korporace nebo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická korporace na výzvu soudu sdělit, zdali zahraniční zúčastněné korporace uvedené v § 206 schválily možnost uplatnit právo na zaplacení dorovnání společníků nebo členů české zúčastněné korporace.
účinné od 1. 7. 2008(2) Jestliže společníci nebo členové české zúčastněné korporace mají právo na dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v těchto věcech příslušné i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku soudy České republiky. Příslušným v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým soudem české zúčastněné korporace, jejíž společníci toto právo mají.
účinné od 1. 7. 2008(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou zúčastněnou korporací při přeshraniční fúzi osvědčuje notář vydáním osvědčení přeshraniční fúze (dále jen „osvědčení“). Osvědčení je veřejnou listinou.
účinné od 1. 7. 2008(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné korporace na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných úkonů a dodržení předepsaných postupů je česká zúčastněná korporace povinna notáři se žádostí o vydání osvědčení předložit.
účinné od 1. 7. 2008(3) Osvědčení obsahuje
účinné od 1. 7. 2008(4) Notář postupem podle zvláštního zákona odmítne osvědčení vydat, jestliže mu česká zúčastněná korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.
účinné od 1. 7. 2008(1) Jestliže zahraniční zúčastněné korporace, jež mají svá sídla v členských státech, jejichž právní řády neupravují právo společníků na zaplacení dorovnání nebo jimi schválený projekt přeshraniční fúze obsahuje právo na odkup akcií menšinových nebo nesouhlasících akcionářů při přeshraniční fúzi, při schvalování přeshraniční fúze výslovně rozhodnou, že společníci české zúčastněné korporace mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, notář vydá osvědčení i tehdy, jestliže některý ze společníků podal návrh na dorovnání anebo jestliže projekt přeshraniční fúze obsahuje právo akcionářů české zúčastněné akciové společnosti na odkup akcií; v osvědčení však musí být vždy uvedeno, že byl návrh na dorovnání podán anebo že projekt přeshraniční fúze obsahuje právo na odkup akcií.
účinné od 1. 7. 2008(2) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních zúčastněných korporací podle odstavce 1, notář v osvědčení uvede, že tato korporace takto rozhodla.
účinné od 1. 7. 2008(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 208 a 209, nebo jiný notář, jestliže se nástupnická korporace zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.
účinné od 1. 7. 2008(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné korporace na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládají, že
účinné od 1. 7. 2008(3) Osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze obsahuje
účinné od 1. 7. 2008(4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže je některé z osvědčení podle odstavce 2 písm. c) nebo d) starší 6 měsíců anebo mu zúčastněné korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.
účinné od 1. 7. 2008Jestliže se při přeshraniční fúzi slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným do nástupnické akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, která je jediným společníkem této zanikající společnosti,
účinné od 1. 7. 2008K návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže je nástupnickou společností česká obchodní společnost nebo nástupnickým družstvem české družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá
účinné od 1. 7. 2008Právní účinky přeshraniční fúze nastávají dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.