Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

§ 1

účinné od 1. 7. 2008Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropských společenství¹).

§ 2

účinné od 1. 7. 2008Přeměnu lze uskutečnit

1. účinné od 1. 7. 2008a) fúzí,
2. účinné od 1. 7. 2008b) rozdělením,
3. účinné od 1. 7. 2008c) převodem jmění na společníka, nebo
4. účinné od 1. 7. 2008d) změnou právní formy.

§ 3

účinné od 1. 7. 2008(1) Členským státem se pro účely tohoto zákona rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný stát tvořící Evropský hospodářský prostor.

účinné od 1. 7. 2008(2) Přejímajícím společníkem se pro účely tohoto zákona rozumí společník obchodní společnosti se sídlem nebo bydlištěm na území kteréhokoliv z členských států, který přejímá veškeré jmění zanikající obchodní společnosti postupem podle tohoto zákona.

§ 4

účinné od 1. 7. 2008(1) Přeměna obchodní společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že obchodní společnost nebo družstvo již vstoupily do likvidace

1. účinné od 1. 7. 2008a) rozhodnutím společníků nebo valné hromady nebo členské schůze,
2. účinné od 1. 7. 2008b) uplynutím doby, na kterou byla založena,
3. účinné od 1. 7. 2008c) dosažením účelu, pro který byla založena, nebo
4. účinné od 1. 7. 2008d) rozhodnutím soudu o zrušení obchodní společnosti nebo družstva s likvidací, jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti nebo družstva.

účinné od 1. 7. 2008(2) Jestliže se přeměňuje obchodní společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem, kdy společníci nebo příslušný orgán obchodní společnosti nebo družstva schválili přeměnu.

§ 5

účinné od 1. 7. 2008(1) Přeměna obchodní společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek obchodní společnosti nebo družstva, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o úpadku obchodní společnosti nebo družstva.

účinné od 1. 7. 2008(2) Jestliže bylo rozhodnuto o úpadku osoby zúčastněné na přeměně obchodní společnosti nebo družstva, může k přeměně obchodní společnosti nebo družstva dojít jen za podmínek stanovených insolvenčním zákonem.

účinné od 1. 7. 2008(3) Po zahájení insolvenčního řízení na majetek obchodní společnosti nebo družstva zúčastněných na přeměně projekt přeměny nenabude účinnosti, dokud k němu nebude udělen příslušný souhlas podle insolvenčního zákona.

§ 6

účinné od 1. 7. 2008Rozhodnutí o zrušení přeměny obchodní společnosti nebo družstva se přijímá stejným způsobem jako rozhodnutí o schválení přeměny.

§ 7

účinné od 1. 7. 2008Společník zúčastněné obchodní společnosti nebo člen zúčastněného družstva se může vzdát způsobem uvedeným v § 9

1. účinné od 1. 7. 2008a) práva na dorovnání,
2. účinné od 1. 7. 2008b) práva na výměnu podílů nebo akcií,
3. účinné od 1. 7. 2008c) práva na náhradu škody,
4. účinné od 1. 7. 2008d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové společnosti,
5. účinné od 1. 7. 2008e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, nebo
6. účinné od 1. 7. 2008f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při fúzi nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, platí, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených tímto zákonem.

§ 8

účinné od 1. 7. 2008Společník zúčastněné obchodní společnosti nebo člen zúčastněného družstva může udělit svůj souhlas způsobem stanoveným v § 9 s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná tímto zákonem, nebude vypracována.

§ 9

účinné od 1. 7. 2008(1) Jestliže se společník zúčastněné obchodní společnosti nebo člen zúčastněného družstva vzdává svého práva uvedeného v § 7 nebo uděluje souhlas v případech vymezených v § 8, vzdání se práva nebo souhlas musí

1. účinné od 1. 7. 2008a) mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, nebo
2. účinné od 1. 7. 2008b) být udělen na valné hromadě společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo členské schůzi družstva; prohlášení o vzdání se práva nebo o udělení souhlasu na valné hromadě nebo členské schůzi se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze.

účinné od 1. 7. 2008(2) K vzdání se práva nebo k udělení souhlasu může dojít kdykoliv poté, co se společník nebo člen dozví o zahájení přípravy přeměny.

účinné od 1. 7. 2008(3) Vzdání se práva nebo udělení souhlasu má právní účinky i vůči každému právnímu nástupci společníka nebo člena.

§ 10

účinné od 1. 7. 2008(1) Rozhodným dnem fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka se rozumí den, od něhož se jednání zanikající obchodní společnosti nebo družstva nebo zanikajících obchodních společností nebo družstev nebo rozdělované obchodní společnosti nebo družstva považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické obchodní společnosti nebo družstva nebo nástupnických obchodních společností nebo družstev nebo přejímajícího společníka.

účinné od 1. 7. 2008(2) Rozhodný den fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku.

§ 11

účinné od 1. 7. 2008(1) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodnému dni přeměny. Jestliže se vyžaduje konečná účetní závěrka při změně právní formy, sestavuje se ke dni, který předchází dni, k němuž je změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.

účinné od 1. 7. 2008(2) Při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka se mezitímní účetní závěrka sestavuje jen tehdy, byla-li konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převzetí jmění uplynulo více než 6 měsíců. Ode dne, k němuž je sestavena mezitímní účetní závěrka, do dne vypracování projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka nesmí uplynout více než 3 měsíce.

účinné od 1. 7. 2008(3) Zahajovací rozvaha se sestavuje k rozhodnému dni přeměny. Jestliže se vyžaduje zahajovací rozvaha při změně právní formy, sestavuje se ke dni, k němuž byla změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.

§ 12

účinné od 1. 7. 2008(1) Při vnitrostátní fúzi nebo rozdělení všechny zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva ověřují konečnou účetní závěrku auditorem, pokud alespoň jedna ze zúčastněných obchodních společností nebo jedno ze zúčastněných družstev má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem.

účinné od 1. 7. 2008(2) Při převodu jmění na společníka auditor ověřuje konečnou účetní závěrku zanikající obchodní společnosti, pokud přejímající společník nebo zanikající obchodní společnost má povinnost ověřit konečnou nebo mezitímní účetní závěrku auditorem.

účinné od 1. 7. 2008(3) Jestliže při vnitrostátní fúzi, rozdělení nebo převodu jmění vznikla podle odstavce 1 nebo 2 povinnost zúčastněným obchodním společnostem nebo družstvům nebo přejímajícímu společníkovi ověřit konečnou účetní závěrku auditorem, jsou všechny nástupnické obchodní společnosti nebo družstva nebo přejímající společník povinni ověřit zahajovací rozvahu auditorem.

§ 13

účinné od 1. 7. 2008Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění obchodní společnosti nebo družstva posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví obchodní společnosti nebo družstva, ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco jiného.

§ 14

účinné od 1. 7. 2008Přeměna obchodní společnosti nebo družstva se provádí podle schváleného projektu přeměny.

§ 15

účinné od 1. 7. 2008(1) Statutární orgány zúčastněných obchodních společností nebo družstev vypracují projekt přeměny, který musí mít písemnou formu.

účinné od 1. 7. 2008(2) Projekt přeměny musí být schválen ve stejném znění všemi zúčastněnými obchodními společnostmi nebo družstvy způsobem stanoveným tímto zákonem, musí obsahovat zákonem požadované údaje a musí být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn; ustanovení § 72, 252 a 364 tím nejsou dotčena.

účinné od 1. 7. 2008(3) Vyžaduje-li se k přeměně souhlas jednoho nebo více orgánů veřejné moci podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropských společenství, může být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až po právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas s projektem přeměny poslední z nich. Právní mocí rozhodnutí kteréhokoliv příslušného orgánu veřejné moci, jímž se souhlas s přeměnou neuděluje, se projekt přeměny ruší; to neplatí, pokud bylo takové rozhodnutí orgánu veřejné moci rozhodnutím soudu zrušeno.

účinné od 1. 7. 2008(4) Uplatní-li se domněnka souhlasu orgánu veřejné moci s projektem přeměny podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo použitelného předpisu Evropských společenství, je z hlediska vzniku práva podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 3 rozhodující den, od něhož se domněnka souhlasu uplatní.

§ 16

účinné od 1. 7. 2008(1) Přeměna veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti musí být schválena všemi společníky.

účinné od 1. 7. 2008(2) Souhlas společníků musí mít formu notářského zápisu, jehož přílohou je projekt přeměny.

účinné od 1. 7. 2008(3) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, jestliže se zrušuje veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost s převodem jmění na jediného společníka; v takovém případě rozhoduje o schválení projektu převzetí jmění pouze přejímající společník.

§ 17

účinné od 1. 7. 2008(1) Přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou hromadou společnosti s ručením omezeným; ustanovení § 18 a 19 tím nejsou dotčena.

účinné od 1. 7. 2008(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů společníků přítomných na valné hromadě; ustanovení § 249 odst. 2 tím není dotčeno. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu.

účinné od 1. 7. 2008(3) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.

§ 18

účinné od 1. 7. 2008(1) Společníci, kteří se nezúčastnili valné hromady, mohou projevit souhlas s přeměnou dodatečně. Souhlas společníka musí mít formu notářského zápisu, jehož přílohou je projekt přeměny, a musí být společnosti doručen do jejího sídla do 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada.

účinné od 1. 7. 2008(2) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu společníka uděleného mimo valnou hromadu, oznámí statutární orgán jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí. Ustanovení § 19 odst. 2 se použije obdobně.

§ 19

účinné od 1. 7. 2008(1) O schválení přeměny mohou společníci rozhodnout i mimo valnou hromadu. Na rozhodování společníků se použijí ustanovení zvláštního zákona, jimiž se upravuje postup pro přijímání společníků společnosti s ručením omezeným mimo valnou hromadu. Lhůta pro vyjádření společníka nesmí být kratší než 2 týdny od doručení návrhu rozhodnutí.

účinné od 1. 7. 2008(2) Jestliže je právo společníka vystoupit ze společnosti postupem podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti projektu přeměny, má právo vystoupit ze společnosti postupem podle tohoto zákona při schvalování přeměny rozhodnutím společníků mimo valnou hromadu jen ten společník, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou; projev vůle nesouhlasícího společníka musí mít formu notářského zápisu, jehož přílohou je projekt přeměny, s nímž společník nesouhlasí.

§ 20

účinné od 1. 7. 2008(1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení mají změnit práva společníků nebo některých z nich, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků, jejichž práva se mění.

účinné od 1. 7. 2008(2) Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas určitého společníka s převodem obchodního podílu, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas i tohoto společníka.

účinné od 1. 7. 2008(3) Má-li se po fúzi nebo rozdělení omezit převoditelnost obchodních podílů, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech dotčených společníků.

účinné od 1. 7. 2008(4) Není-li v některé ze zúčastněných společností dosud zapsáno úplné splacení všech vkladů v obchodním rejstříku, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků všech zúčastněných společností; to neplatí, je-li při fúzi nebo rozdělení nástupnickou společností akciová společnost.

§ 21

účinné od 1. 7. 2008(1) Přeměna akciové společnosti musí být schválena valnou hromadou akciové společnosti, ledaže tento zákon stanoví něco jiného.

účinné od 1. 7. 2008(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě; ustanovení § 249 odst. 2 tím není dotčeno. Stanovy akciové společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek.

účinné od 1. 7. 2008(3) Jestliže akciová společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

účinné od 1. 7. 2008(4) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.

§ 22

účinné od 1. 7. 2008(1) Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií musí být schváleno alespoň hlasy akcionářů, kteří vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající nebo rozdělované společnosti. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se dosažení této většiny u každého druhu akcií odděleně.

účinné od 1. 7. 2008(2) Není-li podmínka podle odstavce 1 splněna, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, projevit svůj souhlas s rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu notářského zápisu, jehož přílohou je projekt rozdělení, a musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada o schválení rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií.

účinné od 1. 7. 2008(3) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí. Ustanovení § 19 odst. 2 se použije obdobně.

§ 23

účinné od 1. 7. 2008(1) Přeměna družstva musí být schválena členskou schůzí družstva.

účinné od 1. 7. 2008(2) Přeměna družstva musí být schválena alespoň dvěma třetinami hlasů členů přítomných na členské schůzi; ustanovení § 249 odst. 3 a § 384 tím nejsou dotčena. Stanovy družstva mohou vyžadovat vyšší většinu hlasů.

účinné od 1. 7. 2008(3) O rozhodnutí členské schůze družstva o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.

§ 24

účinné od 1. 7. 2008(1) Statutární orgán každé ze zúčastněných obchodních společností nebo družstev je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen „zpráva o přeměně“), v níž musí objasnit a odůvodnit důsledky přeměny.

účinné od 1. 7. 2008(2) Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň

1. účinné od 1. 7. 2008a) odůvodnění výměnného poměru obchodních podílů nebo akcií nebo členských podílů, dochází-li k jejich výměně,
2. účinné od 1. 7. 2008b) odůvodnění výše vkladů do základního kapitálu a výše případných doplatků na dorovnání a opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů emitovaných zúčastněnou obchodní společností nebo družstvem,
3. účinné od 1. 7. 2008c) popis obtíží, které se vyskytly při oceňování pro účely výměnného poměru obchodních podílů nebo akcií nebo obchodních podílů, nebo údaj, že se žádné obtíže nevyskytly,
4. účinné od 1. 7. 2008d) změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů,
5. účinné od 1. 7. 2008e) změny rozsahu ručení společníků obchodních společností nebo členů družstev nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů nebo některých z nich mění,
6. účinné od 1. 7. 2008f) dopady přeměny na věřitele obchodní společnosti nebo družstva, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek.

§ 25

účinné od 1. 7. 2008Statutární orgány zúčastněných obchodních společností nebo družstev mohou zpracovat společnou zprávu o přeměně pro všechny zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva, není-li dále stanoveno něco jiného.

§ 26

účinné od 1. 7. 2008(1) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě o přeměně mohlo způsobit značnou újmu zúčastněné obchodní společnosti nebo družstvu nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva nebo ji ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního zákona, nelze je ve zprávě o přeměně uvádět.

účinné od 1. 7. 2008(2) Zpráva o přeměně však musí obsahovat sdělení, proč se údaje uvedené v odstavci 1 v ní neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují, rozhoduje statutární orgán se souhlasem dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují.

§ 27

účinné od 1. 7. 2008Zpráva o přeměně se nepořizuje, jestliže

1. účinné od 1. 7. 2008a) dochází k přeměně veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,
2. účinné od 1. 7. 2008b) zanikající společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost fúzuje se svým jediným společníkem,
3. účinné od 1. 7. 2008c) jsou všichni společníci zúčastněné společnosti s ručením omezeným jejími jednateli; v takovém případě se zpráva nepořizuje jen za tuto společnost s ručením omezeným, nebo
4. účinné od 1. 7. 2008d) s tím všichni společníci zúčastněné obchodní společnosti nebo členové zúčastněného družstva udělili souhlas; jestliže je na přeměně zúčastněna více než jedna obchodní společnost nebo více než jedno družstvo, pak se nepořizuje zpráva o přeměně jen za tu obchodní společnost nebo to družstvo, jejíž společníci nebo členové, pro které má být zpráva o přeměně vypracována, k tomu udělili souhlas.

§ 28

účinné od 1. 7. 2008Znalec musí být jmenován soudem, jestliže tento zákon vyžaduje

1. účinné od 1. 7. 2008a) ocenění jmění zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva znalcem,
2. účinné od 1. 7. 2008b) přezkoumání projektu přeměny znalcem, nebo
3. účinné od 1. 7. 2008c) přezkoumání výše přiměřeného vypořádání poskytovaného při odkupu akcií nástupnickou společností, při vystoupení ze společnosti postupem podle tohoto zákona nebo při převodu jmění zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na přejímajícího společníka znalcem,
4. účinné od 1. 7. 2008d) přezkoumání výše kupní ceny akcií nebo výše vypořádacího podílu poskytovaného akcionáři akciové společnosti, jestliže má při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy právo na odkup svých akcií nebo právo vystoupit z akciové společnosti postupem podle tohoto zákona.

§ 29

účinné od 1. 7. 2008(1) Návrh na jmenování znalce podává zúčastněná obchodní společnost nebo družstvo nebo přejímající společník. Návrh na jmenování znalce pro všechny zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva podávají společně všechny zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva.

účinné od 1. 7. 2008(2) Účastníky řízení o jmenování nebo odvolání znalce jsou zúčastněná obchodní společnost nebo družstvo nebo zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva, které návrh podaly, nebo přejímající společník a osoba nebo osoby navržené ke jmenování znalce.

§ 30

účinné od 1. 7. 2008Soud odvolá jmenovaného znalce na návrh jakékoliv osoby, která návrh na jmenování znalce podala, pokud znalec porušuje závažným způsobem své povinnosti.

§ 31

účinné od 1. 7. 2008O návrhu na jmenování nebo odvolání znalce musí soud rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu.

§ 32

účinné od 1. 7. 2008(1) Osoba, která podala k soudu návrh na jmenování znalce, hradí náklady na jeho činnost včetně odměny znalce. Jestliže podalo návrh k soudu na jmenování znalce společně více osob, hradí náklady na jeho činnost včetně odměny znalce všechny tyto osoby společně a nerozdílně.

účinné od 1. 7. 2008(2) Výše odměny znalce se stanoví dohodou. Jestliže se strany na výši odměny nedohodnou, určí ji na návrh účastníka řízení soud, který znalce jmenoval.

§ 33

účinné od 1. 7. 2008(1) Statutární orgán každé zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva při fúzi nebo rozdělení nebo statutární orgán obchodní společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu nebo statutární orgán obchodní společnosti zrušované s převodem jmění na přejímajícího společníka a také přejímající společník, jestliže je zapsán do obchodního rejstříku,

1. účinné od 1. 7. 2008a) uloží do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem,
2. účinné od 1. 7. 2008b) zveřejní oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem.

účinné od 1. 7. 2008(2) Za statutární orgán zanikající obchodní společnosti nebo družstva při fúzi nebo rozdělení může povinnosti podle odstavce 1 splnit statutární orgán nástupnické obchodní společnosti nebo družstva.

§ 34

účinné od 1. 7. 2008(1) Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních zúčastněných obchodních společností nebo družstev, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin. Akcionáři zúčastněné akciové společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit přeměnu.

účinné od 1. 7. 2008(2) Zúčastněná obchodní společnost nebo družstvo informace neposkytne, pokud

1. účinné od 1. 7. 2008a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu zúčastněné obchodní společnosti nebo družstvu nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,
2. účinné od 1. 7. 2008b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva nebo jí ovládající nebo jí ovládané osoby, nebo
3. účinné od 1. 7. 2008c) se jedná o utajovanou informaci podle zvláštního zákona.

§ 35

účinné od 1. 7. 2008(1) Věřitelé zúčastněných obchodních společností nebo družstev při fúzi nebo rozdělení nebo věřitelé zanikající obchodní společnosti a přejímajícího společníka při převzetí jmění nebo věřitelé obchodní společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu, kteří přihlásí své pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, a kteří nemohou požadovat uspokojení svých pohledávek, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím lhůty uvedené ve větě první toto právo zaniká.

účinné od 1. 7. 2008(2) Nedojde-li mezi věřitelem a zúčastněnou obchodní společností nebo družstvem při fúzi nebo rozdělení nebo mezi věřitelem a zanikající obchodní společností nebo přejímajícím společníkem při převzetí jmění nebo mezi věřitelem a obchodní společností nebo družstvem měnící svoji právní formu k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

účinné od 1. 7. 2008(3) Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku.

účinné od 1. 7. 2008(4) Zúčastněná obchodní společnost nebo družstvo, která je příjemcem veřejných podpor z prostředků Evropské unie v jakékoliv podobě, je povinna nejpozději do dne zveřejnění projektu přeměny oznámit zahájení přípravy přeměny poskytovateli těchto veřejných podpor.

§ 36

účinné od 1. 7. 2008Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé,

1. účinné od 1. 7. 2008a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení,
2. účinné od 1. 7. 2008b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo
3. účinné od 1. 7. 2008c) jejichž pohledávky vznikly až po zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

§ 37

účinné od 1. 7. 2008(1) Vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníci jiných účastnických cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí získat v nástupnické obchodní společnosti nebo v družstvu právní postavení, které je alespoň rovnocenné tomu, jež měli v zanikající obchodní společnosti nebo družstvu; ustanovení § 380 a 381 tím nejsou dotčena.

účinné od 1. 7. 2008(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků těchto cenných papírů nebo všichni vlastníci těchto cenných papírů vyslovili se změnou svých práv souhlas anebo jestliže mají tito vlastníci právo na to, aby od nich nástupnická obchodní společnost nebo družstva takové cenné papíry odkoupila. Pro odkup těchto cenných papírů se použijí přiměřeně ustanovení § 146 až 151.

§ 38

účinné od 1. 7. 2008(1) Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou ustanoveními § 36 a 37 dotčena.

účinné od 1. 7. 2008(2) Ustanovení § 35 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků dluhopisů vyslovila souhlas s přeměnou postupem podle zvláštního zákona.

§ 39

účinné od 1. 7. 2008Povinnost splatit vklad nebo emisní kurs akcií není přeměnou dotčena, nestanoví-li tento zákon jinak.

§ 40

účinné od 1. 7. 2008Jestliže byly zastaveny obchodní podíly nebo akcie vydané zúčastněnou společností s ručením omezeným nebo akciovou společností a toto zástavní právo trvalo ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, přechází zástavní právo na obchodní podíly nebo akcie, jež zástavní dlužník nabyl výměnou za zastavené obchodní podíly nebo akcie, nebo které nabude společník zanikající společnosti výměnou za zastavené obchodní podíly nebo akcie.

§ 41

účinné od 1. 7. 2008(1) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku vyznačí na nově vydaných listinných akciích na jméno a zatímních listech, na které přešlo zástavní právo, záznamem zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu a podepíše jej jeden nebo více členů představenstva nástupnické akciové společnosti oprávněných jednat jménem nástupnické akciové společnosti ke dni vyznačení zástavního práva. Po vyznačení zástavního práva je odevzdá nástupnická akciová společnost zástavnímu věřiteli, uschovateli nebo opatrovateli. Ustanovení § 138 tím není dotčeno.

účinné od 1. 7. 2008(2) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku uloží v příkazu k vydání cenných papírů centrálnímu depozitáři cenných papírů, aby zapsal přechod zástavního práva na nově vydávané zaknihované akcie na účet vlastníka do centrální evidence cenných papírů. Nevede-li centrální depozitář cenných papírů účet vlastníka, zabezpečí, aby zástavní právo na účet vlastníka zapsala osoba, která vede evidenci navazující na centrální evidenci cenných papírů.

§ 42

účinné od 1. 7. 2008Jestliže zástavní právo přešlo na jeden nebo více nově vydaných obchodních podílů, musí být součástí návrhu na zápis fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku též návrh na zápis zástavního práva k jednomu nebo více obchodním podílům do obchodního rejstříku.

§ 43

účinné od 1. 7. 2008Zástavní právo k obchodnímu podílu nebo akcii zaniká dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, jestliže dochází ke změně právní formy na veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost nebo družstvo.

§ 44

účinné od 1. 7. 2008Jestliže dochází k přechodu zástavního práva při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy postupem podle tohoto zákona, nepoužijí se ustanovení zvláštního zákona o zákazu zastavení již zastaveného cenného papíru nebo obchodního podílu.

§ 45

účinné od 1. 7. 2008Není-li výměnný poměr podílů nebo akcií spolu s případnými doplatky na dorovnání (dále jen „doplatek“) uvedený v projektu fúze nebo projektu rozdělení nebo vypořádání poskytované přejímajícím společníkem při převodu jmění ostatním společníkům přiměřený, mají společníci zúčastněné obchodní společnosti nebo členové zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení a ostatní společníci společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která se zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické obchodní společnosti nebo družstvu nebo přejímajícímu společníkovi právo na dorovnání v penězích (dále jen „právo na dorovnání“), nestanoví-li tento zákon něco jiného.

§ 46

účinné od 1. 7. 2008Právo na dorovnání má společník zúčastněné obchodní společnosti nebo člen zúčastněného družstva pouze ve vztahu

1. účinné od 1. 7. 2008a) k těm listinným akciím, jejichž vlastníkem byl v okamžiku schválení přeměny,
2. účinné od 1. 7. 2008b) k těm zaknihovaným akciím, z nichž byl v okamžiku schválení přeměny oprávněn vykonávat akcionářská práva na valné hromadě podle zvláštního zákona, nebo
3. účinné od 1. 7. 2008c) k tomu podílu, který vlastnil v den schválení přeměny.

§ 47

účinné od 1. 7. 2008(1) Právo na zaplacení dorovnání může uplatňovat pouze osoba,

1. účinné od 1. 7. 2008a) která splňuje požadavky uvedené v § 46; v pochybnostech se tyto požadavky považují za splněné, a
2. účinné od 1. 7. 2008b) která se nevzdala práva na dorovnání.

účinné od 1. 7. 2008(2) Právo na zaplacení dorovnání musí být uplatněno nejpozději do 1 roku ode dne, kdy se zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.

účinné od 1. 7. 2008(3) Soudní rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na zaplacení dorovnání, je pro nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo nebo přejímajícího společníka co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.

§ 48

účinné od 1. 7. 2008Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, má nástupnická obchodní společnost nebo družstvo povinnost platit z dlužné částky úroky z prodlení ve výši určené předpisy práva občanského platné ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo převod jmění na společníka zapsána do obchodního rejstříku.

§ 49

účinné od 1. 7. 2008Jestliže byl při fúzi nebo rozdělení výměnný poměr podílů nebo akcií nepřiměřený, nejsou oprávněné osoby, které byly v dobré víře, povinny vracet vyplacené doplatky ani podíly nebo akcie nástupnické obchodní společnosti nebo družstva, jež jim byly vyměněny na základě výměnného poměru podílů nebo akcií podle projektu přeměny; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.

§ 50

účinné od 1. 7. 2008(1) Členové statutárních orgánů zúčastněných obchodních společností nebo družstev, znalec nebo znalci pro přeměnu, znalec nebo znalci oceňující jmění zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva a znalec přezkoumávající přiměřenost vypořádání poskytovaného ostatním společníkům při převodu jmění odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při přeměně zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva, jejím společníkům nebo členům a věřitelům.

účinné od 1. 7. 2008(2) Osoba odpovídající za škodu uvedená v odstavci 1 se zprostí své odpovědnosti, jestliže prokáže, že jednala s péčí řádného hospodáře.

účinné od 1. 7. 2008(3) Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 1, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám uvedeným v odstavci 1.

účinné od 1. 7. 2008(4) Právo na náhradu škody se promlčuje ve lhůtě 5 let ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

§ 51

účinné od 1. 7. 2008Jestliže zvláštní zákon stanoví, že členové představenstva akciové společnosti nebo někteří z nich neodpovídají za škodu způsobenou při výkonu funkce a že za tuto škodu místo nich odpovídá jiná osoba, použijí se ustanovení tohoto zvláštního zákona obdobně.

§ 52

účinné od 1. 7. 2008(1) Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s neplatností usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna.

účinné od 1. 7. 2008(2) Jestliže přeměnu schvalují společníci veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti nebo jestliže vnitrostátní fúzi sloučením schvaluje představenstvo akciové společnosti, lze se dovolávat pouze neplatnosti projektu přeměny.

§ 53

účinné od 1. 7. 2008Pro řízení ve věcech neplatnosti projektu přeměny a neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravujícího řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady, není-li dále stanoveno něco jiného.

§ 54

účinné od 1. 7. 2008(1) Návrh podle § 52 může podat jen

1. účinné od 1. 7. 2008a) společník zúčastněné obchodní společnosti nebo člen zúčastněného družstva,
2. účinné od 1. 7. 2008b) osoba, která je statutárním orgánem zúčastněné obchodní společnosti nebo jeho členem,
3. účinné od 1. 7. 2008c) člen dozorčí rady zúčastněné společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, nebo
4. účinné od 1. 7. 2008d) přejímající společník.

účinné od 1. 7. 2008(2) Návrh musí být podán ve lhůtě 3 měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady nebo členské schůze nebo schválení vnitrostátní fúze sloučením představenstvem akciové společnosti nebo udělení souhlasu s přeměnou posledním ze společníků, jinak toto právo zaniká; ustanovení zvláštního zákona o délce lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze se zde nepoužijí.

§ 55

účinné od 1. 7. 2008(1) Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna, nebo určení neplatnosti projektu přeměny není skutečnost, že výměnný poměr obchodních podílů nebo akcií a doplatků, pokud se poskytují, není přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru obchodních podílů nebo akcií ve zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s právními předpisy. Nesprávné určení výměnného poměru obchodních podílů nebo akcií a výše doplatků lze napadnout jen návrhem na dorovnání nebo žalobou na náhradu škody.

účinné od 1. 7. 2008(2) Pouze soud může rozhodnout o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna, nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, a to pouze do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

§ 56

účinné od 1. 7. 2008Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku

1. účinné od 1. 7. 2008a) nelze tento zápis zrušit,
2. účinné od 1. 7. 2008b) nelze se dovolávat určení neplatnosti projektu přeměny nebo vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze; tím není dotčeno právo společníků nebo členů na dorovnání, a
3. účinné od 1. 7. 2008c) projekt přeměny nemůže být změněn ani zrušen.

§ 57

účinné od 1. 7. 2008(1) V řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna, nebo určení neplatnosti projektu přeměny zahájeném před zápisem přeměny do obchodního rejstříku lze po zápisu přeměny pokračovat jen tehdy, dojde-li ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo řízení o právu na dorovnání.

účinné od 1. 7. 2008(2) Požádá-li o to zúčastněná obchodní společnost nebo družstvo před rozhodnutím soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna, nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, poskytne jí tento soud přiměřenou lhůtu k zjednání nápravy, která nesmí být kratší než 60 dní.

§ 58

účinné od 1. 7. 2008(1) Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna, nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou ze závazků, které vznikly od rozhodného dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické obchodní společnosti nebo družstva zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva.

účinné od 1. 7. 2008(2) Výrok rozhodnutí, jímž je určena neplatnost projektu přeměny, je závazný pro každého.

§ 59

účinné od 1. 7. 2008(1) Právní účinky přeměny nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku; ustanovení § 213 tím není dotčeno.

účinné od 1. 7. 2008(2) Zúčastněná obchodní společnost nebo družstvo, která způsobila, že nebyl včas podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, odpovídá každé zúčastněné obchodní společnosti nebo družstvu, která byla připravena tento návrh podat, za škodu, která jí v důsledku toho vznikla. Společně a nerozdílně s ní odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v rozhodné době jejím statutárním orgánem nebo jeho členy.