Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

§ 312

účinné od 1. 7. 2008Při rozdělení společnosti s ručením omezeným mohou mít nástupnické společnosti právní formu

1. účinné od 1. 7. 2008a) pouze společnosti s ručením omezeným,
2. účinné od 1. 7. 2008b) pouze akciové společnosti, nebo
3. účinné od 1. 7. 2008c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu akciové společnosti.

§ 313

účinné od 1. 7. 2008Při rozdělení akciové společnosti mohou mít nástupnické společnosti právní formu

1. účinné od 1. 7. 2008a) pouze společnosti s ručením omezeným,
2. účinné od 1. 7. 2008b) pouze akciové společnosti, nebo
3. účinné od 1. 7. 2008c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu akciové společnosti.

§ 314

účinné od 1. 7. 2008(1) Projekt rozdělení musí v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, dále obsahovat tyto údaje

1. účinné od 1. 7. 2008a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty nových akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným, a
2. účinné od 1. 7. 2008b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající nebo rozdělované akciové společnosti výměnou za své akcie, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % celkové výše nových vkladů.

účinné od 1. 7. 2008(2) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 289 a 307 použijí obdobně.

§ 315

účinné od 1. 7. 2008Rozdělení musí v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, být schváleno všemi společníky všech zúčastněných společností s ručením omezeným; ustanovení § 17 odst. 2 a § 20 odst. 1 až 3 se nepoužijí.

§ 316

účinné od 1. 7. 2008Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly přede dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku dosud plně splaceny všechny vklady, vyžaduje se ke schválení rozdělení souhlas všech společníků a akcionářů všech zúčastněných společností.

§ 317

účinné od 1. 7. 2008Společníci zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným mají právo na výměnu svých obchodních podílů za akcie nástupnické akciové společnosti a akcionáři zanikající nebo rozdělované akciové společnosti mají právo na výměnu svých akcií za obchodní podíly nástupnické společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

§ 318

účinné od 1. 7. 2008(1) Akcionář zanikající nebo rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku společníkem, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo ze zanikající nebo rozdělované akciové společnosti vystoupit, jestliže

1. účinné od 1. 7. 2008a) byl akcionářem zanikající nebo rozdělované akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozdělení, a
2. účinné od 1. 7. 2008b) hlasoval proti schválení rozdělení.

účinné od 1. 7. 2008(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady zanikající nebo rozdělované akciové společnosti musí obsahovat též jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení rozdělení.

účinné od 1. 7. 2008(3) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se ustanovení § 160 až 164 použijí obdobně.

účinné od 1. 7. 2008(4) Pro vystoupení akcionáře z rozdělované akciové společnosti se ustanovení § 160 až 164 použijí obdobně, není-li dále stanoveno něco jiného. Vystoupením akcionáře z rozdělované akciové společnosti nezaniká jeho účast v rozdělované akciové společnosti; ustanovení § 249 tím není dotčeno. Účast vystupujícího akcionáře v nástupnické společnosti s ručením omezeným nevznikne. Výše vypořádacího podílu vystupujícího akcionáře se stanoví jako kupní cena za obchodní podíl, který by akcionář podle projektu získal na nástupnické společnosti s ručením omezeným.

§ 319

účinné od 1. 7. 2008Návrh na zápis rozdělení zanikající nebo rozdělované akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy bylo rozdělení schváleno valnou hromadou zanikající nebo rozdělované akciové společností; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající nebo rozdělované akciové společnosti vystoupit postupem podle tohoto zákona.

§ 320

účinné od 1. 7. 2008Projekt rozdělení družstva musí dále obsahovat určení, jakým způsobem se při rozdělení mění výše členských vkladů a další majetkové účasti, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena nemění.

§ 321

účinné od 1. 7. 2008(1) Projekt rozdělení přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro rozdělení, a to před předložením projektu rozdělení členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro rozdělení pro všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113, § 114 písm. d) a e), § 115 a 116 se použijí obdobně.

účinné od 1. 7. 2008(2) Znalecká zpráva o rozdělení se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.

§ 322

účinné od 1. 7. 2008Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) musí dále obsahovat alespoň

1. účinné od 1. 7. 2008a) upozornění pro členy na jejich práva podle § 323,
2. účinné od 1. 7. 2008b) upozornění pro věřitele a dlužníky na jejich práva podle § 35 až 39 a § 257 až 264.

§ 323

účinné od 1. 7. 2008(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení rozdělení,

1. účinné od 1. 7. 2008a) projekt rozdělení,
2. účinné od 1. 7. 2008b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
3. účinné od 1. 7. 2008c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha nástupnického a rozdělovaného družstva nebo družstev a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
4. účinné od 1. 7. 2008d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují,
5. účinné od 1. 7. 2008e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují,
6. účinné od 1. 7. 2008f) znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.

účinné od 1. 7. 2008(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

§ 324

účinné od 1. 7. 2008V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat rozdělení, musí být členové upozorněni na svá práva podle § 323 a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky.

§ 325

účinné od 1. 7. 2008(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 323 odst. 1, pokud se vyžadují.

účinné od 1. 7. 2008(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt rozdělení.

účinné od 1. 7. 2008(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení rozdělení členy se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků družstva, k nimž došlo v období od rozhodného dne rozdělení.

§ 326

účinné od 1. 7. 2008Usnesení členské schůze zanikajícího nebo rozdělovaného družstva o schválení rozdělení musí obsahovat

1. účinné od 1. 7. 2008a) rozhodnutí o zrušení družstva bez likvidace s přechodem jmění na nástupnická družstva nebo rozhodnutí o přechodu částí jmění rozdělovaného družstva na jedno nebo více nástupnických družstev,
2. účinné od 1. 7. 2008b) schválení projektu rozdělení,
3. účinné od 1. 7. 2008c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva a zahajovacích rozvah všech nástupnických a rozdělovaných družstev.

§ 327

účinné od 1. 7. 2008Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením musí obsahovat

1. účinné od 1. 7. 2008a) souhlas s převzetím části jmění zanikajícího družstva nebo části jmění rozdělovaného družstva,
2. účinné od 1. 7. 2008b) schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením,
3. účinné od 1. 7. 2008c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy.

§ 328

účinné od 1. 7. 2008(1) Jestliže člen nesouhlasí s rozdělením družstva, má právo z družstva vystoupit; ustanovení § 175 a 176 se použijí obdobně.

účinné od 1. 7. 2008(2) Všechna nástupnická i rozdělovaná družstva jsou společně a nerozdílně povinna k výplatě vypořádacího podílu vystupujícímu členovi.

§ 329

účinné od 1. 7. 2008Návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne schválení rozdělení; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl z družstva vystoupit postupem podle tohoto zákona.

§ 330

účinné od 1. 7. 2008Při rozdělení bytového družstva musí být zanikající, rozdělované i všechna nástupnická bytová družstva vždy pouze bytovými družstvy; účast jiných než bytových družstev zde není dovolena.

§ 331

účinné od 1. 7. 2008Projekt rozdělení bytového družstva nemusí být přezkoumán znalcem pro rozdělení; ustanovení § 321 se nepoužije.

§ 332

účinné od 1. 7. 2008(1) Při rozdělení bytového družstva se majetková účast každého člena v rozdělovaném i v každém z nástupnických bytových družstev stanoví takovým způsobem, aby člen měl v rozdělovaném a v každém z nástupnických bytových družstev, jehož členem je nebo se stane po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, majetkovou účast ve výši, v jaké byla zdrojem financování výstavby nebo jiného pořízení staveb s družstevními byty a družstevními nebytovými prostory a pozemků jimi zastavěných a s nimi funkčně souvisejících nebo družstevních bytů a družstevních nebytových prostorů, které jsou samostatnými předměty vlastnictví podle zvláštního zákona, jejichž nájemcem člen je.

účinné od 1. 7. 2008(2) Pozemky, jež jsou zastavěny stavbami s družstevními byty nebo družstevními nebytovými prostory, a pozemky s nimi funkčně související, které jsou ve vlastnictví zanikajícího nebo rozdělovaného bytového družstva, přecházejí vždy do vlastnictví toho nástupnického bytového družstva nebo zůstávají ve vlastnictví rozdělovaného bytového družstva, které je nebo se stane vlastníkem příslušné stavby s družstevními byty nebo družstevními nebytovými prostory.

§ 333

účinné od 1. 7. 2008(1) Člen zanikajícího nebo rozdělovaného bytového družstva se stává členem každého nástupnického bytového družstva, které se stalo vlastníkem stavby, ve které se nachází družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor, jehož je člen nájemcem.

účinné od 1. 7. 2008(2) Jestliže při rozdělení odštěpením zůstává rozdělované bytové družstvo vlastníkem některé nemovitosti, ve které se nachází družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor, jehož je člen nájemcem, pak člen zůstává i členem rozdělovaného bytového družstva.

účinné od 1. 7. 2008(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně, jestliže je družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor samostatným předmětem vlastnictví podle zvláštního zákona.

§ 334

účinné od 1. 7. 2008Ustanovení projektu rozdělení, která jsou v rozporu s § 332 nebo § 333, jsou bez právních účinků i po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

§ 335

účinné od 1. 7. 2008Není-li z projektu rozdělení zřejmé, které stavby s družstevními byty a družstevními nebytovými prostory a pozemky jimi zastavěné a s nimi funkčně související nebo družstevní byty a družstevní nebytové prostory, které jsou samostatnými předměty vlastnictví podle zvláštního zákona, přešly z vlastnictví zaniklého nebo rozdělovaného bytového družstva do vlastnictví jednotlivých nástupnických bytových družstev a které zůstaly ve vlastnictví rozdělovaného bytového družstva, nebo jsou-li některá ustanovení projektu rozdělení bez právních účinků podle § 334, platí, že

1. účinné od 1. 7. 2008a) stavby s družstevními byty a družstevními nebytovými prostory a pozemky jimi zastavěné a s nimi funkčně související nebo družstevní byty a družstevní nebytové prostory, které jsou samostatnými předměty vlastnictví podle zvláštního zákona, jsou ode dne zápisu rozdělení do obchodního rejstříku v podílovém spoluvlastnictví všech rozdělovaných a nástupnických bytových družstev; spoluvlastnické podíly jednotlivých bytových družstev na těchto nemovitostech jsou stejné,
2. účinné od 1. 7. 2008b) všichni členové rozdělovaného nebo zaniklého bytového družstva, kteří jsou nájemci družstevních bytů nebo družstevních nebytových prostorů, se stali členy všech nástupnických bytových družstev, a zároveň zůstali členy rozdělovaného bytového družstva, a
3. účinné od 1. 7. 2008c) majetková účast členů rozdělovaného nebo zaniklého bytového družstva v rozdělovaném nebo nástupnickém bytovém družstvu se určí podle § 332 odst. 1.

§ 336

účinné od 1. 7. 2008Ustanovení § 248 a § 249 odst. 3 se pro rozdělení bytového družstva nepoužijí.