zákon o obchodních korporacích

§ 216

účinné od 1. 1. 2014(1) Základní kapitál lze zvýšit

1. účinné od 1. 1. 2014a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu,
2. účinné od 1. 1. 2014b) z vlastních zdrojů, nebo
3. účinné od 1. 1. 2014c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech a) a b).

účinné od 1. 1. 2014(2) Účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nastávají převzetím vkladové povinnosti a vnesením nebo splacením její předepsané části, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, že nastávají později. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nebo kombinací způsobů uvedených v odstavci 1 písm. a) a b) nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 217

účinné od 1. 1. 2014Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, splní vkladatel svou vkladovou povinnost, i kdyby bylo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo prohlášení o převzetí vkladové povinnosti neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu.

§ 218

účinné od 1. 1. 2014(1) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, také

1. účinné od 1. 1. 2014a) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsíců od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu,
2. účinné od 1. 1. 2014b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo
3. účinné od 1. 1. 2014c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.

účinné od 1. 1. 2014(2) V případě, že bylo zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nebo soud vyslovil jeho neplatnost, společnost vrátí dotčeným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem. Nestanoví-li tento zákon jinak, použijí se ustanovení § 236 až 238 přiměřeně.

účinné od 1. 1. 2014(3) Při postupu podle odstavce 2 zveřejňují jednatelé rozhodnutí soudu podle odstavce 1 písm. b) a c) nebo rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

účinné od 1. 1. 2014(4) Vydala-li již společnost na zvýšení základního kapitálu nové kmenové listy nebo dosavadní kmenové listy vyměnila za nové anebo na původních kmenových listech vyznačila novou výši vkladu a usnesení valné hromady se zrušilo podle odstavce 1 nebo soud vyslovil jeho neplatnost, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je společnosti odevzdali. Vyměnila-li společnost kmenové listy nebo na dosavadních kmenových listech vyznačila novou výši vkladu, vyznačí na odevzdaných kmenových listech původní výši vkladu nebo je vymění za kmenové listy s původní výší vkladu.

§ 219

účinné od 1. 1. 2014(1) Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny, ledaže ke zvýšení dochází vytvořením nových podílů.

účinné od 1. 1. 2014(2) Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením. Jednatel předloží valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady a odůvodní částku, která se na emisní kursy započítává.

§ 220

účinné od 1. 1. 2014(1) Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti.

účinné od 1. 1. 2014(2) Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše svých podílů, ledaže dohoda všech společníků určí jinak.

účinné od 1. 1. 2014(3) Společenská smlouva může přednostní právo společníků vyloučit, omezit nebo určit poměr, v jakém jsou společníci oprávněni převzít vkladovou povinnost.

§ 221

účinné od 1. 1. 2014Společník se může přednostního práva vzdát písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě; prohlášení se uvede ve veřejné listině o usnesení valné hromady a má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu.

§ 222

účinné od 1. 1. 2014(1) V případě, že společník nevyužije přednostního práva ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo o rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijatém mimo valnou hromadu, může vkladovou povinnost převzít se souhlasem valné hromady kdokoliv; to platí obdobně, vyloučila-li společenská smlouva přednostní právo společníků nebo vzdal-li se společník tohoto práva podle § 221.

účinné od 1. 1. 2014(2) Se souhlasem valné hromady může vkladovou povinnost převzít až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu také kterýkoliv společník.

§ 223

účinné od 1. 1. 2014Usnesení valné hromady obsahuje

1. účinné od 1. 1. 2014a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,
2. účinné od 1. 1. 2014b) lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti,
3. účinné od 1. 1. 2014c) určení druhu podílů, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl, popřípadě
4. účinné od 1. 1. 2014d) popis nepeněžitého vkladu a částku, která se započítává na emisní kurs společníka, určenou na základě znaleckého posudku nebo postupem podle § 468 nebo 469,
5. účinné od 1. 1. 2014e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo pro převzetí nového kmenového listu.

§ 224

účinné od 1. 1. 2014(1) Vkladová povinnost se přebírá písemným prohlášením, které obsahuje

1. účinné od 1. 1. 2014a) výši vkladu připadající na nový podíl a výši nového podílu, částku zvýšení vkladu připadající na dosavadní podíl a výši tohoto podílu a případné vkladové ážio,
2. účinné od 1. 1. 2014b) popis nepeněžitého vkladu a částku, která se započítává na emisní kurs společníka, určenou na základě znaleckého posudku,
3. účinné od 1. 1. 2014c) lhůtu pro splnění vkladové povinnosti, a
4. účinné od 1. 1. 2014d) případné prohlášení budoucího společníka, že přistupuje ke společenské smlouvě.

účinné od 1. 1. 2014(2) Podpis na prohlášení podle odstavce 1 musí být úředně ověřen a toto prohlášení nabývá účinnosti jeho doručením společnosti.

účinné od 1. 1. 2014(3) Dohoda o započtení pohledávky upisovatele za společností vůči jeho povinnosti splnit vkladovou povinnost nebo její část se uzavře před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 225

účinné od 1. 1. 2014(1) Nebyly-li převzaty povinnosti ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká.

účinné od 1. 1. 2014(2) Nastanou-li účinky podle odstavce 1, společnost vrátí oprávněným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.

§ 226

účinné od 1. 1. 2014(1) Má-li být na kmenových listech vyznačena nová výše vkladu nebo mají-li být kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší vkladu, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení nové výše vkladu nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu. Ustanovení § 152 až 154 se použijí obdobně.

účinné od 1. 1. 2014(2) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu nové kmenové lisy, vyzve jednatel vkladatele, aby převzali nové kmenové listy ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady. Ustanovení § 152 až 154 se použije přiměřeně.

§ 227

účinné od 1. 1. 2014(1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit.

účinné od 1. 1. 2014(2) Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

§ 228

účinné od 1. 1. 2014Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu.

§ 229

účinné od 1. 1. 2014(1) V důsledku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se mění výše vkladů společníků v poměru dosavadních vkladů, ledaže společenská smlouva připouští více podílů a valná hromada rozhodla, že vzniká podíl nový.

účinné od 1. 1. 2014(2) Mají-li takto vzniknout nové podíly, musí vzniknout nový podíl všem společníkům, ledaže se tohoto práva společník postupem podle § 221 vzdá, a to v poměru výše jeho dosavadních vkladů.

§ 230

účinné od 1. 1. 2014(1) Má-li být na kmenových listech vyznačena nová výše vkladu nebo mají-li být kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší vkladu, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení nové výše vkladu nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu. Ustanovení § 152 až 154 se použije obdobně.

účinné od 1. 1. 2014(2) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu nové kmenové listy, vyzve jednatel společníky, aby je převzali ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady. Ustanovení § 152 až 154 se použije přiměřeně.

§ 231

účinné od 1. 1. 2014(1) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li část účetní závěrky, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

účinné od 1. 1. 2014(2) Společnost sestavuje účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle odstavce 1 z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců.

účinné od 1. 1. 2014(3) V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení vlastních zdrojů, nepoužije údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky.

§ 232

účinné od 1. 1. 2014Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

1. účinné od 1. 1. 2014a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,
2. účinné od 1. 1. 2014b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,
3. účinné od 1. 1. 2014c) novou výši vkladu společníka nebo výši nového vkladu společníka, případně
4. účinné od 1. 1. 2014d) určení podílů, připadá-li nový vklad na nový podíl,
5. účinné od 1. 1. 2014e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo pro převzetí nového kmenového listu.

§ 233

účinné od 1. 1. 2014Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje

1. účinné od 1. 1. 2014a) částku, o niž se základní kapitál snižuje,
2. účinné od 1. 1. 2014b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků, případně jejich počet,
3. účinné od 1. 1. 2014c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splnit vkladovou povinnost anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo,
4. účinné od 1. 1. 2014d) lhůtu pro odevzdání kmenového listu.

§ 234

účinné od 1. 1. 2014Výše vkladu každého společníka se v důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti snižuje v poměru dosavadních vkladů. V důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu může dojít také k zániku společníkova vkladu, má-li ještě jiný vklad, nebo jde-li o uvolněný podíl anebo společnost prohlásila jeho kmenový list za neplatný. Valná hromada může se souhlasem všech společníků rozhodnout, že se jejich vklady sníží nerovnoměrně.

§ 235

účinné od 1. 1. 2014(1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout výše jednotlivých vkladů společníků pod částku určenou tímto zákonem nebo společenskou smlouvou, ledaže dojde k zániku vkladu podle § 234.

účinné od 1. 1. 2014(2) Má-li dojít v souvislosti se snížením základního kapitálu ke snížení částky vkladu na vydaných kmenových listech nebo k jejich stažení, odevzdají je společníci společnosti ve lhůtě určené v rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Ustanovení § 152 až 154 se použijí přiměřeně.

§ 236

účinné od 1. 1. 2014(1) Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů.

účinné od 1. 1. 2014(2) Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, aby přihlásili své pohledávky vůči společnosti ve lhůtě do 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení, ledaže jde o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty.

§ 237

účinné od 1. 1. 2014(1) Společnost poskytne věřiteli, který včas přihlásí svou pohledávku vůči společnosti, přiměřené zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí, ledaže se s věřitelem dohodne jinak.

účinné od 1. 1. 2014(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.

účinné od 1. 1. 2014(3) Má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, a společnost to popírá, rozhodne soud o tom, zda věřiteli náleží dostatečné zajištění. Ustanovení § 238 se použije obdobně.

§ 238

účinné od 1. 1. 2014V případě, že se společnost a věřitel na způsobu zajištění jeho pohledávky nedohodnou, rozhodne o přiměřeném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky; rozhodnutí soudu společnost doloží rejstříkovému soudu při podání návrhu na zápis snížení základního kapitálu.

§ 239

účinné od 1. 1. 2014(1) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

účinné od 1. 1. 2014(2) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku pouze tehdy, bude-li

1. účinné od 1. 1. 2014a) prokázáno, že uplynula lhůta podle § 236 odst. 2, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,
2. účinné od 1. 1. 2014b) předloženo prohlášení společnosti o tom, že nemá věřitele, kteří mají právo na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek, odpovídá-li takové prohlášení skutečnosti,
3. účinné od 1. 1. 2014c) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění anebo účinnost dohody podle § 237 odst. 1,
4. účinné od 1. 1. 2014d) předložena účinná dohoda společnosti s věřiteli, kteří mají právo na uspokojení nebo zajištění jejich pohledávek, na uspokojení tohoto jejich práva,
5. účinné od 1. 1. 2014e) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 238.

účinné od 1. 1. 2014(3) V případě prohlášení společnosti podle odstavce 2 písm. b) a dohody podle odstavce 2 písm. d) není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 236 odst. 2.

účinné od 1. 1. 2014(4) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se, i kdyby bylo usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu.

§ 240

účinné od 1. 1. 2014(1) Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku.

účinné od 1. 1. 2014(2) Prohlásí-li soud usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu za neplatné, vrátí osoby, které přijaly plnění z důvodu snížení základního kapitálu, toto plnění společnosti a společnost, pokud vydala kmenové listy

1. účinné od 1. 1. 2014a) jim vrátí kmenové listy stažené z oběhu,
2. účinné od 1. 1. 2014b) jim vydá nové kmenové listy,
3. účinné od 1. 1. 2014c) stáhne kmenové listy z oběhu za účelem výměny za kmenové listy s vyšším vkladem nebo za účelem vyznačení vyššího vkladu.

účinné od 1. 1. 2014(3) Při postupu podle odstavce 2 se použije přiměřeně § 152 až 154.

§ 241

účinné od 1. 1. 2014(1) Dohoda společníků o zrušení společnosti má formu veřejné listiny.

účinné od 1. 1. 2014(2) Společník se může také domáhat zrušení společnosti u soudu z důvodů a za podmínek určených společenskou smlouvou.

§ 242

účinné od 1. 1. 2014(1) Byly-li vydány kmenové listy, vzniká právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku jejich vrácením společnosti na výzvu likvidátora.

účinné od 1. 1. 2014(2) V případě, že společník kmenové listy na výzvu likvidátora neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 152 až 154.

účinné od 1. 1. 2014(3) Odevzdané kmenové listy likvidátor neprodleně zničí.