zákon o obchodních korporacích

§ 435

účinné od 1. 1. 2014(1) Statutárním orgánem společnosti je představenstvo.

účinné od 1. 1. 2014(2) Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti.

účinné od 1. 1. 2014(3) Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 1.

účinné od 1. 1. 2014(4) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

§ 436

účinné od 1. 1. 2014(1) Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti uveřejní představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije.

účinné od 1. 1. 2014(2) Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem podle odstavce 1 také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se. Věta druhá odstavce 1 se použije obdobně.

§ 437

účinné od 1. 1. 2014Stanovy mohou určit jiný způsob, jakým představenstvo může své povinnosti podle § 436 splnit, pokud takový postup nebude omezovat právo akcionářů na požadované informace.

§ 438

účinné od 1. 1. 2014(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě.

účinné od 1. 1. 2014(2) V případě, že volí členy představenstva dozorčí rada, schválí také smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými členy představenstva.

§ 439

účinné od 1. 1. 2014(1) Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo 3 členy.

účinné od 1. 1. 2014(2) Představenstvo volí a odvolává svého předsedu.

účinné od 1. 1. 2014(3) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena představenstva sjednána na 1 rok; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce.

§ 440

účinné od 1. 1. 2014(1) Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen představenstva má 1 hlas.

účinné od 1. 1. 2014(2) O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných.

účinné od 1. 1. 2014(3) V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.

§ 441

účinné od 1. 1. 2014(1) Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

účinné od 1. 1. 2014(2) Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.

účinné od 1. 1. 2014(3) Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

§ 442

účinné od 1. 1. 2014(1) Pokud zakladatelé při založení společnosti nebo orgán oprávněný k volbě člena představenstva byli členem představenstva na některou z okolností podle § 441 výslovně upozorněni nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý ze zakladatelů nebo orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle § 441 do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 441 upozorněn.

účinné od 1. 1. 2014(2) Je-li člen představenstva volen valnou hromadou, uvede se upozornění podle odstavce 1 v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle odstavce 1.

účinné od 1. 1. 2014(3) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení.

§ 443

účinné od 1. 1. 2014V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 444

účinné od 1. 1. 2014(1) Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva, neurčují-li stanovy něco jiného.

účinné od 1. 1. 2014(2) Stanovy také mohou určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena představenstva podle stanoveného pořadí.

§ 445

účinné od 1. 1. 2014(1) Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s právním nástupcem, stává se členem představenstva její právní nástupce, ledaže stanovy určí jinak.

účinné od 1. 1. 2014(2) Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s likvidací, použijí se § 443 a 444 obdobně.

§ 446

účinné od 1. 1. 2014(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.

účinné od 1. 1. 2014(2) Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu s tímto zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám.

účinné od 1. 1. 2014(3) Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

§ 447

účinné od 1. 1. 2014(1) Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami.

účinné od 1. 1. 2014(2) Oprávnění podle odstavce 1 mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.

účinné od 1. 1. 2014(3) Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

účinné od 1. 1. 2014(4) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

§ 448

účinné od 1. 1. 2014(1) Neurčí-li stanovy jinak, má dozorčí rada 3 členy.

účinné od 1. 1. 2014(2) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.

účinné od 1. 1. 2014(3) Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu.

účinné od 1. 1. 2014(4) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena dozorčí rady sjednána na 3 roky; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce.

účinné od 1. 1. 2014(5) Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

§ 449

účinné od 1. 1. 2014(1) Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.

účinné od 1. 1. 2014(2) Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas.

§ 450

účinné od 1. 1. 2014(1) O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných.

účinné od 1. 1. 2014(2) V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.

účinné od 1. 1. 2014(3) V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.

§ 451

účinné od 1. 1. 2014Zákaz konkurence

účinné od 1. 1. 2014(1) Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

účinné od 1. 1. 2014(2) Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern.

účinné od 1. 1. 2014(3) Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

§ 452

účinné od 1. 1. 2014(1) Pokud zakladatelé při založení společnosti byli členem dozorčí rady na některou z okolností podle § 451 výslovně upozorněni nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen dozorčí rady na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý ze zakladatelů nebo orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle § 451 do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 451 upozorněn.

účinné od 1. 1. 2014(2) Je-li člen dozorčí rady volen valnou hromadou, uvede se upozornění podle odstavce 1 v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle odstavce 1.

účinné od 1. 1. 2014(3) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení.

§ 453

účinné od 1. 1. 2014(1) V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

účinné od 1. 1. 2014(2) Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.

§ 454

účinné od 1. 1. 2014(1) Stanovy mohou určit, že dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady, neurčují-li stanovy něco jiného.

účinné od 1. 1. 2014(2) Stanovy mohou také určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena dozorčí rady podle stanoveného pořadí.

§ 455

účinné od 1. 1. 2014(1) Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s právním nástupcem, stává se členem dozorčí rady její právní nástupce, ledaže stanovy určí jinak.

účinné od 1. 1. 2014(2) Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s likvidací, použijí se § 453 a 454 obdobně.

§ 456

účinné od 1. 1. 2014(1) Kde se v tomto zákoně stanoví o představenstvu, rozumí se tím podle okolností statutární ředitel nebo jiný orgán společnosti, který má obdobnou působnost.

účinné od 1. 1. 2014(2) Kde se v tomto zákoně stanoví o dozorčí radě, rozumí se tím podle okolností správní rada nebo předseda správní rady anebo jiný orgán s obdobnou kontrolní působností.

§ 457

účinné od 1. 1. 2014Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada 3 členy.

§ 458

účinné od 1. 1. 2014(1) Pravidla pro svolání správní rady upraví stanovy. Jednání správní rady svolává její předseda.

účinné od 1. 1. 2014(2) K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel.

§ 459

účinné od 1. 1. 2014(1) V případě, že není správní rada svolána po dobu delší než 2 měsíce, může o její svolání požádat předsedu jedna třetina jejích členů, a to s pořadem jednání, který určí.

účinné od 1. 1. 2014(2) Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného odkladu od doručení žádosti, mohou ji svolat sami žadatelé; náklady s tím spojené nese společnost.

účinné od 1. 1. 2014(3) Předseda svolá správní radu i tehdy, požádá-li o to statutární ředitel, a to s pořadem jednání, který statutární ředitel určil. Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného odkladu od doručení žádosti, může ji svolat sám statutární ředitel; náklady s tím spojené nese společnost.

účinné od 1. 1. 2014(4) Předseda správní rady nesmí zúžit návrh pořadu jednání podle odstavců 1 až 3, ledaže s tím souhlasí ti, kdo svolání správní rady požadovali.

§ 460

účinné od 1. 1. 2014(1) Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon.

účinné od 1. 1. 2014(2) Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji tento zákon svěřuje do působnosti valné hromady.

§ 461

účinné od 1. 1. 2014(1) Správní rada volí a odvolává svého předsedu. Funkční období předsedy nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena správní rady.

účinné od 1. 1. 2014(2) Předsedou správní rady může být jen fyzická osoba.

účinné od 1. 1. 2014(3) V případě dočasné nezpůsobilosti předsedy vykonávat funkci může správní rada dočasně pověřit výkonem funkce předsedy jiného svého člena; odstavec 2 se použije obdobně.

§ 462

účinné od 1. 1. 2014(1) Předseda správní rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na řádný výkon funkce správní radě podřízených orgánů společnosti. O svých poznatcích a o činnosti správní rady informuje valnou hromadu.

účinné od 1. 1. 2014(2) Předseda správní rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli. Je-li předseda správní rady současně statutárním ředitelem, zastupuje společnost jiný správní radou určený člen.

§ 463

účinné od 1. 1. 2014Statutární ředitel

účinné od 1. 1. 2014(1) Statutárním orgánem společnosti je statutární ředitel jmenovaný správní radou. Smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele schvaluje správní rada.

účinné od 1. 1. 2014(2) Statutárním ředitelem může být jen fyzická osoba splňující podmínky tohoto zákona pro členství v představenstvu.

účinné od 1. 1. 2014(3) Statutárním ředitelem může být i předseda správní rady. Na jeho postavení se použijí přednostně ustanovení tohoto zákona o představenstvu.

účinné od 1. 1. 2014(4) Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti.