zákon o obchodních korporacích

§ 298

účinné od 1. 1. 2014(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.

účinné od 1. 1. 2014(2) Vlastní akcie může společnost nabývat jen za podmínek stanovených tímto zákonem.

§ 299

účinné od 1. 1. 2014(1) Vlastníky akcií upsaných v rozporu s § 298 odst. 1 se stávají zakladatelé, nebo v případě zvýšení základního kapitálu členové představenstva; takový vlastník splatí jejich emisní kurs.

účinné od 1. 1. 2014(2) Vlastník akcií podle odstavce 1 nevykonává do okamžiku splacení emisního kursu práva spojená s upsanými a nesplacenými akciemi.

§ 300

účinné od 1. 1. 2014Na osobu, která vlastním jménem, avšak na účet společnosti upsala její akcie, se hledí, jako by akcie upsala na svůj účet.

§ 301

účinné od 1. 1. 2014(1) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurs, a jen pokud

1. účinné od 1. 1. 2014a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada,
2. účinné od 1. 1. 2014b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, a
3. účinné od 1. 1. 2014c) společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle § 316 vyžadováno.

účinné od 1. 1. 2014(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 písm. a) upraví podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, a to alespoň

1. účinné od 1. 1. 2014a) nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu,
2. účinné od 1. 1. 2014b) dobu, po kterou může společnost na základě tohoto pověření akcie nabývat, ne delší než 5 let, a
3. účinné od 1. 1. 2014c) nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt, a to při nabývání akcií za úplatu.

§ 302

účinné od 1. 1. 2014Společnost nemůže sama ani prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.

§ 303

účinné od 1. 1. 2014Za splnění povinností podle § 301 a 302 odpovídá představenstvo.

§ 304

účinné od 1. 1. 2014(1) Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nepoužije na nabytí vlastních akcií za účelem odvrácení značné újmy, která společnosti bezprostředně hrozí, nebo stanoví-li tak tento zákon.

účinné od 1. 1. 2014(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, informuje představenstvo následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jmenovité hodnotě nabytých akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, o účetní hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, a o protihodnotě poskytnuté za tyto akcie.

§ 305

účinné od 1. 1. 2014Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí vlastních akcií společností nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti za účelem jejich dalšího prodeje zaměstnancům; takto nabyté akcie zcizí společnost nejpozději do 1 roku ode dne jejich nabytí.

§ 306

účinné od 1. 1. 2014(1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek podle § 301 až 303 tehdy, nabývá-li je

1. účinné od 1. 1. 2014a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu,
2. účinné od 1. 1. 2014b) jako univerzální právní nástupce, případně v souvislosti s nabytím závodu nebo jeho části,
3. účinné od 1. 1. 2014c) z důvodu plnění povinnosti stanovené jiným právním předpisem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů,
4. účinné od 1. 1. 2014d) v důsledku neplnění povinnosti akcionáře splatit emisní kurs, nebo
5. účinné od 1. 1. 2014e) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky proti vlastníkovi splacených akcií.

účinné od 1. 1. 2014(2) Společnost může nabýt akcie podle odstavce 1, s výjimkou jejich nabytí podle odstavce 1 písm. a), jejichž jmenovitá hodnota nebo u kusových akcií jejich účetní hodnota dosahuje 10 % základního kapitálu. Nabyde-li společnost akcie podle odstavce 1 s výjimkou jejich nabytí podle odstavce 1 písm. a) nad výši uvedenou ve větě první, zcizí do 3 let ode dne jejich nabytí jejich část převyšující 10 % základního kapitálu, nebo o jejich jmenovitou nebo účetní hodnotu převyšující 10 % základního kapitálu sníží základní kapitál a akcie zruší.

účinné od 1. 1. 2014(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 307

účinné od 1. 1. 2014V případě nabytí vlastních akcií obsahuje zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku také tyto údaje

1. účinné od 1. 1. 2014a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,
2. účinné od 1. 1. 2014b) počet a jmenovitou hodnotu, nebo byly-li vydány kusové akcie, účetní hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního období a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují,
3. účinné od 1. 1. 2014c) počet a jmenovitou hodnotu, nebo byly-li vydány kusové akcie, účetní hodnotu akcií ve vlastnictví společnosti a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období,
4. účinné od 1. 1. 2014d) v případě nabytí nebo převodu za úplatu, protihodnotu poskytnutou za tyto akcie a
5. účinné od 1. 1. 2014e) uvedení osoby, od které společnost akcie nabyla, ledaže je nabyla na evropském regulovaném trhu.

§ 308

účinné od 1. 1. 2014(1) Právní jednání, kterým společnost v rozporu s tímto zákonem nabyla vlastní akcie, je platné, ledaže převodce nejednal v dobré víře.

účinné od 1. 1. 2014(2) Akcie nabyté v rozporu s tímto zákonem společnost zcizí do 1 roku ode dne jejich nabytí, jinak akcie zruší, a sníží o jejich jmenovitou nebo účetní hodnotu základní kapitál.

účinné od 1. 1. 2014(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 309

účinné od 1. 1. 2014(1) Společnost, která nabyla vlastní akcie, nevykonává s nimi spojená hlasovací práva.

účinné od 1. 1. 2014(2) Právo na podíl na zisku spojené s vlastní akcií v majetku společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk společnost převede na účet nerozděleného zisku z minulých let.

§ 310

účinné od 1. 1. 2014Společnost může vzít vlastní akcie do zástavy jen za podmínek stanovených tímto oddílem pro nabývání vlastních akcií; omezení neplatí pro banky a finanční instituce, pokud jde o obchody uzavírané v rámci běžného obchodního styku.

§ 311

účinné od 1. 1. 2014Finanční asistenci může společnost poskytnout, určí-li tak stanovy a za splnění alespoň těchto podmínek

1. účinné od 1. 1. 2014a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu, zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch společnosti,
2. účinné od 1. 1. 2014b) představenstvo řádně prošetří finanční způsobilost osoby, které je finanční asistence poskytována,
3. účinné od 1. 1. 2014c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na základě zprávy představenstva podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,
4. účinné od 1. 1. 2014d) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, ve které
   1. účinné od 1. 1. 20141. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,
   2. účinné od 1. 1. 20142. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,
   3. účinné od 1. 1. 20143. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),
   4. účinné od 1. 1. 20144. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti; jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, přiměřená,

1. účinné od 1. 1. 2014e) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, s přihlédnutím k případnému snížení vlastního kapitálu, k němuž může dojít, pokud společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá její akcie,
2. účinné od 1. 1. 2014f) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond; § 317 se použije přiměřeně.

§ 312

účinné od 1. 1. 2014Zprávu podle § 311 písm. d) uloží společnost bez zbytečného odkladu poté, co valná hromada finanční asistenci schválila, do sbírky listin. Zpráva musí být k dispozici akcionářům v sídle společnosti ode dne svolání valné hromady, která má finanční asistenci schválit, a musí být ve stejné lhůtě umístěna na internetové stránky společnosti a musí být na této valné hromadě volně akcionářům dostupná.

§ 313

účinné od 1. 1. 2014Má-li být finanční asistence poskytnuta členu představenstva, osobě společnost ovládající, členu jejího statutárního orgánu nebo osobě, která jedná se společností nebo s kteroukoli z výše uvedených osob ve shodě, nebo osobě, která jedná vlastním jménem, ale na účet výše uvedených osob, přezkoumá zprávu podle § 311 písm. d) na společnosti a těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník určený dozorčí radou. Ve své písemné zprávě zhodnotí správnost písemné zprávy představenstva a výslovně se vyjádří k tomu, zda poskytnutí finanční asistence není v rozporu se zájmy společnosti; ustanovení § 312 se použije obdobně.

§ 314

účinné od 1. 1. 2014Ustanovení § 311 písm. a) až d) a § 312 se nepoužijí na jednání společnosti s cílem nabytí vlastních akcií zaměstnanci společnosti nebo akcií pro zaměstnance jí ovládaných společností. K rozdělení těchto akcií mezi zaměstnance musí dojít ve lhůtě 1 roku ode dne jejich nabytí.

§ 315

účinné od 1. 1. 2014Ustanovení § 311 odst. 1 písm. a) až c) a f), § 312, § 313 věty druhé za středníkem a § 314 se nepoužijí, poskytují-li finanční asistenci banky a finanční instituce, pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.

§ 316

účinné od 1. 1. 2014(1) Společnost, která vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond.

účinné od 1. 1. 2014(2) Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu.

účinné od 1. 1. 2014(3) Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než je stanoveno v odstavci 2.

§ 317

účinné od 1. 1. 2014Na vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervního fondu může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může použít podle svého uvážení.

§ 318

účinné od 1. 1. 2014(1) Tento oddíl se obdobně použije také na upisování, nabývání a zastavování akcií ovládající osoby ovládanou osobou s výjimkou § 304, § 306 odst. 1 písm. a) a d) a § 309 odst. 2 a ustanovení o snižování základního kapitálu.

účinné od 1. 1. 2014(2) Ovládanou osobu, která nezcizí nabyté akcie ovládající osoby, může soud zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 319

účinné od 1. 1. 2014(1) Ustanovení § 318 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba

1. účinné od 1. 1. 2014a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet osoby ji ovládající, anebo na účet jiné osoby ovládané ovládající osobou,
2. účinné od 1. 1. 2014b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o jednání uskutečňované v rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo
3. účinné od 1. 1. 2014c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií.

účinné od 1. 1. 2014(2) Hlasovací práva spojená s akciemi nabytými podle odstavce 1 nelze vykonávat a tyto akcie se zahrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu k základnímu kapitálu podle § 301 odst. 1 písm. b).

§ 320

účinné od 1. 1. 2014Tento oddíl se obdobně použije také na případy, kdy akcie společnosti nabývá třetí osoba svým jménem na účet společnosti nebo na účet osoby společností ovládané.

§ 321

účinné od 1. 1. 2014(1) Tento oddíl se přiměřeně použije také na nesplacené akcie, zatímní listy, byly-li vydány, a jiné nesplacené účastnické cenné papíry, ledaže tento zákon stanoví jinak.

účinné od 1. 1. 2014(2) Nesplacené vlastní akcie nebo vlastní zatímní listy anebo jiné nesplacené účastnické cenné papíry může společnost nabýt pouze bezúplatně.