Ústavní soud rozhodl v plénu složeném z předsedy soudu Josefa Baxy a soudkyň a soudců Lucie Dolanské Bányaiové, Josefa Fialy, Milana Hulmáka, Jaromíra Jirsy (soudce zpravodaje), Zdeňka Kühna, Veroniky Křesťanové, Tomáše Langáška, Jiřího Přibáně, Kateřiny Ronovské, Dity Řepkové, Jana Svatoně, Pavla Šámala, Jana Wintra a Daniely Zemanové o návrhu pléna na zrušení § 135 a § 2894 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, za účasti Parlamentu České republiky, jehož jménem jednají Poslanecká sněmovna a Senát, jako účastníka řízení, takto:
I. Návrh se zamítá.
II. Účinná ochrana dobré pověsti právnických osob ústavně zaručená článkem 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod vyžaduje analogické použití stejných prostředků jako při ochraně proti nekalé soutěži podle § 2988 občanského zákoníku, včetně možnosti požadovat přiměřené zadostiučinění.
Odůvodnění:
I. Vymezení věci
1. Ústavní soud se v tomto nálezu zabýval ústavností § 135 a § 2894 odst. 2 občanského zákoníku, podle nichž se právnická osoba v rámci ochrany před neoprávněným zásahem do své pověsti nemůže s úspěchem domáhat odčinění způsobené nemajetkové újmy.
II. Rekapitulace procesních okolností
2. Stěžovatel Milion Chvilek, z. s. ("stěžovatel"), se ústavní stížností domáhá zrušení usnesení Nejvyššího soudu č. j. 23 Cdo 2494/2022-87 ze dne 28. 7. 2023 a rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 3 Cmo 14/2021-67 ze dne 28. 3. 2022; tvrdí, že jimi byla porušena jeho ústavně zaručená práva podle čl. 10 odst. 1, čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ("Listina") a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod ("Úmluva"). Stěžovatel považuje za protiústavní závěr soudů, že jako právnická osoba nemá právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené (samotným) neoprávněným zásahem do své pověsti.
3. Ve věci, v níž byla vydána napadená rozhodnutí, obecné soudy výslovně vyšly ze závěrů rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021 ze dne 30. 11. 2021, v němž se Nejvyšší soud zabýval tím, zda se právnická osoba může (úspěšně) domáhat v rámci ochrany před neoprávněným zásahem do své pověsti podle § 135 odst. 2 občanského zákoníku s účinností od 1. 1. 2014 odčinění takto způsobené nemajetkové újmy. Vzhledem k tomu, že zákonodárce nezahrnul neoprávněný zásah do pověsti právnické osoby do okruhu zvlášť stanovených případů, se kterými je spojeno právo na odčinění nemajetkové újmy ve smyslu § 2894 odst. 2 občanského zákoníku, dospěl Nejvyšší soud k závěru, že po účinnosti "nového" občanského zákoníku právnická osoba toto právo nemá.
4. Řízení o ústavní stížnosti bylo původně vedeno pod sp. zn. I. ÚS 2926/23. První senát Ústavního soudu usnesením sp. zn. I. ÚS 2926/23 ze dne 25. 6. 2024 postoupil věc k projednání a rozhodnutí plénu. Při projednávání ústavní stížnosti následně dospělo plénum Ústavního soudu k závěru, že by zákonná úprava, která byla v dané věci obecnými soudy použita - konkrétně § 135 a § 2894 odst. 2 občanského zákoníku (společně "přezkoumávaná ustanovení"), mohla být v rozporu s ústavním pořádkem, především s čl. 10 odst. 1 Listiny. Proto plénum Ústavního soudu usnesením sp. zn. Pl. ÚS 20/24 ze dne 4. 9. 2024, ve znění opravného usnesení sp. zn. Pl. ÚS 20/24 ze dne 20. 11. 2024, přerušilo řízení o ústavní stížnosti a zahájilo řízení o zrušení přezkoumávaných ustanovení.
III. Přezkoumávaná ustanovení
5. Ustanovení § 135 občanského zákoníku zní:
§ 135
(1) Právnická osoba, která byla dotčena zpochybněním svého práva k názvu nebo která utrpěla újmu pro neoprávněný zásah do tohoto práva, nebo které taková újma hrozí, zejména neoprávněným užitím názvu, se může domáhat, aby bylo od neoprávněného zásahu upuštěno nebo aby byl odstraněn jeho následek.
(2) Stejná ochrana náleží právnické osobě proti tomu, kdo bez zákonného důvodu zasahuje do její pověsti nebo soukromí, ledaže se jedná o účely vědecké či umělecké nebo o tiskové, rozhlasové, televizní nebo obdobné zpravodajství; ani takový zásah však nesmí být v rozporu s oprávněnými zájmy právnické osoby.
6. Ustanovení § 2894 odst. 2 občanského zákoníku zní:
§ 2894
[...]
(2) Nebyla-li povinnost odčinit jinému nemajetkovou újmu výslovně ujednána, postihuje škůdce, jen stanoví-li to zvlášť zákon. V takových případech se povinnost nahradit nemajetkovou újmu poskytnutím zadostiučinění posoudí obdobně podle ustanovení o povinnosti nahradit škodu.
IV. Průběh řízení před Ústavním soudem
7. Ústavní soud podle § 69 zákona o Ústavním soudu vyzval Poslaneckou sněmovnu i Senát, jednající za účastníka řízení, vládu a veřejného ochránce práv jako potenciální vedlejší účastníky řízení k vyjádření. Veřejný ochránce práv a vláda Ústavní soud informovali, že do řízení nevstupují. Ústavní soud dále vyžádal vyjádření několika vybraných institucí jako amicii curiae.
IV. 1. Vyjádření Poslanecké sněmovny a Senátu
8. Poslanecká sněmovna ve vyjádření zrekapitulovala průběh legislativního procesu: Návrh občanského zákoníku obsahující přezkoumávaná ustanovení předložila vláda Poslanecké sněmovně v květnu 2011 (6. volební období) jako sněmovní tisk 362. Návrh byl projednán v prvním čtení a přikázán k projednání ústavně právnímu výboru, který k němu přijal usnesení s pozměňovacími návrhy (sněmovní tisk 362/2). Druhé čtení proběhlo v říjnu 2011 a všechny podané pozměňovací návrhy byly zpracovány jako tisk 362/3. Ve třetím čtení dne 9. 11. 2011 z přihlášených 154 poslanců hlasovalo pro přijetí zákona 92 poslanců, proti 35. Přezkoumávaná ustanovení Poslanecká sněmovna schválila ve znění navrženém vládou. Poslanecká sněmovna ponechává na Ústavním soudu, aby posoudil ústavnost přezkoumávaných ustanovení.
9. Senát ve vyjádření rovněž popsal legislativní proces: Návrh občanského zákoníku byl Senátu doručen 3. 1. 2012 a v senátní evidenci 8. funkčního období mu bylo přiděleno číslo tisku 259. Předlohou se zabýval jako garanční ústavně-právní výbor, dále výbor pro zdravotnictví a sociální politiku a výbor pro hospodářství, zemědělství a dopravu. Senát předlohu projednal dne 25. 1. 2012. Vzhledem k obsáhlosti celého kodexu a omezenému času na jeho projednání se Senát rozhodl neměnit jeho jednotlivé části. Otázka ochrany právnické osoby při zásahu do její pověsti ani s tím související otázka náhrady nemajetkové újmy nebyly v žádném ohledu předmětem diskuze horní komory. Po proběhlé rozpravě nebyl přijat ani návrh předlohu schválit, ani na plénu podaný návrh na její zamítnutí a Senát hlasováním odmítl též předložený pozměňovací návrh na odložení účinnosti o další dva roky. Senát při projednávání návrhu zákona postupoval ústavně předepsaným způsobem. Je na Ústavním soudu, aby posoudil soulad přezkoumávaných ustanovení s ústavním pořádkem.
IV. 2. Vyjádření Nejvyššího soudu
10. Nejvyšší soud nejprve odkázal na své předchozí vyjádření k ústavní stížnosti, o níž je řízení vedeno pod sp. zn. IV. ÚS 2672/23, v němž odůvodnil, že v "pilotním" rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021 neshledal důvody pro postup podle čl. 95 odst. 2 Ústavy České republiky ("Ústava") a § 64 odst. 3 zákona o Ústavním soudu. Podle Nejvyššího soudu nelze existenci základního práva na odčinění nemajetkové újmy právnické osoby při zásahu do její pověsti v soukromém styku dovodit, a to ani v rámci čl. 10 odst. 1 Listiny. Je třeba rozlišovat mezi samotným základním právem na ochranu dobré pověsti, které je chráněno jako absolutní soukromé právo prostřednictvím tzv. zápůrčího (negatorního) a odstraňovacího (restitučního) nároku. Tento závěr je podpořen judikaturou Ústavního soudu přiklánějícího se spíše k majetkovému pojetí ochrany dobrého jména právnické osoby ve smyslu mezinárodně vžitého termínu "goodwill" [srov. nález sp. zn. I. ÚS 3819/14 ze dne 20. 2. 2018 (N 27/88 SbNU 397)]. Sporné právo nevyplývá z judikatury Evropského soudu pro lidská práva ("ESLP") ani Soudního dvora Evropské unie ("SDEU"); není uznávané v podstatné části právních řádů evropských států, v rámci evropských akademických unifikačních projektů soukromého práva, v tuzemské a zahraniční odborné literatuře a není pro ně opora ani v historických souvislostech. Dále Nejvyšší soud odkazuje na skutečnost, že osnovy Společného referenčního rámce (DCFR) právní úpravu odčiňování nemajetkové újmy právnické osoby v souvislosti se zásahem do její pověsti jako právně významnou nestanoví.
11. Nejvyšší soud zdůrazňuje, že občanský zákoník výslovně odmítá tzv. antropologizaci právnických osob, tedy přiřazování jim přirozených lidských práv, jelikož právnické osoby nejsou nositeli přirozených práv jako lidé, ale jsou uměle vytvořenými (fiktivními) subjekty sloužícími potřebám člověka. Náhrady za nemajetkové újmy právnických osob, včetně poškození pověsti, proto občanský zákoník upravuje omezeně taxativním výčtem skutkových podstat v souladu s rozhodnutím zákonodárce, nikoli na základě přirozeného práva. Podústavní úprava tak záměrně činí právě v oblastech soukromého práva, které jsou pro činnost právnických osob vzhledem k jejich účelu charakteristické.
12. Argument o rovnosti subjektů soukromého práva ve smyslu čl. 1 Listiny nelze podle Nejvyššího soudu v tomto případě aplikovat, neboť rozdíl mezi fyzickými osobami (lidmi) - živými bytostmi nadanými rozumem a citem, oproti právnickým osobám jako právním fikcím majetkového práva neexistujícím v reálném světě, je očividný. Různý přístup k odčiňování nemajetkových újem fyzických a právnických osob proto není porušením rovnosti ani diskriminací. Z hlediska možného vzniku nemajetkové újmy podle účinné právní úpravy je nerozhodné, zda má újma souvislost s porušením absolutního práva osobnostního nebo absolutního práva majetkového. Ani v případě absolutních majetkových práv, jež mají rovněž svůj ústavní základ v čl. 11 Listiny, nejsou podle účinné právní úpravy zcela odčiňovány nemajetkové újmy způsobené jejich porušením, a to dokonce ani v případě nemajetkových újem lidí (např. v důsledku usmrcení domácího mazlíčka) - i zde jsou způsobené nemajetkové újmy odčiňovány pouze tehdy, stanoví-li tak "zvlášť" zákon (např. § 2971 občanského zákoníku).
13. Významné evropské jurisdikce řeší předmětnou otázku velmi rozdílně, což podle Nejvyššího soudu zpochybňuje existenci základního práva na odčinění nemajetkové újmy právnické osoby při zásahu do její pověsti. Například v Německu sice právo na ochranu pověsti existuje, ale bez přímého nároku právnických osob na odčinění nemajetkové újmy. Ve Francii mohou právnické osoby požadovat takovou náhradu pouze v souvislosti s nekalou soutěží, porušením duševního vlastnictví nebo jinou zvlášť upravenou deliktní situací, zatímco v Nizozemsku a Belgii platí, že újma na pověsti se považuje za újmu majetkovou, nikoli nemajetkovou.
14. Nejvyšší soud shrnuje, že podle jeho názoru nejsou přezkoumávaná ustanovení v rozporu s ústavním pořádkem, a to ani s čl. 10 odst. 1 Listiny.
IV. 3. Vyjádření vrchních soudů
15. Vrchní soud v Olomouci ve vyjádření uvedl, že stanovisko jeho jednotlivých senátů není jednotné. Většina se shoduje se senátem specializovaným na rozhodování ve věcech ochrany pověsti právnících osob, který respektuje právní názor Nejvyššího soudu vyjádřený v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021, podle něhož nejsou důvody pro zrušení přezkoumávaných ustanovení pro rozpor s čl. 10 odst. 1 Listiny. Účinná právní úprava zřetelně rozlišuje právní postavení fyzických osob jako živých bytostí a právnických osob jako organizačních útvarů. Právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené neoprávněným zásahem do pověsti právnické osoby podle § 135 občanského zákoníku nebylo vloženo zákonodárcem záměrně, a to s přihlédnutím k historickému vývoji a zahraničním právním úpravám, z nichž koncepce nového občanského zákoníku vychází. Nelze zde proto hovořit ani o tzv. legitimním očekávání.
16. Oproti většině soudců Vrchního soudu v Olomouci stojí názor menšiny soudců ze senátu korporátního, podle něhož má podle čl. 10 odst. 1 Listiny právo na ochranu dobré pověsti rovněž osoba právnická. Současná právní úprava chrání dobrou pověst právnické osoby z hlediska nemajetkové újmy pouze v rámci ochrany proti nekalé soutěži. Zásah do pověsti právnické osoby má nejčastěji majetkový dopad, je však třeba zohlednit, že může mít i jiné důsledky, které v rámci náhrady majetkové újmy odčinit (resp. zmírnit) nelze. Tyto zásahy mohou mít fatální důsledky (úbytek členské základny či ochromení schopnosti konkurence). Zprostředkovaně může poškození dobré pověsti právnické osoby vést k poškození dobré pověsti jejich společníků či statutárních orgánů.
17. Vrchní soud v Praze ve vyjádření rekapituluje stanovisko, že závěr Nejvyššího soudu v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021 zakládá neodůvodněnou disproporci v postavení fyzických a právnických osob. S přihlédnutím k tomu, že právnické osoby v případě nekalosoutěžního jednání (fakticky při témže skutku) a v rámci ochrany obchodní firmy mají právo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění, jde o neudržitelnou nerovnost jednajících v soukromoprávních vztazích. Podle Vrchního soudu v Praze právo na odstranění následku ve smyslu § 135 občanského zákoníku zakládá povinnost škůdce odčinit vzniklou nemajetkovou újmu. Typickým a logickým následkem neoprávněného zásahu do pověsti právnické osoby je vznik nehmotné újmy, kterou nelze odstranit jinak, než poskytnutím zadostiučinění. Přezkoumávaná ustanovení však lze považovat za souladná s ústavním pořádkem.
IV. 4. Vyjádření České advokátní komory
18. Podle České advokátní komory Nejvyšší soud s ohledem na aktuální znění právní úpravy správně zastává názor, že případný závěr o možnosti poskytnutí přiměřeného zadostiučinění "prostřednictvím" odstraňovacího nároku by vedl k obcházení zákonné úpravy závazku k náhradě újmy podle občanského zákoníku. Ve vztahu k § 135 občanského zákoníku panuje shoda, že nejsou legitimní důvody pro jeho zrušení, protože by tím právnické osoby přišly o základní prostředky ochrany svých osobních práv. To samé lze konstatovat i v případě § 2894 odst. 2 občanského zákoníku, jehož zrušením by vznikla řada nových problémů; náhrada nemajetkové újmy by neměla být přiznána pokaždé, když se někdo cítí ublížen, ale pouze v případech, kdy je předvídatelná.
19. Podle České advokátní komory je i pro právnické osoby použitelný čl. 10 odst. 1 Listiny, neboť se jich může přímo dotýkat, bude-li o nich někdo rozšiřovat nepravdivé, urážlivé či jinak dehonestující informace. Nelze souhlasit s názorem Nejvyššího soudu v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021, že právnické osobě může v důsledku zásahu do pověsti vzniknout pouze újma majetková a prostředkem k její nápravě může být obecně jen náhrada škody. Taková ochrana právnických osob a jejich pověsti je naprosto nedostatečná a způsobuje nepřípustné a nekoncepční rozdíly v řešení v podstatě stejných závadných jednání. Je tak namístě chránit statky právnické osoby uvedené v § 135 občanského zákoníku stejným katalogem práv jako při ochraně obchodní firmy či při ochraně proti nekalosoutěžnímu jednání, tedy i prostřednictvím práva na přiměřené zadostiučinění v rámci odčinění nemajetkové újmy.
IV. 5. Vyjádření účastníků řízení o ústavní stížnosti
20. JUDr. Vojtěch Filip (vedlejší účastník v řízení o ústavní stížnosti) se vyjádřil, že stanovená ochrana § 135 občanského zákoníku v základu nenáleží všem aspektům právnické osoby, ale pouze vytčeným oblastem. Vedlejší účastník považuje vypuštění práva na přiměřené zadostiučinění za záměr zákonodárce, který stanovil ucelenou koncepci posuzování zásahu do pověsti právnické osoby, jež by neměla být dotvářena pomocí analogie, což vyplývá i z použití spojky "nebo", znamenající možnost výběru mezi právě dvěma stanovenými eventualitami. Podle vedlejšího účastníka je správné v určitých oblastech odlišovat právní úpravu práv a povinností fyzických a právnických osob. Vedlejší účastník je s odkazem na argumentaci Nejvyššího soudu v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 327/2021 toho názoru, že § 135 občanského zákoníku je v souladu s ústavním pořádkem. Z jazykového výkladu § 2894 odst. 2 občanského zákoníku vyplývá, že k přiznání práva na náhradu nemajetkové újmy musí být naplněna další premisa, která je základem důvodnosti takového práva. Zásahy do pověsti právnické osoby pod případy tohoto ustanovení nespadají. Vzhledem k neutrální povaze § 2894 odst. 2 občanského zákoníku neshledává vedlejší účastník důvod pro jeho zrušení.
21. Stěžovatel ve vyjádření v intencích své stížnostní argumentace rekapituluje, že na základě logického, systematického a historického výkladu právnická osoba má právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené neoprávněným zásahem do své pověsti podle § 135 odst. 2 občanského zákoníku. V daném případě je však nutné použít analogii zákona v souladu s § 10 odst. 1 ve spojení s § 2 odst. 3 občanského zákoníku.
IV. 6. Vyjádření Právnické fakulty Univerzity Karlovy
22. Právnická fakulta Univerzity Karlovy zaslala vyjádření katedry občanského práva a vedoucího katedry obchodního práva. Katedra občanského práva zastává názor, že současné znění zákona umožňuje interpretaci, která je ústavně konformní a přiznává právnickým osobám právo na náhradu nemajetkové újmy za zásahy do jejich pověsti; pro zrušení přezkoumávaných ustanovení tedy není důvod. Výslovné popření tohoto práva by mohlo vést ke zvýšení rizikovosti vstupu právnických osob na český trh, což by nedůvodně poškozovalo české ekonomické a společenské zájmy. Nemožnost náhrady nemajetkové újmy vzniklé právnické osobě by byla problematická i z hlediska prevenčního působení deliktního práva. V jistých případech může zásah do pověsti právnické osoby narušit či ohrozit důvěru společnosti v celý obor lidské činnosti.
23. Dále katedra občanského práva poukazuje na to, že právní úprava předcházející "novému" občanskému zákoníku odčinění nemajetkové újmy právnické osoby bez dalšího připouštěla. Neprojevil-li historický zákonodárce výslovnou vůli odchýlit se od předchozí právní úpravy, pak je třeba vnímat teleologickou mezeru v zákoně jako zákonodárcem nezamýšlenou. Vůli historického zákonodárce opustit příslušnou úroveň ochrany pověsti právnických osob nelze dovozovat ani z antropocentrické koncepce občanského zákoníku, neboť na jiných místech zákon mezi fyzickými a právnickými osobami nerozlišuje (např. při nekalé soutěži).
24. Podle katedry občanského práva mohou právnické osoby podle účinné právní úpravy utrpět i nemajetkovou újmu, kterou lze odčinit přiměřeným zadostiučiněním. Právnická osoba je reálně existujícím sociálním organismem, na čemž nic nemění ani teorie fikce, na níž je předmětná úprava založena; dovození jiného závěru by bylo přepjatě formalistické. Nositeli práva na ochranu osobnosti jsou osoby fyzické i právnické a obsah tohoto práva je velmi podobný. Ustanovení § 135 občanského zákoníku výslovně chrání pověst a soukromí jako vymezené složky osobnosti právnické osoby, které odpovídají obdobným dílčím složkám osobnosti člověka. Vyloučení náhrady nemajetkové újmy právnických osob zakládá nejen nedůvodné znevýhodnění právnických osob oproti osobám fyzickým, ale také diskriminaci mezi jednotlivými druhy právnických osob navzájem - o majetkové škodě nelze zpravila hovořit u právnických osob nepodnikajících, které netvoří zisk. Pověst právnických osob se podstatně neliší od pověsti lidí a není legitimní důvod pro rozdílnou ochranu. Zásah do sféry právnické osoby může negativně dopadnout do prožívání, společenského postavení a ekonomické situace i velkého množství fyzických osob, které zpravidla nebudou mít možnost vzhledem k nepřímé povaze zásahu uplatnit prostředky právní obrany svým jménem. Umožňuje-li zákon odčiňovat nemajetkovou újmu v případě méně závažných zásahů, měly by se odčiňovat i následky zásahu do pověsti jakožto závažnějšího zásahu. Podle katedry občanského práva je možné a žádoucí překlenout mezeru v zákoně za pomocí analogie ve smyslu § 10 občanského zákoníku.
25. Vedoucí katedry obchodního práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy poukazuje na současnou koncepci právnických osob, u nichž coby právním konstruktům ochrana některých hodnot nemusí připadat v úvahu, případně může mít jiný obsah než u osob fyzických. Člověk má právní osobnost nezávisle na zákoně, protože má nezcizitelná přirozená práva (§ 19 občanského zákoníku), zatímco právnická osoba ji má, jelikož tak stanoví zákon (§ 20 občanského zákoníku). Současná koncepce je výsledek právně-politického rozhodnutí zákonodárce, které bylo vědomé a výslovné, což implikuje limity jeho (re)interpretace či dotváření práva. Ustanovení § 135 občanského zákoníku poskytuje zdržovací a odstraňovací nároky, které mohou vést k požadované nápravě. Právnická osoba se současně může domáhat vydání bezdůvodného obohacení a náhrady újmy na jmění, zahrnující nejen škodu na hmotném majetku, ale i na hodnotách nehmotných, mezi něž lze řadit i její pověst. Dále upozorňuje na antropocentrické pojetí občanského zákoníku a neživou povahu právnické osoby, což se projevuje tak, že zásah do její pověsti nemůže nabýt stejné intenzity jako v případě člověka - i proto existuje § 2971 občanského zákoníku. Při závěru o neústavnosti přezkoumávaných ustanovení je třeba nejen zvažovat, jaká všechna "fundamentální" práva by právnická osoba mohla mít, ale zejména je důležité odlišit druhy právnických osob podle formy a účelu.
IV. 7. Komparativní analýza a mezinárodní souvislosti
26. Z porovnání právních úprav a praxe ve vybraných zemích Ústavní soud zjistil, že v ústavním pořádku většiny srovnávaných zemí není ochrana pověsti právnické osoby explicitně upravena a subjekt ochrany je definován - obdobně jako v Listině - jako každá "osoba". Právní úpravy většiny srovnávaných zemí se shodují, že právnická osoba požívá stejná osobnostní práva, která náleží i fyzickým osobám - s výjimkou těch, která souvisejí s biologickou podstatou člověka. Jako prostředky nápravy jsou nejčastěji používány: a) zdržovací žaloba, b) určovací žaloba, c) žaloba o náhradu majetkové újmy, d) žaloba o náhradu nemajetkové újmy a e) žaloba o vydání bezdůvodného obohacení. Některé země výslovně rozlišují při ochraně pověsti právnických osob, zda jde o právnickou osobu soukromého nebo veřejného práva (např. Německo či Španělsko).
27. Nikoli všechny srovnávané země jasně rozlišují mezi újmou nemajetkovou a majetkovou, což je třeba mít na zřeteli. Nárok právnické osoby na přiměřené zadostiučinění v souvislosti se všemi formami újmy (majetkové i nemajetkové), popř. v souvislosti s bezdůvodným obohacením, je přiznáván ve většině zemí. Formami poskytovaného zadostiučinění jsou peněžité zadostiučinění, veřejná omluva, zveřejnění soudního rozhodnutí a právo na opravu nebo veřejné vyvrácení skutkových tvrzení. Omluvy se mohou právnické osoby domoci například v Německu, Polsku, Québecu, Švýcarsku, Chorvatsku, Turecku či Arménii. Peněžité zadostiučinění je přiznáváno v Polsku, Slovinsku, Chorvatsku, Litvě, Bosně a Hercegovině, Turecku, Arménii či Severní Makedonii. Vyvrácení zveřejněných informací (tzv. revokace) je umožněno v Rakousku, Německu, Litvě či Arménii. V některých zemích probíhají či v nedávné době proběhly v rámci rozhodovací praxe vrcholných soudů tendence k posílení možnosti právnických osob požadovat náhradu nemajetkové újmy, jako např. v Chorvatsku, Turecku, Bosně a Hercegovině či v Bulharsku. Mezi země s omezenou ochranou, ve kterých převažuje peněžitá náhrada (s důrazem na majetkovou újmu), lze zařadit Francii, Nizozemsko či Belgii. Mezi země s velmi omezenou ochranou pověsti právnických osob patří Švédsko, Finsko, Dánsko, Norsko či Moldavsko.
28. ESLP doposud výslovně ponechal otevřenou otázku, zda aspekt soukromého života podle čl. 8 Úmluvy chrání dobrou pověst právnických osob (viz např. rozsudek ESLP ze dne 2. 9. 2014 ve věci Firma EDV für Sie, EfS Elektronische Datenverarbeitung Dienstleistungs GmbH proti Německu, stížnost č. 32783/08, § 23; či rozsudek ESLP ze dne 30. 6. 2020 ve věci Petro Carbo Chem S.E. proti Rumunsku, stížnost č. 21768/12). Na druhou stranu z judikatury ESLP vyplývá, že ochrana pověsti právnické osoby je limitem a korektivem aplikace čl. 10 Úmluvy zaručujícího svobodu projevu (viz rozsudek ESLP ze dne 15. 2. 2005 ve věci Steel and Morris proti Spojenému království, stížnost č. 68416/01; či rozsudek ESLP ze dne 21. 7. 2011 ve věci Heinisch proti Německu, stížnost č. 28274/08). V rámci výkladu čl. 10 Úmluvy ESLP zdůrazňuje, že povaha práva právnických osob na dobrou pověst a jeho rozsah jsou diskutabilní (srov. rozsudek ESLP ze dne 5. 12. 2017 ve věci Frisk a Jensen proti Dánsku, stížnost č. 19657/12). ESLP vychází také z toho, že ochrana pověsti právnické osoby nedosahuje stejné síly jako ochrana pověsti či práv člověka (viz rozsudek ESLP ze dne 11. 1. 2022 ve věci Freitas Rangel proti Portugalsku, stížnost č. 78873/13, § 53; či rozsudek ESLP ze dne 15. 3. 2022 ve věci OOO Memo proti Rusku, stížnost č. 2840/10, § 39). Rovněž je podle ESLP třeba rozlišovat mezi zájmy na ochranu pověsti právnických osob soukromoprávních a úzce spojených se státními orgány (viz rozsudek ESLP ze dne 29. 8. 2024 ve věci Lefebvre proti Francii, stížnost č. 12767/21, § 31).
29. ESLP výslovně přiměřené zadostiučinění právnickým osobám v souvislosti se zásahem do jejich pověsti porušením práv zaručených Úmluvou přiznává (viz např. rozsudek velkého senátu ESLP ze dne 6. 4. 2000 ve věci Comingersoll S. A. proti Portugalsku, stížnost č. 35382/97, § 31-36; či rozsudek ESLP ze dne 1. 6. 2021 ve věci Association ACCEPT a ostatní proti Rumunsku, stížnost č. 19237/16, § 167). Činí tak ovšem v rámci své výlučné kompetence poskytovat úspěšným stěžovatelům proti státu spravedlivé zadostiučinění nad rámec toho, co umožňuje kompenzovat vnitrostátní právo (čl. 41 Úmluvy); proto nelze z těchto rozhodnutí dovozovat závěry pro výklad substantivního práva na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny či na ochranu soukromí podle čl. 8 Úmluvy.
30. Obdobně SDEU ve své rozhodovací činnosti náhradu nemajetkové újmy způsobené poškozením dobrého jména nebo pověsti právnickým osobám přiznal. Zejména tak činil v souvislosti s ochranou hospodářské soutěže, ochranou osobních údajů či nadměrnou délkou řízení [viz např. rozsudek SDEU ze dne 9. 7. 1999 ve věci T-231/97, New Europe Consulting and Michael P. Brown proti Komisi, body 53-69]. Právo na náhradu nemajetkové újmy způsobené zásahem do pověsti právnické osoby není v unijním právu obecně unifikováno či harmonizováno.
V. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
31. Řízení o zrušení přezkoumávaných ustanovení zahájilo plénum Ústavního soudu v souladu § 64 odst. 4 a § 78 odst. 2, poslední větou, zákona o Ústavním soudu. Ústavní soud dospěl k závěru, že přezkoumávaná ustanovení byla použita při řešení věci a částečně jsou překážkou dosažení (případného) ústavně konformního výsledku.
32. Protože Ústavní soud neshledal ani jiné důvody, které by bránily meritornímu posouzení, hodnotil přezkoumávaná ustanovení z hlediska jejich souladu s ústavním pořádkem, tedy: a) zda byla přijata a vydána v mezích Ústavou stanovené kompetence, b) zda byl dodržen ústavně předepsaný způsob jejich přijetí a vydání, konečně c) zda jsou přezkoumávaná ustanovení v souladu s ústavním pořádkem z hlediska obsahového (§ 68 odst. 2 zákona o Ústavním soudu).
VI. Průběh legislativního procesu a posouzení jeho ústavní konformity
33. Ústavní soud dospěl k závěru, že údaje uvedené ve vyjádřeních Poslanecké sněmovny a Senátu (viz body 8 a 9) postačují k závěru, že občanský zákoník, jehož součástí jsou přezkoumávaná ustanovení, byl přijat a vydán v mezích Ústavou stanovené kompetence a ústavně předepsaným způsobem; již v minulosti Ústavní soud žádné ústavněprávní deficity při přijímání občanského zákoníku neshledal [srov. např. nález sp. zn. Pl. ÚS 52/23 ze dne 24. 4. 2024 (144/2024 Sb.), bod 59; či nález sp. zn. Pl. ÚS 27/23 ze dne 13. 3. 2024 (101/2024 Sb.), bod 21].
VII. Věcný přezkum Ústavního soudu
34. Ústavní soud na základě níže vyložených úvah dospěl k závěru, že právní úprava, která brání právnickým osobám požadovat přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou zásahem do jejich dobré pověsti, je neústavní. Nejvhodnějším prostředkem překlenutí neústavního stavu však není podle Ústavního soudu zrušení přezkoumávaných ustanovení nebo jejich částí, ale (alespoň pro tuto chvíli) dotvoření práva na základě analogie.
35. Při svém posouzení bude Ústavní soud postupovat následovně:
- nejprve vyloží ústavní rámec postavení právnických osob a ochrany jejich pověsti, v rámci čehož předestře, že právnickým osobám svědčí právo na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny a že při neoprávněném zásahu do ní jim může vzniknout majetková i nemajetková újma [VII. 1.];
- poté odůvodní, že nemožnost právnických osob požadovat přiměřené zadostiučinění představuje zákonné omezení jejich základního práva na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny, neboť jim odpírá dostatečně efektivní (účinný) nástroj ochrany [VII. 2.], a takové omezení není přiměřené [VII. 3.]; rovněž se stručně vyjádří k otázce rovnosti [VII. 4.];
- následně vysvětlí, že účinnou ochranu pověsti právnických osob lze v rámci ústavně souladného výkladu zajistit prostřednictvím analogie, pro kterou jsou splněny nezbytné předpoklady, aniž by bylo třeba zrušit přezkoumávaná ustanovení či jejich části [VII. 5].
VII. 1. Ochrana pověsti právnických osob a povaha zásahu do ní
36. Ústavní soud vychází z předpokladu, že ústavně zaručená základní práva a svobody zakotvená v Listině a Úmluvě se vztahují též na osoby právnické, umožňuje-li to povaha věci [viz nález sp. zn. I. ÚS 201/01 ze dne 10. 10. 2001 (N 147/24 SbNU 59)]. V souvislosti s některými základními právy není pochyb, že náleží i právnickým osobám - jde například o právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny či na ochranu vlastnictví podle čl. 11 Listiny. Další základní práva je třeba právnickým osobám přiznat podle jejich povahy.
37. Pro posouzení toho, která ústavně zaručená práva svědčí i právnickým osobám, je nutné se blíže zaobírat jejich povahou, smyslem a účelem v rámci účinného právního řádu. Je nepochybné, že právnické osobě nepřísluší z povahy věci práva a svobody spjaté výlučně s člověkem, jako jsou například osobní svoboda či právo na život; úplná rovnost (ve smyslu stejného katalogu chráněných práv) je mezi žijícími jednotlivci a existujícími právnickými osobami nedosažitelná. Tento přístup se v občanském zákoníku odráží v jeho antropocentrickém pojetí, tedy že pouze člověk má vrozená, již samotným rozumem a citem poznatelná přirozená práva, a tudíž se považuje za osobu (§ 19 občanského zákoníku), zatímco právnická osoba je "pouze" organizovaný útvar, o kterém zákon stanoví, že má právní osobnost, nebo jehož právní osobnost zákon uzná (§ 20 občanského zákoníku).
38. Právnická osoba není jen samoúčelnou právní fikcí. Nelze předně odhlédnout, že za vznikem právnické osoby stojí lidé, kteří jí svojí vůlí "vdechují právní život", sledují jejím vznikem nějaký účel (k realizaci určitého zájmu - soukromého nebo veřejného), a bez nich by její existence postrádala smysl. Spojení mezi konkrétními lidmi a právnickou osobou není ve všech případech stejně patrné či intenzivní. U menších právnických osob, jako jsou některé rodinné podniky nebo spolky, bývá spojení velmi těsné a mnohdy jde o životní dílo zakladatelů nebo členů. Naproti tomu u rozsáhlých struktur, jako jsou nadnárodní korporace či velké akciové společnosti, je podobné spojení na první pohled méně zřetelné a rozptýlené mezi větší množství osob. Existují také právnické osoby (fundace), které mají charakter osamostatněného majetku k určitému účelu, u kterých je členství typické pro korporace vyloučeno; přesto také u nich může být lidský prvek přítomen (např. při jejich zakládání, správě, názvu nebo ve způsobu, jakým naplňují svůj účel).
39. Právnická osoba tak představuje právní konstrukci, která je odrazem lidské vůle - ať už jde o vůli jednotlivce, malé skupiny lidí nebo kolektivní vůli zprostředkovanou složitými organizačními strukturami. Variabilita vztahu mezi právnickou osobou a lidským prvkem zdůrazňuje, že i v případech, kdy je spojení méně zjevné nebo přímé, zůstává právnická osoba svého druhu nástrojem v "rukách" lidí sloužícím k naplňování jejich cílů a hodnot; její existence proto nikdy není zcela odtržena od lidského faktoru.
40. Právnické osoby jsou převážně nástrojem, prostřednictvím něhož mohou lidé naplňovat své zájmy, k čemuž je třeba jim na ústavní i podústavní úrovni přiznat práva, která přímo souvisejí s jejich existencí a uskutečňováním jejich účelu. Kromě již zmíněných práv na soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny) či ochranu vlastnictví (čl. 11 Listiny) patří podle Ústavního soudu mezi základní pilíře řádného fungování právnických osob také ochrana jejich dobré pověsti.
41. Dobrá pověst právnické osoby má klíčový význam pro její vystupování v právních vztazích a naplnění práv jednotlivců, kteří jsou v ní sdruženi. Zásah do pověsti právnické osoby může mít v konečném důsledku negativní dopad na její činnost, a tím i na možnost jednotlivců a přeneseně celé společnosti společně prosazovat své zájmy. Je-li pověst právnické osoby poškozena, přenese se negativní vnímání tím způsobené na fyzické osoby (lidi), které jsou s právnickou osobou spojeny. Porušení práv lidí jsou jejich vlastní záležitostí, ale těsná vazba mezi nimi a právnickou osobou způsobuje nepřímé dopady protiprávních zásahů i na ně. Lidé často nemají možnost (legitimaci) se bránit proti zásahům vůči právnické osobě, také proto je důležité chránit je před dopady takových zásahů nepřímo prostřednictvím ochrany právnických osob. Opačný přístup může vést k negativním důsledkům nejen pro právnické osoby, ale i pro širší společnost, která z jejich činnosti těží.
42. Podle čl. 10 odst. 1 Listiny má každý právo, aby byla zachována jeho lidská důstojnost, osobní čest, dobrá pověst a chráněno jeho jméno. Přestože některé z těchto práv, jako lidská důstojnost a osobní čest, náleží svou povahou výlučně fyzickým osobám, neznamená to, že by ochrana dobré pověsti (a jména) nemohla být ústavně zaručená také ve vztahu k osobám právnickým. Vyjmenovaná práva, která jsou vzájemně provázána a tvoří součást širšího rámce práva na soukromí, mají každá svůj vlastní význam, obsah a rozsah. Byť se mohou prolínat a jejich rozlišení není vždy ostré, Ústavní soud ve své rozhodovací praxi opakovaně jednotlivé složky čl. 10 odst. 1 Listiny specifikoval a aplikoval samostatně nebo výslovně spojoval s dalšími aspekty práva na soukromí (viz Kratochvíl, J. In: Kühn, Z., Kratochvíl, J., Kmec, J., Kosař, D. a kol. Listina základních práv a svobod. Velký komentář. Praha: Leges, 2022, s. 540 až 550, marg. č. 11 až 22, a tam citovaná rozhodnutí).
43. Právo na soukromí v širším smyslu zahrnuje nejen čl. 10 Listiny upravující soubor jednotlivých práv tvořících právo na soukromí v užším smyslu, ale i další dílčí práva nebo svobody, jako např. právo na ochranu obydlí (čl. 12 Listiny), které již Ústavní soud právnickým osobám přiznal (viz nález sp. zn. I. ÚS 201/01). Podobně ESLP zohledňuje, že čl. 8 Úmluvy, zaručující právo na respektování rodinného a soukromého života (v rámci čehož je chráněna také lidská důstojnost), chrání i některé aspekty soukromí právnických osob (viz kupř. rozsudek ESLP ze dne 14. 3. 2013 ve věci Bernh Larsen Holding AS a ostatní proti Norsku, stížnost č. 24117/08; či rozsudek ESLP ze dne 2. 10. 2014 ve věci Delta Pekárny, a. s. proti České republice, stížnost č. 97/11). Předem vyřazovat právnické osoby z ochrany soukromí v širším smyslu by tak bylo nesouladné s judikaturou Ústavního soudu i ESLP. Proto je nezbytné posuzovat jednotlivé složky práva na soukromí a zvažovat, zda a v jakém rozsahu je lze vztáhnout na právnické osoby.
44. Vzhledem k uvedenému dospěl Ústavní soud k závěru, že i právnické osoby mají ústavně zaručené právo na ochranu dobré pověsti coby dílčí právo chráněné čl. 10 odst. 1 Listiny, protože to umožňuje jeho povaha (způsobilost mít pověst) a odpovídá současnému pojetí právnických osob. Použitelností dalších složek širšího práva na soukromí (kupř. ochrany názvu) na právnické osoby se Ústavní soud v tomto nálezu nezabýval, neboť to nebylo potřebné ani vhodné, mimo jiné vzhledem k tomu, že tuto otázku nemusely obecné soudy řešit ve věci, na základě níž bylo řízení o zrušení přezkoumávaných ustanovení zahájeno. S ohledem na podobnost východisek však nelze obdobný závěr jako ve vztahu k ochraně dobré pověsti a priori vyloučit.